方正证券:第二届董事会第九次会议决议公告2014-08-30
证券代码:601901 证券简称:方正证券 公告编号:2014-072
方正证券股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正证券股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2014 年 8 月
29 日(星期五)在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保
险大厦 11 层会议室召开,出席会议的董事应到 9 名,5 名董事亲自
出席,董事余丽女士、李国军先生委托董事长雷杰先生出席并代为行
使表决权,独立董事赵旭东先生、王关中先生委托独立董事张永国先
生出席并代为行使表决权。本次会议的召开程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。
本次会议由董事长雷杰先生主持,审议通过了如下决议:
一、审议通过了《方正证券股份有限公司 2014 年半年度报告》
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《方正证券股份有限公司 2014 年中期合规报告》
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于成立结算托管部的议案》
董事会同意成立结算托管部。结算托管部为公司的一级部门,具
体职责由公司执行委员会确定。
结算托管部成立后,经纪业务管理部清算组,资金运营部、自营
分公司银行间债券业务的托管、清算和交收、登记与估值等相关职能
作相应整合调整。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于聘任 2014 年度审计机构和内控审计机构
的议案》
经董事会审计委员会提议,董事会审核,公司拟聘任天健会计师
事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构,审计费用为 120 万
元;拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度内控审
计机构,审计费用 25 万元。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于发行借入境内次级债及发行境外债务融资
工具一般性授权的议案》
为满足公司业务运营需要,优化债务结构,补充流动资金,降低
融资成本,董事会同意发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工
具,具体内容如下:
1、发行主体、发行规模
(1)发行主体
境内次级债由本公司作为发行/借入主体。
境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属
公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在
中国境外公开或私募发行。
(2)发行规模
本次境内次级债发行/借入规模为:最高待偿还余额不超过人民
币 100 亿元(含 100 亿元,包含已发行人民币 30 亿元次级债券)。
境外债务融资工具发行规模为:最高待偿还余额不超过人民币
60 亿元(含 60 亿元,以外币发行的,按照发行日中国人民银行公布
的汇率中间价折算),且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限
的要求。就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提
请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据有关
法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场
情况,从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、境内次级债及境外债务融资工具的品种
次级债品种包括次级债券、次级债务。
境外债务融资工具包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债
券、次级债券、结构性票据等。
具体发行/借入品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并
同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、境内次级债及境外债务融资工具的期限
本次境内次级债及境外债务融资工具的期限均不超过 10 年(含
10 年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体
期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、境内次级债及境外债务融资工具的利率
本次境内次级债及境外公司债务融资工具的利率及其计算和支
付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据
发行时境内外市场情况确定。
5、担保及其它安排
本次境内次级债及境外债务融资工具的发行将由本公司或本公
司的合资格的全资附属公司为发行主体,并由本公司、该全资附属公
司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议,按每次发行结
构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东
大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行境内次级债及境外债务融资工具的募集资金将用于满
足公司业务运营需要,调整公司债务结构,补充公司流动资金和/或
项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权执行委员会根据公司资金需求确定。
7、发行价格
本次境内次级债及境外债务融资工具的发行价格请提股东大会
授权董事会并同意董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情
况和相关法律法规的规定确定。
8、境内次级债及境外债务融资工具上市
本次境内次级债及境外债务融资工具申请上市相关事宜,请提股
东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情况
和境内外市场情况确定。
9、决议有效期
本次境内次级债及境外公司债务融资工具的股东大会决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
如果执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内次级债及
境外债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在
该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内次级
债及境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
10、本次发行境内次级债及境外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内次级债及境外债务融资工具以及发行
过程中的具体事宜,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议,在股东大会审议通过的框架和原则下,提请股东大会授权董事会,
并同意董事会授权执行委员会,从维护本公司利益最大化的原则出
发,全权办理发行本次境内次级债及境外公司债务融资工具的全部事
项,包括但不限于:
(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整本次
境内次级债、境外债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适
的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、
期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品
种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸
人民币)、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、
评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售
安排、募集资金用途、登记注册、上市及上市场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施等与本次发行有关的全部事宜;
(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与本次境内
次级债及境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限
于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机
构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议
及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所
上市规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工
具发行备忘录、与本次境内次级债及境外公司债务融资工具发行相关
的所有公告、通函等);
(3)为本次境内次级债及境外债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定
债务融资工具持有人会议规则(如适用);
(4)办理本次境内次级债及境外债务融资工具发行的一切申报
及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报
送本次境内次级债及境外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主
体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料,签署相关
申报文件及其它法律文件;
(5)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,
对与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的事项进行相应
调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次境内次级债及境外公司
债务融资工具发行的全部或部分工作;
(6)办理与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的其
他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次境内次级债及境外债务
融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视届
时是否已完成全部境内次级债及境外债务融资工具发行而定)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于调整公司信用业务总规模的议案》
董事会同意将信用业务总规模调整为 200 亿,由融资融券(含转
融通所借资券及券源、套保等)、约定购回式证券交易、股票质押式
回购业务(不包含资管项目)等信用业务共同使用。同意授权公司执
行委员会在总规模内决定或调整不同业务的具体规模。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经执行委员会提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任高
利先生(简历详见附件)为公司副总裁。
公司独立董事发表以下独立意见:拟任副总裁高利先生的提名和
聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定;经审阅高利先
生个人简历等相关资料,我们认为高利先生具备担任证券公司高级管
理人员的任职条件和履职能力;我们同意聘任高利先生为公司副总
裁。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2014 年 9 月 15 日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同
28 号太平洋保险大厦公司会议室召开 2014 年第二次临时股东大会,
审议《关于聘任 2014 年度审计机构和内控审计机构的议案》和《关
于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授权的议
案》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
方正证券股份有限公司
董事会
二○一四年八月三十日
附件:
副总裁高利先生简历
高利先生,1961 年 11 月出生,硕士。1983 年至 1987 年任北京
工商大学教师;1987 年至 1997 年历任深圳深宝实业股份有限公司董
事会干部、厂长;1997 年至 2009 年历任平安证券有限责任公司研究
所行研部经理、所长;2009 年至 2014 年 8 月任华创证券有限责任公
司副总裁。