统天公就湾问事军务所
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    2014      年第二次临时成东大舍的


                       法臂，龟几书




                          二 0 一四年九月
方正证券股份有限公司    2014 年第二次临时股东大会法律意见书



                                 北京市竞天公诚律师事务所
       关于方正证券股份有限公司                   2014 年第二次临时股东大会的
                                           法律意见书

致:方正证券股份有限公司

     北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")受方正证券股份有限公司(以

下简称"方正证券")委托，指派律师出席方正证券                     2014 年第二次临时股东大会

 (以下简称"本次临时股东大会") ，并根据《中华人民共和国证券法                      (以下简称

‘《证券法      ")、《中华人民共和国公司法               (以下简称"    公司法   ")、《上市公

司股东大会规则           (以下简称"        股东大会规则       ")及现行的《方正证券股份有

限公司章程       (以下简称"          公司章程      ")的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次临时股东大会的合法、

合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导

性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

     本法律意见书仅供方正证券为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次临时股东大

会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核

查和验证，现出具法律意见如下:



一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

       (一)本次临时股东大会的召集

     方正证券董事会于          2014 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所(以下简称"上证所")网站

 (htto:/ /www.sse.     ∞m.en)    上刊登《方正证券股份有限公司关于召开          2014 年第二

次临时股东大会的通知        ，以公告形式通知召开本次临时股东大会。              2014 年 9 月

10 日，方正证券董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及上证所网站上刊登《方正证券股份有限公司关于                     2014 年第二次临时股

                                                   2
方汪证券股份有限公司   2014 年第二次临时股东大会法律慈    j丛书



东大会的提示性公告》。

      经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、

会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等内容。方正证券己

按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

      本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符

合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。

       (二)本次临时股东大会的召开

      方正证券本次临时股东大会现场会议于                  2014 年 9 月 15 日下午 14: 30 在北

京市西城区太平桥大街丰盛胡同              28 号太平洋保险大厦 11 层会议室如期召开，董

事长雷杰先生因公务原因未能出席会议，由与会董事共同推举董事何其聪先生主

持会议。

      方正证券股东通过上证所交易系统进行网络投票的具体时间为:                     2014 年 9

月 15 日，上午 9:30-11:30          ，下午 13:00-15:00 。

     经合理查验，方正证券董事会己就本次临时股东大会的召开以公告形式提前

通知股东，并在本次临时股东大会召开前发布了提示性公告，方正证券本次临时

股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

     本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

     根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次

临时股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共                         5 人，合计代表股份

2，755 ，318 ，802 股，占方正证券股份总数的              33 .4% 。经合理查验，上述股东及委

托代理人参加会议的资格均合法有效。

     根据上证所信息网络有限公司统计并经方正证券核查确认，在有效时间内通

过上证所交易系统直接投票的股东共计                 33 名，代表股份 245 ，010 ，879 股，占方正

证券股份总数的 2.98% 。

     据此，方正证券本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东

及股东的委托代理人共计           38 名，合计代表股份 3.000 .39.681 股，占方正证券股

份总数的 36 .4% 。
                                                  3
      方IF.证券股份有限公司2014 年第二次临时股东大会法律意见书



           除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也

      参加了本次临时股东大会。

           经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、

      法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      三、本次临时股东大会的表决程序

           经合理查验，方正证券出席本次临时股东大会会议的股东对己公告的会议通

      知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后方正证券按照《股东大会规则》

      和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

           方正证券通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结

      束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次相关股东会议网络投票的

      表决权总数和统计数据。

           本次临时股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的

      表决结果如下:

                                                同意股份数       反对股份   弃权股份   同意股份
                 议案
                                                    (股)         数(股〉    数(股〉    所占比例

1.
   关于聘任 2014 年度审计机构和内
   控审计机构的议案
                                     3，000 ，169，581 160，100                。      99.99%

   关于发行/借入境内次级债及发行
2. 境外债务融资工具一般性授权的      3，000 ，144，181 109，700    75 ，800            99.99%
   议案
           根据表决结果，本次临时股东大会的议案已经参加表决的股东二分之一以上

      通过。

           经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、

      法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      四、结论

           综上所述，本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集、召开程序、

      出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

      关规定，会议形成的决议合法有效。

           本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责

      人签字并加盖本所公章后生效。

             (本页以下无正文)



                                                       4
方正证券股份有限公司   2014 年第二次临时股东火会法律意见书




 (本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于方正证券股份有限公司                     2014 年第二

次临时股东大会的法律意见书》的签字页)




                                                                经办律师(签字)




                                                                  3 代一
                                                                王天律师




                                                                和豆飞
                                                                 杜瑶律师




                                                             律师事务所负责人(签字)




                                                               二 0 一四年九月十五日