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      关于方正证券股份有限公司

   2016 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书




                       二〇一六年十一月
                               方正证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书



                       北京市竞天公诚律师事务所
     关于方正证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书


致：方正证券股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司
（以下简称“方正证券”）委托，指派本所孙其明律师、沈沛峰律师出席方正证
券 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
    本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次临时股东大会的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
    本法律意见书仅供方正证券为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次临时股东大
会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    （一）本次临时股东大会的召集
    方正证券董事会于 2016 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登
《方正证券股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《方正
证券股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》及《方正证券股份有
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限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》，以公告形式通知召开本次临时股
东大会，并充分披露了本次临时股东大会将审议的议案。2016 年 11 月 16 日，
方正证券董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《方正
证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料》。
    经律师查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。方正证券已按照
有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
    本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    （二）本次临时股东大会的召开
    方正证券本次临时股东大会现场会议于 2016 年 11 月 24 日下午 14:00 在湖
南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 24 层公司会议室如期召开，由何
其聪先生主持。
    方正证券股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2016 年 11 月 24 日，上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。方
正证券股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2016 年 11
月 24 日，9:15-15:00。
    经律师查验，方正证券董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前
15 日通知股东，方正证券本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
告载明的相关内容一致。
    本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


二、出席本次临时股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席本次临时股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，根据上证所信息网络有限公
司统计并经方正证券核查确认，方正证券本次临时股东大会在现场出席以及通过
网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 77 名，合计代表股份 5,117,558,809
股，占方正证券有表决权股份总数的 62.1658%。
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        除上述股东及委托代理人之外，方正证券聘请的中介机构也参加了本次临时
    股东大会。
        经查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、
    规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集
    人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
        经律师查验，出席方正证券本次临时股东大会现场会议的股东对已公告会议
    通知所列议案进行审议，以记名投票方式进行表决。方正证券按照《股东大会规
    则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
        方正证券通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
    投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次临
    时股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
        本次临时股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的
    表决结果如下：
                           同意股份数       反对股份数           弃权股份数      同意股份
         议案
                             （股）            （股）              （股）        所占比例
      关于修订《公司章
1                        5,091,187,465     2,500             26,368,844         99.4846
      程》的议案
以下为采用累积投票的议案
2     关于选举第三届董事会董事（非独立董事）的议案（应选 6 人，候选 6 人）
      高利               5,893,743,357     -                 -                  115.1670
      何亚刚             5,053,854,306     -                 -                  98.7551
      廖航               5,053,854,307     -                 -                  98.7551
      汪辉文             3,765,586,349     -                 -                  73.5816
      车莉丽             5,417,392,209     -                 -                  105.8589
      徐昂杨             5,417,392,209     -                 -                  105.8589
3     关于选举第三届董事会独立董事的议案（应选 3 人，候选 3 人）
      叶林               4,192,366,599     -                 -                  81.9212
      李明高             4,188,506,700     -                 -                  81.8457
                                  方正证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书



      胡廷华             5,472,111,816     -                 -                  106.9281
4     关于选举第三届监事会监事（非职工代表监事）的议案（应选 2 人，候选 2 人）
      雍苹               5,577,303,635     -                 -                  108.9836
      马楠               3,657,968,824     -                 -                  71.4787
        经本所律师见证，本次临时股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表
    决结果，本次临时股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
        经查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式、表决程序合法，上
    述议案均获本次临时股东大会审议通过，表决结果符合相关法律、法规、规范性
    文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

        本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资
    格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、
    《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
    关规定，合法有效。

        本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
    后生效。

        （本页以下无正文）