证券代码：601901     证券简称：方正证券     公告编号：2017-030



                       方正证券股份有限公司
                 关于公司涉及诉讼的进展公告


   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     所处诉讼阶段：立案阶段
     所处当事人地位：公司为本案原告
     涉案金额：161, 963,204.76 元
     因本次诉讼尚未开庭审理，对公司损益产生的影响尚无法判断


    一、本次诉讼的基本情况
    2017 年 3 月 30 日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证
券”或“公司”）召开第三届董事会第六次会议，决定向有管辖权的
法院依法起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）。
    2017 年 4 月 18 日，公司收到湖南省高级人民法院《受理案件通
知书》【2017（湘）民初 13 号】，载明“方正证券股份有限公司：你
诉北京政泉控股有限公司与公司有关的纠纷一案的起诉状已收到。经
审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审理。”根据该通知书
要求，公司应在接到通知后 7 日内，向法院预交案件受理费 851,600
元。
    二、本次诉讼的事由及诉讼请求
    （一）诉讼事由
    经中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有限公司向
北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，2014 年 8
月，方正证券向政泉控股等法人发行股份，购买中国民族证券有限责
任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，民族证券成为方正证券
的全资子公司。政泉控股取得了方正证券 1,799,561,764 股股票，并
于 2014 年 8 月 8 日办理完毕股份登记手续。
    2015 年 8 月 19 日，方正证券推动对民族证券董事会、监事会进
行换届，实现了对民族证券的实际控制。在 2014 年 8 月 5 日至 2015
年 8 月 19 日期间，民族证券由政泉控股实际控制。
    2015 年 7 月 24 日，民族证券收到中国证监会北京监管局出具的
《关于对中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业
务申请以及谴责措施的决定》，载明“我局在核查你公司 20.50 亿元
自有资金投资事项时，发现你公司存在以下违法违规行为：一是你公
司于 2014 年 9 月至 12 月期间，分七笔累计将 20.50 亿元自有资金投
向单一资金信托计划”。后经方正证券与民族证券调查发现，该
20.5 亿元款项不是协议存款，而是以民族证券作为委托人，恒丰银
行股份有限公司作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令，全
部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。上述违
法违规行为的主要责任人员时任民族证券董事兼财务总监杨英，为政
泉控股提名。截至目前，就该 20.5 亿元款项，民族证券共收到资金
4.1 亿余元，其中本金转回 3.08 亿余元，还剩余 17.415 亿元本金及
对应利息尚未收回。
    根据以上事实，政泉控股在方正证券与民族证券重组时，以其持
有的民族证券股权作为出资对价取得方正证券对应股份。但政泉控股
在实际控制民族证券期间，民族证券 20.5 亿自有资金投资于信托计
划导致 17.415 亿元本金及对应利息未收回的行为，导致民族证券资
产价值大幅降低，从而导致方正证券所持有的民族证券股权价值大幅
降低，严重侵害了方正证券全体股东的利益。政泉控股在以所持民族
证券股权作为出资、换股成为方正证券股东且实际控制民族证券期间
所发生的 20.5 亿元违法违规行为，构成变相抽逃出资行为。2016 年
7 月 20 日，公司进行了 2015 年度利润分配，并向政泉控股实施分红
人民币 161,963,204.76 元。
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的
规定（三）》第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或
者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求
权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合
理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”方正
证券《公司章程》第 30 条规定，“股东虚假出资、出资不实、抽逃出
资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红
利由公司董事会负责追回。”
    （二）诉讼请求
    根据以上法律规定及公司章程规定，公司请求法院依法判令政泉
控股返还已经取得的分红款项 161,963,204.76 元，并请求法院判决
政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在方正证券的全部股东权
利（含表决权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财
产分配请求权等全部股东权利）。
    三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本次诉讼尚处于立案阶段，对公司本期利润无影响，对公司期后
利润的影响尚无法判断。
    公司将持续关注本次诉讼情况的进展，并及时履行信息披露义
务。
四、备查文件
（一）民事起诉书
（二）受理案件通知书


特此公告。
                       方正证券股份有限公司董事会
                                 2017 年 4 月 19 日