方正证券股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 12 月 4 日北京
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会议议程
会议时间：2017 年 12 月 4 日下午 14：00
会议地点：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 11 层公
司会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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方正证券股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会
会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及
股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司
有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱
会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场
的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施
使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维
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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2017年11月30日、12
月1日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会
办公室，请股东在上述时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股
东大会、发言、参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。参会资格未得到会议登记处确
认的人员不得进入会场。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发
言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人
为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每
次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股
东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽
量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确
定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网
络投票平台及投票方法详见本公司于2017年3月17日披露的《关于召
开2017年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法
律意见。
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八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两
名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
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议案1：
关于设立公益基金会暨确定对外捐赠额度的议案
各位股东：
公司积极响应证券监管部门和行业协会有关证券行业扶贫攻坚
的倡议和号召，积极履行社会责任，截至目前公司及子公司已与 11
个国家级贫困县签订了帮扶协议。
为更好的实现扶贫工作目标，切实帮助贫困地区精准脱贫，同
时也为了加强公司公益事业的规划和管理，充分调动公司内外部资
源，提升公司社会形象和影响力，经执行委员会提议，董事会审议
通过，公司拟在公司总部所在地湖南省出资设立公益基金会，具体
情况如下：
一、公益基金会基本情况
名称：湖南方正证券汇爱公益基金会（暂定）
类型：非公募基金会
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 层（暂定）
发起人：公司联合中国民族证券有限责任公司、方正和生投资
有限责任公司、方正中期期货有限公司三家子公司共同发起设立
原始基金数额：1000 万元，其中公司在公益基金会设立时捐赠
原始基金 600 万元，中国民族证券有限责任公司捐赠原始基金 100
万元；方正和生投资有限责任公司捐赠原始基金 270 万元；方正中
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期期货有限公司捐赠原始基金 30 万元。
业务范围：开展扶贫、济困、赈灾、助残等公益救助活动，包
括：扶危济困，改善贫困群体的经济状况；助学兴教，促进教育文
化事业发展；关注民生，保护和改善生态环境等；回馈社会，为社
会弱势群体提供帮助；资助符合本基金会宗旨的其他公益活动。
以上事项以批准的设立登记内容为准。
二、对外捐赠额度
每一年度，公司及控股子公司向该公益基金会等捐赠对象对外
捐赠的金额合计应以公司合并报表口径上一年度净利润的 2%为上
限。
三、对外捐赠相关事宜的授权
在上述对外捐赠额度内，提请股东同意董事会授权执行委员会
决定对外捐赠的具体事宜，包括但不限于：
负责公益基金会的设立、后续运作等相关事项；根据公益基金
会运作需要并结合当年的经营情况，决定每年对该公益基金会的具
体捐赠金额；决定公益基金会理事、监事的提名人选等。
此项议案已经上级国有资产管理机构审批通过。对上述事宜的
授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。
敬请各位股东审议。
董 事 会
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议案 2：
关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及实
施指引、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司私募基金子公司
管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，以
及公司的实际情况，公司拟修订《方正证券股份有限公司章程》的
部分条款，详情见附件。
因本次修订涉及条款的删除和新增，章程的条款序号按照删除、
新增后的序号顺次调整。
敬请各位股东审议。
附件：《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表
董 事 会
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议案 2 附件：《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表
一、修订条款
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除 根据《证券公司
广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投 广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投 私募基金子公
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 司管理规范》第
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 二条、《证券公
销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 司另类投资子
经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展直接 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投 公司管理规范》
投资业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自 资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的 第二条相关规
营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融 定修订。
产品、股权等另类投资业务。
第一百四十一条 董事会行使下列职权: 第一百四十条 董事会行使下列职权: 根据《证券公司
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 全面风险管理
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 规范》第十条相
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 关规定修订。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性 （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文
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文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售 件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限；
（九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 的设臵；
构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、
（十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的
董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他 官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行
（十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执 委员会的工作；
行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以
（十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项， 及会计差错调整事项。
以及会计差错调整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模；
（十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告；
（十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。
以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 议。
审议。
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第一百四十二条 为加强公司合规管理，董事会履行以下 第一百四十一条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规 根据《证券公司
合规职责： 管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责： 和证券投资基
（一）审议批准合规管理工作的基本政策和制度,监 （一）审议批准合规管理的基本制度； 金管理公司合
督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估； （二）审议批准年度合规报告； 规管理办法》第
（二）决定公司合规部门的设臵及其职能； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 七条、第二十七
（三）保证合规总监和合规部门独立行使合规职权； 者领导责任的高级管理人员； 条相关规定修
（四）对合规总监进行考核，对合规总监制定有效 （四）对合规总监进行考核； 订。
的激励措施； （五）建立与合规总监的直接沟通机制，合规总监有
（五）公司章程规定的其他合规职责。 权定期或不定期向董事会或董事长提出关于公司合规管理
工作的意见和建议；合规总监在履职过程中发现违法违规
行为或者合规风险隐患时，有权直接向董事会或董事长进
行报告；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
在的问题；
（七）公司章程规定的其他合规管理职责。
董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职
责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意
见，董事会根据中国证监会相关派出机构的意见调整合规
总监的考核结果。
第一百四十六条 董事长行使下列职权: 第一百四十五条 董事长行使下列职权: 根据《证券公司
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 和证券投资基
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行； 金管理公司合
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 规管理办法》第
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 七条修订。
署的其他文件； 的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
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(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权， 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在
并在事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)本章程规定或董事会授予的其他职权。 (七)直接与合规总监沟通公司合规管理事宜；
(八)本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 根据《证券公司
除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其他高 合规管理实施
他高级管理人员。 级管理人员。 指引》第三十二
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利 条相关规定修
利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 性机构兼职或者从事其他经营性活动。 订。
公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相
关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。
第一百八十五条 执行委员会在公司的日常经营管理工 第一百八十四条 执行委员会在公司的日常经营管理工作 根据实际情况
作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项 中，应建立健全内部控制、风险管理及合规管理制度，确 修改。
规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制系统 保各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制
的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷或 系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷
问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中 或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中
存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。 存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。
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第一百八十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违 第一百八十八条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 根据《证券公司
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： 和证券投资基
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序， 金管理公司合
配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充 规管理办法》
分的人力、物力、财力、技术支持和保障； 第九条有关规
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； 定修订。
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管
理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。
第一百九十条 合规总监为公司高级管理人员，全面负责 第一百八十九条 合规总监为公司高级管理人员，全面负责 根据《证券公司
公司的合规管理工作。合规总监向董事会负责并报告工 公司的合规管理工作。合规总监直接向董事会负责，对本 和证券投资基
作。 公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审 金管理公司合
查、监督和检查。 规管理办法》
合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支 第十一条、《证
机构负责人等与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管 券公司合规管
理与合规管理职责相冲突的部门，不得在下属子公司兼任 理实施指引》第
具有业务经营性质的职务。 十二条相关规
公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配 定修订。
或施加业务考核指标与任务。
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第一百九十一条 合规总监由董事长提名，由公司董事会 第一百九十条 合规总监由董事长提名，由公司董事会聘任 根据《证券公司
聘任和解聘。 和解聘。 和证券投资基
因合规总监未能勤勉尽责，存在以下行为且情节严重、 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并 金管理公司合
给公司造成重大损失的，董事会对合规总监予以解聘： 在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告 规管理办法》
（一）对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重大合 公司注册地证监局。 第十九条、《证
规风险不向董事会报告或报告不及时； 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证 券公司合规管
（二）向董事会报送提供虚假信息、情况； 监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常 理实施指引》
（三）公司发生违法违规行为、出现重大风险，合规总 履职、或存在以下未能勤勉尽责的情形： 第二十四条相
监不能证明自己已依法履行职责； （一）对已发现的公司重大违规行为或重大合规风险不向 关规定修订
（四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。 董事会报告或报告不及时；
董事会解聘合规总监，应当有正当理由并事先征求公司 （二）向董事会报送提供虚假信息、情况；
注册地证监局意见，并自解聘之日起 3 个工作日内，将 （三）公司发生重大违法违规行为或出现重大合规风险，
解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规总监不能证明自己已依法履行职责；
（四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。
公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通
知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，
有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当
形成书面文件，存档备查。
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第一百九十三条 合规总监应具备以下任职资格条件： 第一百九十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则， 根据《证券公司
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格； 诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的 和证券投资基
（二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章以及 专业知识和技能，并具备以下任职条件： 金管理公司合
其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和 （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会 规管理办法》
技能； 组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 第十八条相关
（三）从事证券工作 5 年以上，并且通过有关专业考试 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机 规定修订。
或者具有 8 年以上法律工作经历；或者在证券监管机构 构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；
的专业监管岗位任职 8 年以上； （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重
前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组 大行政监管措施；
织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考 （三）中国证监会规定的其他条件。
试或者律师资格考试。
第一百九十五条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公 第一百九十四条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当 根据《证券公司
司应当及时指定符合本章程第一百九十三条规定的人员 由执行委员会主任或总裁代行其职务，并自决定之日起 3 和证券投资基
或者一名高级管理人员代为履行职务，并自指定之日起 3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告，代行职务 金管理公司合
个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告。代为履 的时间不得超过 6 个月。代行职务人员在代行职责期间不 规管理办法》
行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲 得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。 第二十条相关
突的部门。 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出 规定修订。
代为履行职务的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个 申请，并向公司注册地证监局报告。在辞职申请获得批准
月内聘任符合本章程第一百九十三条规定的人员担任合 之前，合规总监不得自行停止履行职责。
规总监。 合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘任符合规定条件
的人员担任合规总监。
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第一百九十六条 合规总监履行以下职责： 第一百九十五条 合规总监履行以下职责： 根据《证券公司
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业 （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度， 和证券投资基
务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报 并督导实施； 金管理公司合
告等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见； （二）跟踪法律法规和准则变动情况，及时建议董事会或 规管理办法》第
（二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及 高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响， 十二条、第十三
时评估、完善公司内部管理制度和业务流程； 修改、完善公司有关制度和业务流程； 条、第十四条、
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和 （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务 第十五条、第十
执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国证监 方案、中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规 六条、第十七条
会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；发现问 审查的申请材料或报告等进行合规审查，并出具书面合规 有关规定修订。
题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告； 审查意见；合规审查意见未被公司采纳的，应当将有关事
（四）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度； 项提交董事会决定；
（五）负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通， （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，
并定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或 对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监
者督促解决公司合规管理中存在的问题； 督检查；
（六）向公司董事会、监管部门提交定期合规情况报告 （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、
和临时合规情况报告，并负责与监管部门之间的沟通协 利益冲突管理和反洗钱制度；
调工作； （六）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子
（七）按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机 公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关
构提供合规咨询、组织合规培训； 部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
（八）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和 报；
举报。 （七）向董事会、执行委员会报告公司经营管理合法合规
（九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、 情况和合规管理工作开展情况；
签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关 （八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应
的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录； 当依照公司章程规定及时向董事会、执行委员会报告，提
（十）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合规职 出处理意见，督促整改，并同时督促公司及时向公司注册
责。 地证监局报告；公司未及时报告的，应当直接向公司注册
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地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还
应当向有关自律组织报告；
（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求
调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对
公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落
实情况；
（十）对公司高级管理人员、各部门、各分支机构和各层
级子公司就其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规
性进行专项考核，并出具书面合规性专项考核意见；
（十一）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、
签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的
文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十二）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合规职
责。
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第一百九十七条 合规总监有权参加或者列席与其履行 第一百九十六条公司应当保障合规总监和合规管理人员充 根据《证券公司
职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息， 分履行职责所需的知情权和调查权。 和证券投资基
要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司召开董事会及有关专门委员会会议、监事会、经营决 金管理公司合
策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议 规管理办法》
的，应当在发出会议通知的同时通知合规总监。合规总监 第二十五条、
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关 《证券公司合
文件、资料。 规管理实施指
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相 引》第三十一条
关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的 相关规定修订。
机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机
构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十八条 公司应当保障合规总监的独立性。公司 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规及监管规定，保 根据《证券公司
股东、董事、高级管理人员不得违反规定的程序，直接 障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和 和证券投资基
向合规总监下达指令或者干涉其工作。 合规管理人员的履职保障机制，包括： 金管理公司合
公司应当为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和 （一）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职 规管理办法》第
技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管 责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作； 二十六条、第二
理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。 （二）公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各分 十七条相关规
支机构和各层级子公司应当支持和配合合规总监、合规部 定修订。
门及合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合
规总监、合规部门和合规管理人员履行职责；
（三）公司应当制定合规总监、合规部门及专职合规管理
人员的考核管理制度；
（四）公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理
制度。
18
第一百九十九条 合规总监应当于每年 8 月 31 日前向公 第一百九十八条 公司每年应当在报送年度报告的同时向 根据《证券公司
司注册地证监局报送公司中期合规报告，并于每年 4 月 公司注册地证监局报送符合监管规定的年度合规报告。 和证券投资基
30 日前向公司注册地证监局报送上年度的公司年度合规 公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意 金管理公司合
报告。 见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异 规管理办法》
合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理 议的，应当注明自己的意见和理由。 第三十条、《证
人员应当在合规报告上签署意见，对报告内容有异议的， 券公司合规管
应当注明自己的意见和理由。 理实施指引》
合规总监发现公司存在重大违法违规行为或者重大合规 第二十一条相
风险的，应当及时向公司董事会报告，同时向中国证监 关规定修订。
会或者公司注册地证监局报告。
第二百一十八条 对董事、经理层人员违反法律、法规或 第二百二十条 对董事、经理层人员违反法律、法规或本章 增加对合规风
本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应 程，损害公司、股东或客户利益的行为，及董事、经理层 险负有主要责
要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、 对公司合规风险负有主要责任的，监事会应要求董事或经 任的董事、经理
经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东 理层人员限期纠正；如损害严重、对公司重大合规风险负 层人员的表述
大会，并向股东大会提出专项提案。 有主要责任或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事
会应提议召开董事会或股东大会，并提出专项提案。
第二百二十七条 公司按照法律法规和中国证监会的有关
第二百二十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有 根据《证券公司
规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的
关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行 和证券投资基
合规性进行监督和检查。
为的合规性进行监督和检查。 金管理公司合
公司根据有关规定和自身情况，将各层级子公司的合规管
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合 规管理办法》第
理纳入统一体系，对子公司经营管理行为的合规性进行监
规人员职责。 二十四条修订。
督和检查。
19
第二百八十二条 释义
第二百八十条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
的股东。
大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 根 据 章 程 修 订
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 内容，增加相应
关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 释义。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
（四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及
关系。
公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情形。
二、新增条款
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
在原第一百九十九条后新增第一条为第一百九十九条 第一百九十九条 首席风险官为公司高级管理人员，负责组 根据《证券公司
织落实公司全面风险管理的具体工作。首席风险官不得兼 全面风险管理
任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 规范》第十条
有关规定制定。
20
在原第一百九十九条后新增第二条为第二百条 第二百条 公司应对首席风险官履职提供充分保障, 保障 根据《证券公司
首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席 全面风险管理
风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议, 调阅 规范》第十六条
相关文件资料, 获取必要信息。公司应当保障首席风险官 有关规定制定。
的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向
首席风险官下达指令或者干涉其工作。
在原第二百一十四条后新增一条为第二百一十六条 第二百一十六条 监事会对公司合规管理情况进行监督，履 原《合规管理制
行以下合规管理职责： 度》中对监事会
(一)监督董事会的决策及决策流程是否合规； 合规职责的规
(二)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； 定写进章程。
(三)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员，向股东大会、董事会提出罢免的提案、
建议；
(四)在合规总监履职过程中出现本章程第一百九十一条规
定的未能勤勉尽责的情形时，向董事会提出罢免合规总监
的建议；
(五)对公司经营管理是否合规进行调查，并可要求公司合
规总监和相关部门协助；
(六)公司章程规定的其他合规管理职责。
三、删除的条款
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 删除 内容与章程第
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 37 条重复。
院提起诉讼。
21
议案 3：
关于修订《方正证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《证券公司和证券投资基金管理公司合
规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》的相关规定，以及
公司的实际情况，公司拟修订《方正证券股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称《董事会议事规则》）的部分条款，详情见附件。
敬请各位股东审议。
附件：《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照
表
董 事 会
22
议案 3 附件：《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会议事规则变更以下条款
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议 根据《证券公司
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议
人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提 和证券投资基
人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 金管理公司合
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
列事项： 规管理办法》第
项：
（一）提议人的姓名或者名称； 二十五条修订
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
上述第（四）项中的提案内容应当属于公司章程规定的
上述第（四）项中的提案内容应当属于公司章程规定的董
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
时转交董事长。董事长应当自接到提议后 10 日内，向全体
及时转交董事长。董事长应当自接到提议后 10 日内，向
董事、监事、总裁、董事会秘书及合规总监发出会议通知，
全体董事、监事、总裁及董事会秘书发出会议通知，如
如董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以在接到提议后 10 日内要求提议人修改或者补充。
的，可以在接到提议后 10 日内要求提议人修改或者补充。
23
根据《证券公司
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 和证券投资基
室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的 应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面 金管理公司合
书面会议通知，通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送 会议通知，通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送达、或 规管理办法》第
达、或传真送达，提交全体董事和监事以及总裁、董事 传真送达，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书、 二十五条修订
会秘书。 合规总监。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事 会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事会临时
会临时会议通知的时限。 会议通知的时限。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 根据《证券公司
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。 和证券投资基
行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 金管理公司合
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
开的最低人数要求的，董事长可以向有关董事发出书面通 规管理办法》第
召开的最低人数要求的，董事长可以向有关董事发出书
知，督促其在规定日期内出席董事会会议。督促通知应至 二十五条、《证
面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。督促通
少在确定再次召开会议日期的最后期限的 5 日前，以函件 券公司全面风
知应至少在确定再次召开会议日期的最后期限的 5 日前，
方式发出，如果被通知人仍未出席董事会会议的，则应视 险管理规范》修
以函件方式发出，如果被通知人仍未出席董事会会议的，
为该董事出席并同意董事会作出的决议。 订
则应视为该董事出席并同意董事会作出的决议。
监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议；合规总监、首席风险官有权根据履
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
职需要参加或列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
通知其他有关人员列席董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
24
议案4：
关于聘任 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
自 2009 年起,天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 8 年为
方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。根据财
政部《关于印发<金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财
金﹝2016﹞12 号）相关规定，金融企业连续聘用同一家会计师事务
所具有一定的年限限制,超过年限需要通过招标重新选聘会计师事务
所。
鉴于上述情况，公司拟聘任新的会计师事务所作为 2017 年度审
计机构和内控审计机构。通过初步筛选，公司采取邀请招标的方式，
邀请了 5 家具有良好资质、行业排名靠前的会计师事务所参与公司
2017 年度审计机构和内控审计机构的选聘工作。根据评标结果，公
司执行委员会预审确认信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构。
经审核，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
2017 年度审计机构和内控审计机构，现提请股东大会审议以下事项：
1、同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务报告审计机构；
2、同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度内控审计机构；
3、2017 年度审计费用不超过人民币 108 万元，最终支付费用以
实际签订协议为准。
敬请各位股东审议。
附件 1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介
附件 2：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书
董 事 会
26
议案4附件1：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称信永中和）最
早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多
年的历史，是国内成立最早存续时间 最长的会计师事务所之一。
信永中和总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、
青岛、长沙、长春、 大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、
乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、 南宁、合肥和郑州等地设有 23
家境内分所；在香港、新加坡、日本、澳大利亚（3 个办 公室）、巴
基斯坦（2 个办公室）、埃及、马来西亚（6 个办公室）设有 7 家境
外成员所 （共计 15 个办公室）,在印度设有 1 家关联所。截止目前,
事务所拥有境内外从业人员 6,000 余人（其中境内 5,000 余人、境
外 1,000 余人），全国及省部级领军人才 42 人， 中国注册会计师
1,300 余人、境外执业资格人员逾 200 人。
根据中国注册会计师协会的排名，近年来信永中和在全国本土会
计师事务所排名中 均位居前列，2009 年被评为中国 CFO 最信赖的
会计师事务所。2015 年获得 IAB（国际会 计公报）国际会计师行业
新星网络大奖。信永中和参加 International Accounting Bulletin 2014、
2015 全球会计师事务所排名，并连续两次荣登第 19 位，在中国本
土品 牌会计师事务所中排名第一。在第七届中国管理全球论坛上获
得最高奖项“中国管理模 式理事长奖”。
27
2012 年度信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制
事务所，原有资质全部延续不变。信永中和在证券期货相关业务范围
涉及了审计、内控、IT 审计和管理咨询 等多个业务领域。同时，信
永中和为近 200 家上市公司提供审计服务。
在金融审计业务领域，信永中和拥有专门的审计系统、相关程序
及相关技术支持数据库，为相关金融业务审计提供了良好的基础与保
证。信永中和在为金融企业客户提供 审计或会计服务方面有着十分
丰富的经验，曾为该行业中的诸多企业提供过专业服务， 其中包括
国际国内知名的证券、基金、银行、财务公司，对行业有着较深入的
了解，我们的历年专业服务得到了客户及其他监管机构的认可及称
赞。
信永中和还为多家知名央企、A+H 股企业提供综合性专业服务。
这些优质的客户为 信永中和锻炼了一批优秀人才，同时，这些行业
优势也为信永中和的壮大发展奠定了雄 厚的基础，信永中和也致力
于为客户提供优质的专业服务。
28
议案 4 附件 2：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书
29
议案 5：
关于公司发行/借入境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降
低融资成本，公司拟：
1、一次或多次或多期发行/借入（以下合称“发行”）境内人民
币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限
于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案本公司可以发行
的其它人民币债务融资工具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外
债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券
（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等外币票据包括
但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称
“本次债务融资工具”或“债务融资工具”。）
为把握市场有利时机，在符合中国证监会有关业务管理、风险
监控的相关规定条件下，申请发行债务融资工具的一般性授权，具
体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
30
人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币
债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备
案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按
照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属
公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式
在中国境外公开或私募发行。
本次债务融资工具规模合共不超过人民币 800 亿元（含 800 亿
元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中
国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务
融资工具发行上限的要求。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据有关法律法
规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，
从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券（公司债、
短期公司债、非公开发行公司债、短期融资券等）、次级债券、次级
债务、永续次级债、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为普通债券、次级债券
或结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。
本次债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董
31
事会并同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
三、 债务融资工具的期限
本次债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发行永
续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混
合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况
确定。
四、债务融资工具的利率
本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大
会授权董事会并同意董事会授权执行委员会与保荐机构（如有）或
主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情
况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发
行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
本次债务融资工具的担保安排提请股东大会授权董事会并同
意董事会授权执行委员会依法确定。
六、募集资金用途
本次债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，
调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体
用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公
司资金需求确定。
32
七、发行价格
本次债务融资工具的发行价格请提股东大会授权董事会并同意
董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规
的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资
者。
本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
执行委员会根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市
本次债务融资工具申请上市相关事宜，请提股东大会授权董事
会并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情况和境内外市场情
况确定。
十、决议有效期
本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审
议通过之日起 36 个月。
如果董事会及/或执行委员会已于授权有效期内决定有关本次
债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该
等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资
工具的发行或有关部分发行。
33
十一、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行本次债务融资工具及发行过程中的具体事宜，
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会，根据有
关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理
发行本次债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本
次债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、
发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是
否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行
规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民
币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级
安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安
排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降
低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次债务融资工具发行有关的
全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务
融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担
保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受
托管理协议、清算管理协议及其它法律文件等）；
（三）为本次债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管
34
理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持
有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资
工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函
或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件
变化，对与本次债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根
据实际情况决定是否继续进行本次债务融资工具发行的全部或部分
工作；
（六）办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次债务融资工具的股东大
会决议失效之日止。
公司在股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发
行。
敬请各位股东审议。
董 事 会
35
议案 6：
关于修订《方正证券股份有限公司章程》的补充议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公布的《证券公司风险控制指标
管理办法》及中国证券业协会公布的《证券公司全面风险管理规范》
的相关规定，我公司建议修订公司《章程》的相关条款，具体如下：
1.建议在《公司章程》第一百四十二条后增加一条：
董事会承担公司全面风险管理的最终责任，履行以下风险管理
职责：
（一）推进风险文化建设；
（二）审议批准公司全面风险管理：的基本制度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
额；
（四）审议公司定期风险评估报告；
（五）对首席风险官进行考核
（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（七）签署确认公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况
和达标情况；
（八）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部
分职责。
36
2.建议在《公司章程》第一百八十五条后增加一条：
执行委员会对公司全面风险管理承担主要责任，主要履行以下
全面风险管理职责：
（一）制定风险管理制度，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面
风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分
工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体
执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根
据董事会的授权进行处理；
（四）审议公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况和达
标情况；
（五）评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险
管理中存在的问题并向董事会报告；
（六）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（七）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（八）风险管理的其他职责。
3.建议修订《公司章程》第二百一十四条 ：
原条款为：第二百一十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告公司进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的
工作；
37
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)对董事、经理层人员的行为进行质询；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)组织对高级管理人员进行离任审计；
(八)列席董事会
(九)向股东大会提出提案；
(十)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担；
(十二)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
现修改为：
第二百一十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告公司进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的
工作；
(三)负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责
38
情况并督促整改；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(五)对董事、经理层人员的行为进行质询；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)组织对高级管理人员进行离任审计；
(九)列席董事会
(十)向股东大会提出提案；
(十一)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担；
(十三)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
请公司根据修订后内容，相应调整《公司章程》中对应条款的
序号。
提案人：北大方正集团有限公司
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