法律意见书




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           北京市康达律师事务所关于方正证券股份有限公司

                  2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                       康达股会字[2018]第 0133 号



致：方正证券股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《方正证券
股份有限公司章程（2017 年 12 月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规
定以及方正证券股份有限公司（以下简称“公司”、“方正证券”）与北京市康达律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年证券法律服务合同》，本所指派律
师出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法
律意见书。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所
律师对有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的理解，就本次会议的召集
和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果进行核
查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及
的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。



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    本法律意见书仅供方正证券为本次会议之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应法律责任。

    本所律师已经对本次会议有关的文件材料进行核查、判断，见证了本次会议
现场会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018 年 3 月 31 日发布了关于本
次会议的通知公告。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、审
议事项、出席对象、登记方法、投票方式、网络投票的投票系统和投票起止时间
等内容。2018 年 3 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公布了本次会议资料。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师见证，现场会议于 2018 年 4 月 20 日 14：30 在北京市西城区丰
盛胡同 28 号太平洋保险大厦 11 层公司会议室召开，由董事长高利先生主持会
议。现场会议召开的时间、地点与通知公告内容一致。

    经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次临时股东大
会召开 15 日前以公告方式通知全体股东。本次会议的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席现场会议人员资格

    出席现场会议的股东（或委托代理人）共计 7 名，所持有表决权股份共计
2,413,232,542 股，占公司有表决权股份总数的 29.31%。根据上证所信息网络有
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限公司提供的最终投票表决结果，参加现场会议和网络投票的股东共计 13 名，
所持有表决权股份共计 2,614,702,104 股，占公司有表决权股份总额的 31.7622%。

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为 2018 年 4 月 11
日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

    公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次会议。

    经验证，出席本次会议的上述人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中载明的议案以
现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表
决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

    公司向上证所信息网络有限公司发送现场投票数据。网络投票由公司股东通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统于会议通知中载明的投票时间进行。本
所见证了上证所信息网络有限公司向公司发送的合并计票统计数据。其后，在本
所律师见证下，公司当场宣布表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

    1、关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案；

    2、关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案；

    上述议案均经本次会议表决通过，上述第 1 项议案经出席本次股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过，第 2 项议案经出席本次股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，
会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
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    经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资
格均合法有效，本次会议的表决程序合法、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）