证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2019-015
债券代码：136788 债券简称：16 京运 01
债券代码：136814 债券简称：16 京运 02
北京京运通科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 24 日，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注
销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，鉴于公司 2018 年业绩
增长指标未达到《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
“第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第三个解锁期的业绩考核
目标，公司拟回购注销第三个解锁期对应的限制性股票共 1,140,000 股。
根据上述限制性股票的回购注销情况以及 2018 年 10 月 26 日公布并施行的
《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、上市公
司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等规
定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
条款序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 199,415.7701 万元。 公司注册资本为人民币 199,301.7701 万元。
目前公司股份总数为 199,415.7701 万股，均 目前公司股份总数为 199,301.7701 万股，均
第十九条
为普通股。 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
第二十三条
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
1
条款序号 原条款 修订后条款
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换本公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司收购本公司股份，可以选择下列方 集中交易方式，或者法律法规和中国证监
式之一进行： 会认可的其他方式进行。
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份的，需经三分之二以上董事出
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 席的董事会会议决议同意。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照本章程第二十三条第一款规
第二十五条
让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或者股东大会召集人会议通知中确定的 所地或者股东大会召集人会议通知中确定
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场
第四十四条
议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期届满前由股东大会解除其职务。董事任
第九十六条
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
2
条款序号 原条款 修订后条款
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。 董事会成员中不设公司职工代表董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购或者合并、分
的方案； 立、解散及变更公司形式的方案，以及因本
（八）在股东大会授权范围内，决定公 章程第二十三条第（一）项、第（二）项
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 规定的原因收购公司股份的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外借 （八）决定因本章程第二十三条第
第一百零七条
款等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的原因收购公司股份的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外借
并决定其报酬事项和奖惩事项； 款等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理和董
（十三）管理公司信息披露事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
公司审计的会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订公司的基本管理制度；
检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司审计的会计师事务所；
交股东大会审议。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
3
条款序号 原条款 修订后条款
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十六条 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议已审议批准上述条
款的修改，本次修改章程需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
4