新集能源：2017年第二次临时股东大会法律意见书2017-10-26
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北京市君合律师事务所
关于中煤新集能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
中煤新集能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受中煤新集能源股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规
及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格等相关法律问题出具本法
律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺
其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏
之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律
师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本
法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所
出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开
(一) 本次股东大会的召集
根据公司于 2017 年 9 月 22 在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》上刊载的《中煤新集能源股份有限公司关于召开 2017
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会》公告”）及《中煤新
集能源股份有限公司八届十三次董事会决议公告》，公司董事会已就本次股东大
会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的通知和提案
根据《召开股东大会》公告，公司召开股东大会的通知已提前 15 日以公告
方式作出；通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股
权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日
期之间间隔不超过 7 个工作日。据此，公司本次股东大会的会议通知和提案符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(三) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本所律师的见证，本次股东大会的现场会议于 2017 年 10 月 25 日在公
司办公园区会议室召开，由董事长陈培先生主持。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，本次股东大会网络
投票已于 2017 年 10 月 25 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00 通过上
海证券交易所交易系统投票平台进行，于 2017 年 10 月 25 日 9:15 至 15:00 通过
上海证券交易所互联网投票平台进行。
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本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时
间、地点一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二. 关于出席本次股东大会人员的资格
(一) 股东资格
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表
明公司截至 2017 年 10 月 20 日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》、授权委
托书、上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认及本所律师的审查，现
场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 4 名，参加网络投票的股东共计 18
名；出席现场会议的股东代理人持有的授权委托书合法有效。
据此，上述股东或股东代理人（以下统称“股东”）有权出席本次股东大会。
(二) 董事、监事资格
根据公司股东大会决议，出席会议的公司董事、监事均系依法产生，有权出
席本次股东大会。
三. 关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，除《召开股东大会》公告中列明的议案外，本次股东大会
未发生股东提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大
会》公告中载明的全部议案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 表决程序
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根据公司所作的统计及本所律师的审查，出席本次股东大会之股东所持有的
股份共计 1,297,421,052 股，占公司总股本的 50.0830%。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出
席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票；现场会议
实际审议的事项与公司董事会在《召开股东大会》公告的议案一致，并未出现会
议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该
表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事代
表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，
符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
(二) 表决结果
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证
所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议
通过以下议案：
(1) 审议通过《关于吸收合并方式注销国投新集安徽设计研究院有限公司的
议案》；
表决结果：1,295,091,152股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的99.8204%；2,329,900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的0.1796%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决
情况313,091,208股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.2613%；2,329,900股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.7387%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0%。
(2) 审议通过《关于选举王雪萍先生为公司董事的议案》；
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表决结果：1,295,868,359股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的99.8803%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决
情况313,868,415股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
99.5077%。
据此，上述表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五. 结论意见
综上所述，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案及表决程序事宜，均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中
二份由本所提交公司，一份由本所留档。
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（《关于中煤新集能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》
签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微 律师
承办律师：
古 宇 律师
承办律师：
宋 勇 鹏 律师
日期：2017 年 10 月 25 日
