证券代码：601919                  证券简称：中远海控                  公告编号：临 2020-007



                             中远海运控股股份有限公司

               关于控股子公司签订造船协议暨关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
        本公司控股子公司东方海外(国际)有限公司之五家全资附属单船公司中
            的三家于 2020 年 3 月 10 日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司
            签订造船协议，以每艘 1.5568 亿美元(折合约人民币 10.80 亿元1)的价格
            共计购买 3 艘 23000TEU 型集装箱船舶，合计 4.6704 亿美元(折合约人民
            币 32.41 亿元)；另两家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工
            程有限公司签订造船协议，以每艘 1.5568 亿美元(折合约人民币 10.80 亿
            元)的价格共计购买 2 艘 23000TEU 型集装箱船舶，合计 3.1136 亿美元(折
            合约人民币 21.60 亿元)。上述 5 艘船舶总价合计 7.784 亿美元(折合约人
            民币 54.01 亿元)。
        本次交易构成关联交易。连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联
            人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大
            会审议程序的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近
            一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
        本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
            组。


       一、关联交易概述
       中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同
下属公司，合称“本集团”)控股子公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海


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    2020 年 3 月 10 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价 6.9389 元，下同。

                                                  1
外”)之五家全资附属单船公司(以下简称“单船公司”)中的三家于 2020 年 3 月 10
日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)签订造
船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，以每艘 1.5568 亿美元(约合人民币 10.80
亿元)的价格共计购买 3 艘 23000TEU 型集装箱船舶，合计 4.6704 亿美元(折合约
人民币 32.41 亿元)；另两家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工程有
限公司(以下简称“大连中远川崎”)签订造船协议(以下简称“大连中远造船协议”)，
以每艘 1.5568 亿美元(折合约人民币 10.80 亿元)的价格购买共计 2 艘 23000TEU
型集装箱船舶，合计 3.1136 亿美元(折合约人民币 21.60 亿元)。上述 5 艘船舶总
价合计 7.784 亿美元(折合约人民币 54.01 亿元)。
    由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控
股股东，南通中远川崎是川崎重工业株式会社(其股份在东京证券交易所上市)和
中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比
例均为 50%；大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司，其中中远造船工业
有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别
为 36%、34%和 30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南通中
远川崎、大连中远川崎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
    连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人
进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到
3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公
司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    (一)南通中远川崎
    企业名称：南通中远海运川崎船舶工程有限公司
    公司简介：南通中远川崎主要从事船舶建造、销售及维修(包括自造船舶试
航)，是川崎重工业株式会社和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限
公司合资设立的现代化大型船舶企业，双方出资比例均为 50%。
    (二)大连中远川崎
    企业名称：大连中远海运川崎船舶工程有限公司

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    公司简介：大连中远川崎主要从事船舶(不含军用船舶)的设计、制造、销售
与维修，是中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎合资兴
建的大型造船企业，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中
远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为 36%、34%和 30%，大连中远川崎为中
国远洋海运间接控股子公司。
    除上述关联关系及南通中远造船协议、大连中远造船协议外，最近 12 个月
内本集团未与南通中远川崎及大连中远川崎发生过其他同类大额业务往来。本集
团与南通中远川崎及大连中远川崎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
独立运行。
       三、关联交易标的基本情况
    本次交易的交易标的为 5 艘 23000TEU 型集装箱船舶。造船价格经比对双方
认可的造船市场价格且付款条款、技术条款及交付日期均符合东方海外的要求，
造船协议条款(包括每艘船舶价格)按公平原则及一般商业条款经双方磋商厘定。
    本公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司和全体股东的整体利
益。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)     关联交易协议的主要条款。
    1、南通中远造船协议

    （1） 签约时间：2020 年 3 月 10 日
    （2） 协议内容：单船公司作为买方向南通中远川崎作为卖方购买 3 艘
23000TEU 型集装箱船舶，并由南通中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备
及交付。
    （3） 交易对价及付款条款：每艘 23000TEU 型船舶的船价 1.5568 亿美元
(折合约人民币 10.80 亿元)，并按照船舶的建造进度以现金分期支付。交易对价
可因以下情形而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶
燃料消耗过度；(iv) 船舶的载重量低于保证；或(v) 集装箱容量不足。
    （4） 付款期限：单船公司需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度
分期支付。
    （5） 交船时间：预期将于 2023 年第一季度至 2023 年第三季度之间，但

                                     3
受限于造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排。
    2、大连中远造船协议
    （1） 签约时间：2020 年 3 月 10 日
    （2） 协议内容：单船公司作为买方向大连中远川崎作为卖方购买 2 艘
23000TEU 型集装箱船舶，并由大连中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备
及交付。
    （3） 交易对价及付款条款：每艘 23000TEU 型船舶的船价 1.5568 亿美元
(折合约人民币 10.80 亿元)，并按照船舶的建造进度以现金分期支付。交易对价
可因以下情形而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶
燃料消耗过度；或(iv) 船舶的载重量低于保证；或(v) 集装箱容量不足。
    （4） 付款期限：单船公司需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度
分期支付。
    （5） 交船时间：预期将于 2023 年第三季度至 2023 年第四季度初之间，
但受限于造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排。
    (二)东方海外目前预计将为本次交易安排银行融资，预计约为每艘船舶购买
价款的 60%的融资将于短期内落实并由东方海外提供融资担保，购买价余款将由
其内部资源拨付。若未能安排上述银行融资，则每艘船舶的全部购买价款将由东
方海外及其附属公司内部资源拨付。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    根据东方海外及其附属公司对价格、技术条款和交付时间表的评估，投标者
中以南通中远川崎及大连中远川崎提供的要约最佳。
    订立该等造船协议的目的是为了提高东方海外及其附属公司向其客户提供
服务的质量。公司董事认为拥有该等船舶可同时提高本集团经营效益及利润。
    该等船舶连同东方海外现有的较小型船舶可使东方海外的船队规模完整，并
使东方海外及其附属公司得益于规模经济效益。该等船舶于航线的调配将可加强
东方海外及其附属公司的市场地位及提升成本竞争力。
    在该等船舶交付后，东方海外及其附属公司之固定资产将会增加而流动资产
将会减少，以及长期负债将会增加，但须取决于支付购买价的内部资源与外来融
资的比例。

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    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第五届董事会第三十八次会议于 2020 年 3 月 10 日以接纳书面议案方式
召开。会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司章程》规定及时
送达各位董事审阅。应出席会议的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人(其中独
立董事 4 人)。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议投票表决，审议通过了本次交易。
关联董事许立荣、王海民、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；杨良宜独立董
事在东方海外董事会担任独立非执行董事，按照公司《董事会议事规则》有关规
定对该项议案自愿回避发表事前认可意见、独立意见及回避表决，公司独立董事
吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见，同意
将该项议案提交董事会审议，并认为本次关联交易协议条款为一般商业条款，属
公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的情形。
    本次交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国远洋海运、中国远洋运
输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如
有)应回避表决。


    七、上网公告附件
    1、经独立董事签字确认的事前认可意见
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                          中远海运控股股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 11 日




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