证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-016
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）收到全资子
公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）涉及的两起仲裁材料，
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将凤凰数媒涉及的仲裁事项
公告如下：
仲裁一：
重要内容提示:
案件所处的阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）
已受理。
凤凰数媒所处的当事人地位：仲裁申请人。
涉案金额：121,602,308.53 元人民币、372,755.89 元美元及仲裁费。
是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司
本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次申请仲裁的基本情况
2013 年 8 月 19 日凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署了相关协议，确定
凤凰数媒以 310,400,000 元人民币认购上海慕和网络科技有限公司（以下简称
“慕和公司”）新增注册资本 3,555,600 元人民币，从而持有慕和公司 64%的股
权。协议签署后，凤凰数媒依约合计支付 248,320,000 元人民币。但慕和公司
2015 年未能依约完成承诺业绩目标，为维护合法权益，根据协议约定，凤凰数
媒向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁。上海国际经
济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已决定受理，并下达了受理通知【（2017）
沪贸仲字第 03407 号】。
二、仲裁的案件事实、仲裁请求及其理由
（一）仲裁当事人情况
申请人：江苏凤凰数字传媒有限公司；地址：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B
座 816 室；法定代表人：宋吉述。
被申请人（一）：张嵥，男，1975 年 9 月 9 日生，汉族，身份证号码：
310107197509092417，地址：上海普陀区铜川路 68-2 号 2 楼 225 室。
被申请人（二）：周颢，男，1979 年 3 月 7 日生，汉族，身份证号
码:310108197903071610，地址：上海市静安区老沪太路 255 弄 15 号 301 室。
（二）仲裁案件的基本事实
慕和公司设立于 2011 年，主要从事网络游戏开发业务，原股东为张嵥、周
颢、吴波，张嵥持股 33%、周颢持股 33%、吴波持股 34%。2013 年 8 月 19 日，凤
凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署《江苏凤凰数字传媒有限公司和吴波、张嵥、
周颢及上海慕和网络科技有限公司关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资协议》”），又于 2013 年 12 月签署《关于上海慕和网络科
技有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），确定凤凰
数媒以 310,400,000 元人民币认购慕和公司新增注册资本 3,555,600 元人民币，
从而持有慕和公司 64%的股权，成为慕和公司的控股股东。
协议签署后，凤凰数媒依约合计支付 248,320,000 元人民币。在《增资协议》
履行中出现承担管理职责的吴波去世等事实，凤凰数媒未支付第三期、第四期认
购款共计 62,080,000 元人民币。根据《增资协议》第 10.5 条，凤凰数媒与吴波
间的持股比例应按凤凰数媒实际支付的认购款金额自动调整，计算方式为 X=M/N，
“其中 X 为调整后投资人持有公司的股权比例，M 为投资人累计向公司支付的增
资款，N 为公司的基准估值”。据此，凤凰数媒的持股比例应调整为
X=248,320,000/485,000,000=51.2%。
根据凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢所签订的协议约定：张嵥、周颢、吴波承
诺慕和公司 2015 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 63,490,000
元人民币。如上述业绩目标未能实现，张嵥、周颢应以现金方式向凤凰数媒作出
补偿；补偿金额的计算方式是：补偿金额=(当期业绩目标-当期实际业绩)×64%。
2015 年度慕和公司扣除非经常性损益的净利润为-71,172,749.30 元。由于凤凰
数媒的持股比例应由 64%调整为 51.2%，补偿金额的计算方式调整为：补偿金额
=(当期业绩目标-当期实际业绩)×51.2%，张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款
68,947,327.64 元人民币。
凤凰数媒在 2015 年度的资产损失中仅“商誉减值”一项按占慕和公司 64%
股权计算达 62,069,715.17 元人民币。根据《增资协议》第 15.1 条及《合同法》
第 107 条 ， 张嵥 、周 颢 应 向 凤凰 数 媒 赔偿 《 增 资 协议 》 履 行期 间 的 损 失
49,655,772.14 元人民币。
因吴波去世，境外 paypal 账户中的资金 728,038.85 元美金无法收回。该笔
海外存款已计入所收购的资产范围，凤凰数媒在收购慕和公司股权时已支付了对
价。张嵥、周颢应赔偿凤凰数媒损失 372,755.89 美元。
（三）仲裁请求
1、要求张嵥、周颢根据《增资协议》向凤凰数媒支付 2015 年度补偿款
68,947,327.64 元人民币；并要求张嵥、周颢依此金额按中国人民银行同期同档
贷款利率计算，支付自 2016 年 5 月 1 日起至实际支付日的利息，暂按
2,999,208.75 元人民币计算（暂计至 2017 年 4 月 30 日止），张嵥、周颢就此
承担连带责任；
2、要求张嵥、周颢向凤凰数媒赔偿《增资协议》履行期间的损失
49,655,772.14 元人民币，张嵥、周颢就此承担连带责任；
3、要求张嵥、周颢向凤凰数媒赔偿损失 372,755.89 美元，张嵥、周颢就此
承担连带责任；
4、要求张嵥、周颢承担仲裁费用。
三、仲裁裁决情况
本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）立案受理，
目前尚未开庭审理。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的
影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展，并及时进行披露。
仲裁二：
重要内容提示:
案件所处的阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）
已受理。
江苏凤凰数字传媒有限公司所处的当事人地位：仲裁申请人。
涉案金额：22,483,292.63 元人民币及仲裁费。
是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司
本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次申请仲裁的基本情况
与仲裁一案件中《增资协议》中业绩补偿条款对应，MATRIX PARTNERS CHINA
II HONGKONG LIMITED（以下简称“经纬中国”）出具了《承诺函》，对业绩补
偿金额承担按份（20/64）但非连带的责任。慕和公司 2015 年未能依约完成承诺
业绩目标，为维护合法权益，根据协议约定，凤凰数媒向上海国际经济贸易仲裁
委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁。上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国
际仲裁中心）已决定受理，并下达了受理通知【（2017）沪贸仲字第 03405 号】。
二、仲裁的案件事实、仲裁请求及其理由
（一）仲裁当事人情况
申请人：江苏凤凰数字传媒有限公司；地址：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B
座 816 室；法定代表人：宋吉述。
被申请人: MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED；地址：香港中
环港景街 1 号国际金融中心 1 期 20 楼 8 室；负责人：万浩基。
（二）仲裁案件的基本事实
根据仲裁一案件中凤凰数媒的申请，张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款
68,947,327.64 元人民币。《增资协议》约定慕和公司及张嵥、周颢、吴波应促
成经纬中国对业绩补偿金额承担按份（20/64）但非连带的责任，经纬中国以《确
认函》的方式对此进行了确认。经纬中国应根据约定向凤凰数媒承担责任。
（三）仲裁请求
1、要求被经纬中国根据《增资协议》向申请人支付 2015 年度补偿款
21,546,039.89 元人民币；并依此金额按中国人民银行同期同档贷款利率计算，
支付自 2016 年 5 月 1 日起至实际支付日的利息，暂按 937,252.74 元人民币计算
（暂计至 2017 年 4 月 30 日止）；
2、要求经纬中国承担仲裁费用。
三、仲裁裁决情况
本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）立案受理，
目前尚未开庭审理。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的
影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展，并及时进行披露。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 6 月 3 日
