中国国际金融股份有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份
有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，就
公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版
传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于
2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行
相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，
募集资金总额为人民币4,479,200,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民
币4,318,450,704元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务
所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
2018年度，公司共使用募集资金142,200,008.07元。截至2018年12月31日，公司实
际累计使用募集资金人民币3,772,553,802.10元，募集资金专户余额为916,972,242.26元
（含累计利息收入共计371,080,352.11元，手续费支出共计5,011.75元）。具体情况如下
表所示：
单位：元
截至2018年12月31
开户银行 账号 初始存放金额
日账户余额
北 京 银 行 股 份 有 限 公司
02503090000120109039171 1,000,000,000.00 218,675,793.11
南京分行
中 国 工 商 银 行 股 份 有限
4301011029100350340 1,318,450,704.00 234,177,892.07
公司江苏省分行营业部
中 国 民 生 银 行 股 份 有限
0801014140002143 1,000,000,000.00 2,496,376.09
公司南京分行
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截至2018年12月31
开户银行 账号 初始存放金额
日账户余额
兴 业 银 行 股 份 有 限 公司
409500100100287988 1,000,000,000.00 461,622,180.99
南京城南支行
合计 4,318,450,704.00 916,972,242.26
二、募集资金投资项目的进展情况
截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金3,772,553,802.10
元（含募集资金置换先期投入的自筹资金284,140,000.00元和永久性补充流动资金的超
募资金1,556,880,704.00元）。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、募集资金投向变更的情况
2018年，公司终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动
资金。具体情况如下：
电子商务平台建设项目实施方案于2009年制定，旨在通过自主建设B2C电子商务平
台、B2B电子商务平台、B2G电子商务平台开展图书电子商务业务。项目建设期为1年，
投资总额为5,110.00万元，拟在建设期内全部投入。项目所需资金拟全部由上市募集资
金投入。该项目拟使用募集资金5,110.00万元，截止2017年末已投资299.33万元，投资
进度为5.86%。其中电商系统及网销平台已投资179.77万元，手机APP及移动端接口已
投资54.20万元，软件开发已投资28.46万元，电商综合管理系统软件许可使用与实施服
务已投资36.90万元。该项目终止原因：公司上市后市场和竞争环境较之前发生较大变
化，原方案不具备实施的可行性，为了控制投入，降低风险，公司调整了电子商务平台
建设的思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，B2C电子商务业务主要在天猫、
京东等第三方电子商务平台开展； B2B项目软件研发已经完工，而且公司加入了国家
新闻出版广电总局数据交换平台，暂不需要继续投入；B2G项目计划租用阿里云平台运
作。鉴于上述原因，公司拟终止该项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利
用项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计4,810.67万元全部用于永久性补
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充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大
化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会
议以及2018年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于终止实施电子商务平
台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,批准了该募投项目的终
止事宜。公司独立董事也发表了同意意见、保荐机构对此出具了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规
的情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：凤凰传媒2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出
版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
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附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 447,920.00 本年度投入募集资金总额 14,220.00
变更用途的募集资金总额 40,493.67
已累计投入募集资金总额 377,255.38
变更用途的募集资金总额比例 9.04%
已变 截至期末
截至期
更项 累计投入 项目达 项目可
末投资 本年 是否
目，含 募集资金 截至期末 截至期末累 金额与承 到预定 行性是
序 调整后投 本年度投 进度 度实 达到
承诺投资项目 部分 承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金 可使用 否发生
号 资总额 入金额 （%） 现的 预计
变更 总额 金额(1) (2) 额的差额 状态日 重大变
(4)＝ 效益 效益
（如 (3)＝ 期 化
(2)/(1)
有） (2)-(1)
承诺投资项目
大型书城（文化 mall）
否 97,712.00 97,712.00 97,712.00 1,019.86 81,848.37 -15,863.63 83.76% 否
建设项目
其中：1.1 苏州凤凰书
否 26,582.00 26,582.00 26,582.00 - 26,582.00 - 100.00% 否
城
1.2 南通凤凰书城 否 29,387.00 29,387.00 29,387.00 - 29,387.00 - 100.00% 否
1 1.3 扬州凤凰书城 否 16,242.00 16,242.00 16,242.00 74.16 378.40 -15,863.60 2.33% 否
1.4 镇江凤凰书城 是 14,646.00 229.50 229.50 - 229.47 -0.03 100.00% 是
镇江凤凰文化广场（绿
否 0.00 14,416.50 14,416.50 945.70 14,416.50 - 100.00% 否
竹巷）
1.5 姜堰凤凰书城 否 10,855.00 10,855.00 10,855.00 - 10,855.00 - 100.00% 否
2 ERP 建设项目 否 20,059.00 20,059.00 20,059.00 1,265.00 5,984.40 -14,074.60 29.83% 否
4
基础教育出版数字化
3 否 35,350.00 35,350.00 35,350.00 4,102.30 21,327.47 -14,022.53 60.33% 否
建设项目
新港物流中心二期建
4 否 34,990.00 34,990.00 34,990.00 3,022.17 28,191.07 -6,798.93 80.57% 否
设项目
电子商务平台建设项
5 注 是 5,110.00 299.33 299.33 - 299.33 - 100.00% 是
目
教育类出版物省外营
6 是 17,308.00 3,650.00 3,650.00 - 3,650.00 - 100.00% 是
销渠道建设项目
职业教育教材复合出
7 是 25,231.00 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 - 100.00% 是
版项目
连锁经营网点改造项
8 否 7,903.00 7,903.00 7,903.00 - 4,073.00 -3,830.00 51.54% 否
目
文化数码用品连锁经
9 是 7,494.00 2,700.00 2,700.00 - 2,700.00 - 100.00% 是
营项目
10 补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 - 25,000.00 - 100.00% 否
募集资金改变用途补
11 - 40,493.67 40,493.67 4,810.67 40,493.67 - 100.00% 否
充流动资金
承诺投资项目小计 276,157.00 276,157.00 276,157.00 14,220.00 221,567.31 -54,589.69
超募资金投向
不适 不适
1 补充流动资金 否 155,688.07 155,688.07 155,688.07 - 155,688.07 - 100.00% 否
用 用
超募资金投向小计 155,688.07 155,688.07 155,688.07 - 155,688.07 -
合计 431,845.07 431,845.07 431,845.07 14,220.00 377,255.38 -54,589.69
1.3 项因优化项目的体量、业态和效益需要，推迟了建设进度；1.4 项因政府对原项目所在地块规划调整，无法继续在原地进行该项目建
设，故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场，该调整议案已由公司 2013 年度股东大会审议批准；2、3、5 项因行业的市场、技术、业
未达到计划进度原因
务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入；
（分具体募投项目）
4 项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建设进度，现已按新方案开工建设；8 项的实
施已经由各子公司自行垫资，由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延后。
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1.4 项因政府对原项目所在地块规划调整，经 2013 年度股东大会决议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷 6 号，项目名称为“镇江凤
凰文化广场”；5 项因市场和竞争环境发生变化，公司调整建设思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，经 2017 年度股东大会决议
批准，终止实施，公司将节余募集资金合计 4,810.67 万元全部用于永久补充流动资金；6、9 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变
项目可行性发生重大 化，经 2014 年度股东大会决议批准，终止实施，将节余募集资金合计 18,452.00 万元全部用于永久补充流动资金；7 项由于公司通过收购
变化的情况说明 厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字
化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企
资源，降低了资金需求；根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计 17,231.00 万
元全部用于永久补充流动资金。
经 2011 年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414.00 万元。其中：苏州凤凰国际书城 12,763.00 万元，
募集资金投资项目先
南通凤凰国际书城 13,687.00 万元，扬州凤凰书城 26.00 万元，镇江凤凰书城 44.00 万元，姜堰凤凰书城 1,894.00 万元。上述置换行为已
期投入及置换情况
于 2012 年 6 月 11 日完成。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
募集资金结余的金额
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 91,697.22 万元（含净利息收入 37,107.53 万元）。
及形成原因
经公司 2012 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和 2012 年 5 月 24 日召开的 2012 年第一次临
时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计 155,688.07 万元永久性补充流动资金，公司独立董事发表了同意意见。公司于 2012
募集资金其他使用情
年 4 月 28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于 2012 年 6 月 11 日分别从
况
北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出 40,000.00 万元、50,000.00 万元、50,000.00 万元和 15,688.07 万元，共计
155,688.07 万元超募资金用于永久性补充流动资金。
注：2019 年 4 月 25 日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司拟终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金
3,830.00 万元永久补充流动资金。
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