证券代码：601928         证券简称：凤凰传媒          公告编号：2019-044



凤凰传媒关于对子公司菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司

          和凤凰美国控股公司的股权架构进行调整公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为了加大涉外业务资源的整合力度，加强美国资产业务的统一管理，提高管
理效率，发挥协同效应，经江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传
媒”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议，拟对公司全资二级子公司菲尼
科斯创艺国际贸易（上海）有限公司（以下简称“菲尼科斯”）和公司全资子公司
凤凰美国控股公司（以下简称“凤凰美国”）的股权架构进行调整。具体情况如下：
    一、子公司概况
    （一）菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司
    菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司成立于 2014 年 4 月 4 日，注册资本
人民币 55100 万元整，法定代表人为顾华明，住所为中国（上海）自由贸易试验
区富特北路 211 号 302 部位 368 室，经营范围如下：从事货物及技术的进出口业
务，日用百货、文体用品、电子产品、服装、鞋帽、玩具、机械设备及配件（除
特种设备）的销售，投资管理及咨询（除经纪），文化艺术交流策划，【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    菲尼科斯于 2014 年由公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简
称“凤凰教育”）投资设立，主营儿童有声图书出版发行，其业务区域包括北美、
欧洲以及澳洲，其中美国占比超过三分之二。
    菲尼科斯 2018 年末总资产 62326.34 万元、净资产 34117.78 万元，菲尼科斯
2018 年营业收入 46702.07 万元、亏损 10585.02 万元。影响当年经营业绩的主要
因素如下：一是公司的重要销售渠道之一，全球最大玩具零售商玩具反斗城破产，
并关闭了旗下的 Toys R Us 和 Babies R Us 电商平台。该公司年销售菲尼科斯产
品 700 万美元以上；二是根据相关规定，2018 年对菲尼科斯合并商誉相关资产组
进行减值测试，计提资产减值准备，确认无形资产减值损失 6104.39 万元，商誉
减值准备 3939.33 万元，两者合计 10043.72 万元。以上两项因素对菲尼科斯 2018
                                    1
年经营业绩产生较大影响。
    2019 年 6 月末，菲尼科斯总资产 67690.15 万元、净资产 47087.62 万元。菲
尼科斯 2019 年上半年营业收入 18081.61 万元，同比增长 115.92%；净利润为亏
损 2136.17 万元，同比减亏 61.14%。根据美国市场的特点和菲尼科斯过往的经营
情况，下半年收入相对集中，可以预期全年业绩将有明显改善。
    （二）凤凰美国控股公司
    凤凰美国控股公司（Phoenix US Holdings,Inc.）成立于 2015 年 4 月 14 日，
注册地址为 Corporation Trust Center,1209 Orange treet,Wilmington,Delaware
19801，主营业务为可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务。
    凤凰美国于 2015 年 4 月由凤凰传媒直接投资设立，主营业务为自有办公楼的
出租和物业管理服务。凤凰美国 2018 年末总资产 19741.05 万元、净资产 18774.40
万元；2018 年营业收入 2717.41 万元、净利润 285.00 万元。截止 2019 年 6 月末，
凤凰美国控股公司总资产 19527.49 万元、净资产 18220.08 万元。凤凰美国 2019
年上半年营业收入 1220.86 万元，同比增长 10.79%；净利润为亏损 210.54 万元，
同比增亏 171.49%。
    二、股权架构调整情况
    （一）调整方案
    为了实现公司总部对美国资产业务实施一体化管理，加强公司涉外内容资源
统一调配的力度，更好的促进公司对外业务的发展。本次调整拟将菲尼科斯调整
为凤凰传媒控股子公司，将凤凰美国调整为菲尼科斯全资子公司，通过减少管理
层级，提高决策效率。拟以以下步骤进行股权架构调整：
    1、凤凰教育向公司无偿划转其持有的菲尼科斯 45.37%股权；
    2、公司以现金方式向菲尼科斯进行增资，增资金额为凤凰美国 2019 年 6 月
末账面净资产值 18220 万元。增资完成后，菲尼科斯实收资本 73320 万元，其中
凤凰传媒出资 43220 万元、持有菲尼科斯 58.95%股权，凤凰教育出资 30100 万元、
持有菲尼科斯 41.05%股权；
    3、菲尼科斯以现金购买公司持有的凤凰美国控股公司 100%股权，股权定价
为凤凰美国账面净资产值 18220 万元。
    （二）调整前后股权架构图
    1、调整前的股权架构
    调整前的股权架构图如下：


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                                     凤凰传媒

                          100%                                    100%

           凤凰教育出版社                            凤凰美国控股有限公司
                       100%


 菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司

    2、调整后的股权架构
    通过本次调整，凤凰传媒直接持有菲尼科斯 58.95%的股权，菲尼科斯持有美
国控股公司 100%的股权。调整后的股权架构图如下：



                       凤凰传媒                  凤凰教育出版社
                                 58.95%                  41.05%


                   菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司

                                              100%


                          凤凰美国控股有限公司

    三、调整的必要性及对公司的影响
    （一）优化国际出版平台资源
    两家公司由凤凰传媒直接承担投资主体责任，有利于菲尼科斯这一国际出版
平台资源在凤凰传媒体系内的共享，有利于凤凰传媒更好地统筹旗下各出版社的
优质资源对接该平台，从而更好地带动版权输出、版权引进、合作出版等。
    （二）提高决策效率和专业化水平
    菲尼科斯作为全球布局的跨国公司，日常运营面临错综复杂的国际环境，处
理很多问题常常需要快速决策和专业化支撑。由凤凰传媒承担投资主体责任，有
利于提高决策和审批效率，在投资、财务、法务、审计等方面能够更好地提供专
业支撑作用。
    四、备查文件

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江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；


特此公告。




                                  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
                                       二零一九年十月十六日




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