吉视传媒股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告



               吉视传媒股份有限公司
            2018 年度独立董事述职报告

    作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪
尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社
会公众股东的利益。现将我们在 2018 年度的工作情况报告
如下：
    一、独立董事的基本情况
    刘衍珩，男，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，
吉林大学软件学院教授、博士生导师，吉林省计算机学会副
理事长、吉林省高级专家、全国宝钢优秀教师、国务院政府
特殊津贴专家。研究方向为移动计算网络理论及应用、移动
IP 技术与 QoS 机制、网络管理与网络安全、可信网络与复杂
网路、车载通信、无线传感网与物联网、Internet 与下一代
互联网关键技术与服务等。2015 年 2 月至今担任吉视传媒独
立董事。不存在影响独立性的情况。
    许正良，男，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，
吉林大学管理学院教授、博士生导师，吉林大学管理学院学
位委员会主席，中国市场学会学术委员会委员、常务理事，
吉林省管理学学会副会长兼副秘书长。研究方向为营销管理、
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     经营战略管理、管理研究方法。2015 年 2 月至今担任吉视传
     媒独立董事。不存在影响独立性的情况。
           吴国萍，女，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，
     东北师范大学商学院会计学专业教授、博士生导师、曾任教
     育部工商管理教学指导委员会会计分委员会委员。2016 年 4
     月至今担任吉林德惠农村商业银行股份有限公司独立董事。
     2018 年 7 月担任长春高新技术产业（集团）股份有限公司外
     部董事。2016 年 9 月至今担任吉视传媒独立董事。不存在影
     响独立性的情况。
           王文生，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，
     执业律师，博士学位，毕业于中国政法大学。历任辽源市检
     察院党组书记、检察长，国家检察官学院吉林分院院长等职
     务，现任北京冠衡（长春）律师事务所主任。2016 年 9 月至
     今担任吉视传媒独立董事。不存在影响独立性的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）出席董事会情况
                         董事会出席情况 （包括董事会专门委员会）
           本年应参
董事姓名              亲自出席     以通讯方式       委托出席                 是否连续两次未
           加董事会                                               缺席次数
                        次数         参加次数          次数                   亲自参加会议
             次数
 刘衍珩       7          2               5               0             0           否

 许正良       7          2               5               0             0           否
 王文生       7          2               5               0             0           否
 吴国萍       7          1               5               1             0           否
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    （二）出席股东大会情况
    2018 年度公司共召开 2 次股东大会。其中，刘衍珩出席
股东大会 0 次；许正良出席股东大会 1 次；王文生出席股东
大会 2 次；吴国萍出席股东大会 2 次。
    （三）审议议案情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，
忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为
这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各
项议案均未提出异议。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们
履行独立董事的职责提供了必要的条件。在召开董事会及相
关会议前，公司及时发送会议通知，通过电子邮件传递会议
资料和其他相关文件，并为我们进行现场考察工作提供了便
利条件，为发表客观专业的意见起到了保证作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    2018 年度公司日常关联交易：
    1、电视信号传输：公司利用自身广播电视网络资源为
吉林广播电视台提供传输服务，将吉林广播电视台制作的吉
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林卫视频道和吉视都市、吉视生活、吉视影视、吉视乡村、
吉视公共新闻、吉视综艺文化6个非卫视频道节目传输至本
公司所属网络资源的全部覆盖区域，合同期限为自2018年1
月1日起12个月，交易金额为吉林卫视频道230万元/年，其
他6个非卫视频道各70万元/频道/年，共计650万元/年。
    2、购物频道节目传输：公司为吉林广播电视台数字电
视发展中心提供“吉林家有购物”信号传输，交易期限为12
个月，自2018年7月起实施，交易金额为200万元。
    3、电视广告发布：吉林广播电视台为公司提供全年的
企业形象和产品宣传营销广告发布，交易期限为12个月，自
2018年1月1日起实施，交易金额为1,500万元。
    4、吉视传媒长春分公司（以下简称：长春分公司）与
吉林电广传媒有限公司（以下简称：电广传媒）签订套餐卡
采购合同：电广传媒预计从长春分公司购买有线电视活动套
餐卡不超过 40,000 张，其中 20,000 张单价为 1,200 元，
20,000 张单价为 600 元，交易金额不超过 3,600 万元，最终
结算方式以截止 2018 年 12 月 31 日电广传媒实际购买的套
餐卡金额为准。
    上述事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
表决时关联董事采取了回避。我们认为公司上述关联交易是
公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格
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确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东
及其关联方非生产经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年度，公司募集资金不存在违规使用的情形，审批
程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
    （四）高级管理人员聘任情况
     2018 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任高雪菘先生
为公司总经理。公司上述聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
    （六）董事换届情况
    2018 年未有董事换届的情形。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2018 年第三届董事会第十三次会议、2017 年年度
股东大会大会审议通过了《关于聘请 2018 年度审计及内控
审计机构的议案》，聘请会计师事务所的决策程序合法有效。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
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    2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，通
过了《关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案》，分配
预案以公司总股本为基数每 10 股派发现金股利 0.25 元（含
税）。
    上述利润分配方案已执行完毕。公司利润分配方案符合
公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2017 年 12 月 27 日，公司控股股东吉林广播电视台承诺：
“自 2017 年 12 月 27 日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理本单位所持有的吉视传媒股份，也不要求吉视传媒回购该
股份。”
    报告期内，吉林广播电视台未发生违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2018 年，公司共发布公告 47 次。信息披露内容包括定
期报告及其他临时性公告。公司信息披露遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准
确、完整。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强
化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，
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公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考
核委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，
勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作
中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合
相关规定，合法有效。
    四、其他工作情况
    报告期内，我们无提议召开董事会情况发生；无提议召
开临时股东大会情况发生；无提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    五、总体评价和建议
    报告期内，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽
职守、勤勉诚信；积极参加董事会及股东大会，能够做到以
独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健
发展提供了协助支持。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了
解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，
切实履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司
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提供更多有建设性的意见和建议。为促进公司的健康可持续
发展而努力。
    以上内容，特此报告。


    独立董事签字： 刘衍珩              许正良         吴国萍    王文生


                                                    2019 年 4 月 10 日