吉视传媒:中国民族证券有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司2018年度持续督导工作报告2019-04-12
中国民族证券有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司
2018 年度持续督导工作报告
保荐机构 中国民族证券有限责任公司 被保荐公司 吉视传媒股份有限公司
保荐代表人 杨日盛、郭振宇 联系电话 010-59355737
报告年度 2018 年度 报告日期 2019 年 4 月 11 日
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉视传媒股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2017]2277 号)核准,吉视传媒股份有限公司(以
下简称“吉视传媒”或“公司”)获准公开发行面值总额 15.6 亿元的 A 股可转换
公司债券(以下简称“可转债”)。公司于 2017 年 12 月 27 日公开发行了 1,560
万张可转换公司债券,每张面值 100 元,期限 6 年,募集资金总额为人民币 156,000
万元,上述募集资金扣除承销保荐费用 1,480.00 万元后净额为 154,520.00 万元,
并已于 2018 年 1 月 3 日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除登记费、
其他上市费用 295.05 万元后的实际募集资金净额为 154,224.95 万元。北京兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次可转债发行的募集资金到位情况进行审
验,并出具了[2017]京会兴验字第 65000017 号《验资报告》。中国民族证券有限
责任公司(以下简称“民族证券”或“保荐机构”)作为吉视传媒本次公开发行
可转换债券持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,本次可转换债券发行的
持续督导期间为 2018 年 1 月 15 日(本次可转债的上市时间)至 2019 年 12 月
31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定,民族证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式对吉视传媒进行持续督导,具体情况如下:
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构建立了持续督导工作制度,并
制度,并针对具体的持续督导工作制定 根据公司具体情况制定并实施持续督
相应的工作计划 导工作计划
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工作内容 完成或督导情况
2、根据中国证监会相关规定,在持续 公司与保荐机构签订了《中国民族证券
督导工作开始前,与上市公司或相关当 有限责任公司关于吉视传媒股份有限
事人签署持续督导协议(以下简称“协 公司 2017 年度公开发行可转换公司债
议”),明确双方在持续督导期间的权 券之持续督导协议》,该协议明确约定
利义务,并报上海证券交易所备案 了双方在持续督导期间的权利义务
保荐机构通过专题会议、电话、邮件、
现场访谈等方式对公司的业务经营、公
3、通过日常沟通、定期回访、现场检
司治理、信息披露和财务状况进行了持
查、尽职调查等方式开展持续督导工作
续跟踪,按照要求完成了各项持续督导
工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明的,
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
应于披露前向上海证券交易所报告,经
12 月 31 日,公司无违法违规的情形
上海证券交易所审核后在指定媒体上
公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的,应自发现或应当发现之日起五个工 经核查,自持续督导开始日至 2018 年
作日内向上海证券交易所报告,报告内 12 月 31 日,公司或相关当事人无违法
容包括上市公司或相关当事人出现违 违规或违背承诺的情形
法违规、违背承诺等事项的具体情况,
保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
级管理人员遵守法律、法规、部门规章
12 月 31 日,公司及董事、监事、高级
和上海证券交易所发布的业务规则及
管理人员无违法违规或违背承诺的情
其他规范性文件,并切实履行其所做出
形
的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行
经核查,公司依法制定了《公司章程》、
公司治理制度,包括但不限于股东大
三会议事规则等相关制度,并在日常经
会、董事会、监事会议事规则以及董事、
营活动中严格执行了上述制度
监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度,包括但不限于财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度,以 经核查,公司建立并有效执行了相关内
及募集资金使用、关联交易、对外担保、 控制度、规则
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行 经核查,公司建立并有效执行了相关制
信息披露制度,审阅信息披露文件及其 度,公司向上海证券交易所提交的文件
他相关文件,并有充分理由确信上市公 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
司向上海证券交易所提交的文件不存 遗漏,具体可详见“二、信息披露审阅
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 情况”
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工作内容 完成或督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
保荐机构按照要求对公司披露或提交
文件进行事前审阅,对存在问题的信息
的文件进行了审阅,不存在应向上海证
披露文件应及时督促上市公司予以更
券交易所报告的情形
正或补充,上市公司不予更正或补充
的,应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的,应在上市公司履行信息披
露义务后五个交易日内,完成对有关文 保荐机构按照要求对公司披露或提交
件的审阅工作,对存在问题的信息披露 的文件进行了审阅,不存在应向上海证
文件应及时督促上市公司更正或补充, 券交易所报告的情形
上市公司不予更正或补充的,应及时向
上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
到中国证监会行政处罚、上海证券交易
12 月 31 日,公司及其相关人员不存在
所纪律处分或者被上海证券交易所出
该等情形
具监管关注函的情况,并督促其完善内
部控制制度,采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
际控制人等履行承诺的情况,上市公司
12 月 31 日,公司及其控股股东、实际
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
控制人等均认真履行了其相关承诺
事项的,及时向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报
保荐机构对公共传媒关于公司的报道
道,及时针对市场传闻进行核查。经核
进行了核查,核查发现自持续督导开始
查后发现上市公司存在应披露未披露
日至 2018 年 12 月 31 日,公司对相应
的重大事项或与披露的信息与事实不
媒体报道进行了澄清,不存在应披露未
符的,应及时督促上市公司如实披露或
披露的重大事项或与披露的信息与事
予以澄清;上市公司不予披露或澄清
实不符的情形
的,应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的,保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正,同时
向上海证券交易所报告:(一)上市公
司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交
易所相关业务规则;(二)证券服务机
构及其签名人员出具的专业意见可能
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
12 月 31 日,公司不存在该等情形
等违法违规情形或其他不当情形;(三)
上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形;(四)上市公
司不配合保荐人持续督导工作;(五)
上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
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工作内容 完成或督导情况
保荐机构已制定了现场检查的相关工
16、制定对上市公司的现场检查工作计
作计划,并明确了现场检查的工作要
划,明确现场检查工作要求,确保现场
求,保荐机构严格按照工作计划和工作
检查工作质量
要求完成了 2018 年度现场检查工作
17、上市公司出现以下情形之一的,应
自知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内,对上市
公司进行专项现场检查:(一)控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用上市公司资金;(二)违规为他人
经核查,自持续督导开始日至 2018 年
提供担保;(三)违规使用募集资金;
12 月 31 日,公司不存在该等情形
(四)违规进行证券投资、套期保值业
务等;(五)关联交易显失公允或未履
行审批程序和信息披露义务;(六)业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上;(七)上海证券交易所要
求的其他情形
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定,民族证券对吉视传媒自 2018 年 1 月 15 日至 2018
年 12 月 31 日的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,审阅公司信息披露文件的内容是否
合法合规,是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,格式是否符合相关规
定;审阅公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规,审阅
股东大会、董事会、监事会出席人员的资格、提案与表决程序是否符合相关规定
和公司章程。
经核查,吉视传媒严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依
法公开对外发布各类定期报告和临时报告,各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会
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和上海证券交易所报告的事项
经核查,吉视传媒不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项。
(以下无正文)
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