永辉超市：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-08-22
永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年八月
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会会议议程 .................... 3
永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会会议议案 .................... 4
议案一：.................................................................... 4
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ..................................... 4
议案二：.................................................................... 6
关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 ................................... 6
1、发行股票的种类和面值 ..................................................... 6
2、发行方式................................................................. 6
3、发行价格及定价原则 ....................................................... 6
4、发行数量及认购方式 ....................................................... 6
5、发行对象................................................................. 7
6、锁定期安排............................................................... 7
7、上市地点................................................................. 7
8、募集资金用途............................................................. 7
9、滚存利润安排............................................................. 7
10、本次发行决议有效期 ...................................................... 7
议案三：.................................................................... 9
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 .................. 9
议案四：................................................................... 10
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 ...................... 10
议案五：................................................................... 11
关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案 ................................ 11
议案六：................................................................... 12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................... 12
议案七：................................................................... 13
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 ...... 13
议案八：................................................................... 15
关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案 ..................... 15
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会会议议程
主持人：董事长张轩松先生
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
1、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、 关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行价格及定价原则
2.4 发行数量及认购方式
2.5 发行对象
2.6 锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 募集资金用途
2.9 滚存利润安排
2.10 本次发行决议有效期
3、 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
4、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
5、 关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
6、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
8、 关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案
三、 议案报告
四、 股东发言
五、 宣读表决方法
六、 投票表决
七、 宣读现场表决结果
八、 律师宣读本次股东大会法律意见书
二○一四年八月二十八日
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向The Dairy Farm Company, Limited（“牛
奶有限公司”）非公开发行A股股票。现就本公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查
情况报告如下：
一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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二、本公司逐项自查的情况
本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的“三会”运作
意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。
经本公司自查，未发现本公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要
求。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一四年八月二十八日
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议案二：
关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
为满足公司业务发展、供应链整合及资金需求，公司拟向The Dairy Farm Company,
Limited （“牛奶有限公司”）非公开发行A股股票，现就具体发行事宜提请董事会审议：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民
币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按认购协议向牛奶有
限公司发行股票。
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年8月12日
（2）发行价格
本次非公开发行股票价格为7元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即6.50元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发
行价格进行除权除息处理。
4、发行数量及认购方式
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本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总
数的19.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事
项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行
完成后公司股本总数的19.99%。
The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”，一家根据香港法律注册成立
的有限责任公司，其注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼）认购股份
的价款总额为5,691,703,276元(（“认购总价”），将以人民币支付。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认
购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格
进行相应地调整。
5、发行对象
本次非公开发行的对象确定为牛奶有限公司，依据《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》的规定，牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开
发行的全部股份。
6、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，牛奶有限公司认购的本次发行的
股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。具体用途按认购协议条款进行。
9、滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
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本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：
A、中华人民共和国商务部就牛奶有限公司对本公司的战略投资作出原则批复；
B、中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准；
C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一四年八月二十八日
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议案三：
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
本公司拟向特定对象The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）非公开
发行A股股票。公司和牛奶有限公司已于2014年8月11日签署认购协议。协议内容详见附件。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件《认购协议》详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)2014年8月12日公司公
告披露。
二〇一四年八月二十八日
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
议案四：
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
报告人：朱国林
各位股东、股东授权代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，
为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《永辉超市股份有限公
司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（见附）。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件《永辉超市股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报
告》详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)2014年8月12日公司公告披露。
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
议案五：
关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
为满足公司业务发展、供应链整合及资金需求，本公司拟向特定对象非公开发行A股股
票。现已编制完成《永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件《永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所
(http://www.sse.com.cn)2014年8月12日公司公告披露。
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
报告人：朱国林
各位股东、股东授权代理人：
按照中国证监会证监发行字【2007】500 号关于发布《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》的通知要求，公司编写了《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（见附），并由会计师事务所出具鉴证报告。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所
(http://www.sse.com.cn)2014年8月12日公司公告披露。
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人:
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A
股股票有关的事宜，授权内容如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门、商务部的有关规定和股东大会
决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会、
商务部审核情况及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发
行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协
议、合同、文件（包括但不限于附条件生效的非公开发行股票认购协议、合作谅解书、承
销及保荐协议），以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在符合中国证监会、商务部和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署股票认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机
构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；
6、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开
发行A股股票结束后，根据发行后的变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更
登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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7、如国家法律、法规、证券监管部门、商务部对上市公司非公开发行股票或外国投资
者战略投资上市公司有新的规定或监管部门有新的相关要求或市场条件发生变化时，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根
据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈
意见）和新的市场情况，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募
集资金数额等）、附条件生效的非公开发行股票认购协议及合作谅解书的相关条款进行调
整；
8、授权公司董事会按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行
的具体方案及相关条款进行调整，但法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项除外；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权公司董
事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提下，决定是否向监管部门递交延期申请
并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：
关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
公司向The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）非公开发行A股股票后，
拟修改公司章程如下：
一、修改《公司章程》原第六条为：“公司注册资本为4,067,536,108元人民币”。
如果公司在本次向牛奶有限公司非公开发行A股股票发行日前有送股、资本公积转增股
本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地调整，则《公司章程》第六
条公司注册资本的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
二、修改《公司章程》原第十六条为：“公司股份总数为4,067,536,108股, 均为普通股, 并
以人民币标明面值。”
如果公司在本次向牛奶有限公司非公开发行A股股票发行日前有送股、资本公积转增股
本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地调整，则《公司章程》第十
六条公司股份总数的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
三、修改《公司章程》原第一百零九条为：
“董事会由十一名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人, 独立董事四人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会, 对董事会负责。”
《公司章程》其余条款不变。
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永辉超市股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会 会议资料
本公司章程修正案的第一条至第三条经公司股东大会审议通过后自公司向牛奶有限公
司非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于投资者名下之
日起生效。
本公司章程修正案的第四条经公司股东大会审议通过后自牛奶公司将认购总价足额汇
至发行人保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户之日起生效。
以上议案经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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