关于永辉超市股份有限公司
                         2014 年度股东大会的法律意见书

致:永辉超市股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托, 指派本所张征轶律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件(以下统称“法律法规”)及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定就公司 2014 年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
         所的文件都是真实、准确、完整的;


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰
         当、有效的授权;


     4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
         完整的。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:




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一.      关于本次会议的召集、召开程序

         公司于 2015 年 4 月 30 日公告《永辉超市股份有限公司关于召开 2014 年度股东大
         会的通知》, 并于 2015 年 5 月 16 日公告《永辉超市股份有限公司关于 2014 年度
         股东大会延期及更正补充公告》(以下统称“会议通知”)。公司董事会已在会议通知
         中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并列明了提交本次会议
         审议的议案。由于本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司在会议通
         知中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

         公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2015 年 5 月 27
         日下午 14:00 在福州市鼓楼区湖头街光荣路 5 号院永辉左海总部 3 楼第 3 会议室召
         开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 27 日
         9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5
         月 27 日的 9:15-15:00。本次会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。

         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公
         司章程的规定。

二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格

         根据公司提供的出席本次会议现场会议的股东及股东代理人统计资料及相关验证文
         件以及上海证券交易所交易系统提供的统计结果, 参加本次会议现场会议及网络投
         票的股东及股东代理人共计 118 人, 代表公司有表决权的股份数为 2,487,378,184
         股, 占公司有表决权股份总数的 61.15%。

         经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
         均合法有效。

三.      关于本次会议的表决程序、表决结果

         本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
         表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 上
         海证券交易所交易系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇
         总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。

         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章
         程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。



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