中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以 2014 年募资置换预
                      先投入募投项目资金的保荐意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为永辉超
市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”）2014 年非公开发行股票并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永辉超市闲置募集
资金暂时补充流动资金及第一期以 2014 年募资置换预先投入募投项目资金的事
宜进行了核查，并发表保荐意见。

       一、公司 2014 年非公开发行股票募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准，永辉超市股份
有限公司（以下简称“公司”）向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
813,100,468 股，发行价格为 7.00 元/股。本次发行募集资金总额为人民币
569,170.33 万元，扣除证券承销和保荐费人民币 1,750 万元后，汇入公司银行账
户的资金净额为人民币 567,420.33 万元。经致同会计师事务所有限责任公司（特
殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 351ZA0005 号《验资报告》审验，前
述资金已全部到位。

       二、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金

       公司本次募集资金将有 400,000 万元用于 2014 年至 2017 年发展连锁超市投
入和补充流动资金，由于部分租赁物业交付时间较晚，公司尚有部分募集资金闲
置。

       为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，减少公司流动资金
贷款，降低财务费用支出，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，并根据募集资金投资项
目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 200,000 万
元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超
过 12 个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时利用自有资金
及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金
不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    公司以闲置的募集资金短期补充流动资金，可减少银行流动资金贷款。该闲
置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不
足部分，将用流动资金借款归还。

    三、第一期以 2014 年募资置换预先投入募投项目资金

    根据公司《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公
告》，本次募集资金用于补充流动资金，拟投向如下：

                                                      金额单位：人民币万元
        项目名称                  投资总额              募集资金投资金额
        门店拓展                 911,760.00                400,000.00

  信息化再升级及电商平台          72,143.00                 40,000.00

        中央厨房                  28,000.00                 10,000.00
     食品安全检测中心             15,000.00                 10,000.00
  物流配送中心建设及营运         177,324.00                 59,170.00
       偿还银行贷款               50,000.00                 50,000.00

          合计                   1,254,227.00              569,170.00

    截至 2015 年 4 月 30 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 766,316,097.35 元，具体投资情况如下：

                                                        金额单位：人民币元
            项目名称               自筹资金预先投入          投入时间
            门店拓展                 617,042,138.02      2014.8.13-2015.4.30
     信息化再升级及电商平台          78,265,279.20       2014.8.13-2015.4.30
     物流配送中心建设及营运          71,008,680.13       2014.8.13-2015.4.30
             合    计                766,316,097.35

    上述预先投入募投项目金额经致同会计师事务所审验出具致同专字(2015)
第 351ZA0036 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投
项目的鉴证报告》。公司现拟提请从公司募集资金专户中置换先前投入上述自筹
资金共 766,316,097.35 元。

    四、审批程序

    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流
动资金及第一期以 2014 年募资置换预先投入募投项目资金，该事项已经公司董
事会审议通过，并需公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该
事项无需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    保荐机构核查了永辉超市使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以
2014 年募资置换预先投入募投项目资金等情况。保荐机构认为：

    公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用闲置募集资金暂
时补充流动资金及第一期以 2014 年募资置换预先投入募投项目资金，有利于提
高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保公司和
股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会对公司日常运营
产生影响，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。该事项已经
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，表决程序合法合规。保荐机构同意
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以 2014 年募资置换预先投入
募投项目资金。