永辉超市：简式权益变动报告书2015-08-13
永辉超市股份有限公司
简式权益变动报告书
（一）上市公司名称：永辉超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
（二）信息披露义务人名称：江苏京东邦能投资管理有限公司
住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室
通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室
信息披露义务人名称：江苏圆周电子商务有限公司
住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
（三）股份变动性质：股份增加
（四）签署日期：2015 年 8 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收
购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人本次取得永辉超市股份有限公司非公开发行的新股尚须经
永辉超市股份有限公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。
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目录
第一节 释义....................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................5
第三节 持股目的和持股计划.........................................................................................6
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 11
第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 12
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 13
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
永辉超市、上市公
指 永辉超市股份有限公司
司、公司
1、江苏京东邦能投资管理有限公司
信息披露义务人 指
2、江苏圆周电子商务有限公司
京东邦能 指 江苏京东邦能投资管理有限公司
江苏圆周 指 江苏圆周电子商务有限公司
本次发行、本次非 指永辉超市根据第二届董事会第三十六次会议决议向信息
指
公开发行 披露义务人等 4 家特定对象发行股票的行为
权益变动报告书、
指 永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书
关于本次发行的董事会决议公告日，即永辉超市第二届董
定价基准日 指
事会第三十六次会议决议的公告日
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的
发行日 指 新股登记于信息披露义务人等 4 家特定对象的 A 股证券账
户之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）江苏京东邦能投资管理有限公司
公司名称 江苏京东邦能投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
经济性质 民营企业
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室
通讯地址 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室
法定代表人 刘强东
注册资本 8000 万元人民币
营业执照注册号 321321000091274
税务登记证号 32131134642891X
成立日期 2015 年 8 月 4 日
经营期限 无固定期限
主要股东 刘强东、孙加明
投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代
经营范围
理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。
（二）江苏圆周电子商务有限公司
公司名称 江苏圆周电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司
经济性质 民营企业
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
通讯地址 宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
法定代表人 刘强东
注册资本 2200 万元人民币
营业执照注册号 321300000040499
税务登记证号 321311562910655
成立日期 2010 年 9 月 26 日
经营期限 2010 年 9 月 26 日至 2030 年 9 月 25 日
主要股东 刘强东、孙加明
图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务，音像制品批
经营范围
发、零售（出版物经营许可证有效期至 2017 年 3 月 31 日）；预
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包装食品、散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至 2016
年 12 月 29 日），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的
除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化
妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、
日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避
孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用
航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术 除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；
电子商务；网站推广。
二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人
（一）江苏京东邦能投资管理有限公司
截至本报告书签署日，京东邦能的董事及其主要负责人如下表：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
家或地区居留权
刘强东 男 中国 中国北京 否 执行董事兼总经理
李娅云 女 中国 中国北京 否 监事
（二）江苏圆周电子商务有限公司
截至本报告书签署日，江苏圆周的董事及其主要负责人如下表：
其他国家/地区
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
居留权
刘强东 男 中国 中国北京 否 执行董事兼总经理
孙加明 男 中国 中国北京 否 监事
三、 信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
5%以上已发行股份的情况。
四、 信息披露义务人之间的一致行动关系
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京东邦能和江苏圆周的股东均为刘强东、孙加明两位自然人，且两家公司的股
权结构相同，均为刘强东持有45%、孙加明持有55%的股权。
京东邦能和江苏圆周的股权结构图分别如下：
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第三节 持股目的和持股计划
一、本次持股目的
本次信息披露义务人拟通过认购永辉超市非公开发行股份，建立与永辉超市的
线上业务合作关系，发挥双方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整
体优势，深化产业协同与联动，打通线上与线下业务，降低采购和物流成本，提升
双方的核心竞争和盈利能力，实现共同发展、合作共赢。
二、未来 12 个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人目前尚无在未来 12 个月内增持上市公司股
份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有永辉超市股份。
通过本次发行，京东邦能拟取得永辉超市向其发行的新股 239,261,553 股，本
次权益变动之后，信息披露义务人将持有永辉超市 239,261,553 股人民币普通股（A
股）股票，占本次发行后永辉超市总股本的 5%。
通过本次发行，江苏圆周拟取得永辉超市向其发行的新股 239,261,552 股，本
次权益变动之后，信息披露义务人将持有永辉超市 239,261,552 股人民币普通股（A
股）股票，占本次发行后永辉超市总股本的 5%。
若永辉超市在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，前述股份数量将作相应调整。
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为永辉超市第二届董事会第三十六次会议
决议公告日，发行价格为 9 元/股，不低于永辉超市第二届董事会第三十六次会议决
议公告日前二十个交易日股票交易均价（即 8.93 元/股）的百分之九十。
若永辉超市在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
三、支付条件和支付方式
根据《认购协议》的约定，信息披露义务人以现金认购永辉超市本次发行的股
票。在永辉超市本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到永
辉超市发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，
上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用
后再划入永辉超市的募集资金专项存储账户。
四、已履行及尚未履行的批准程序
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永辉超市已于 2015 年 8 月 7 日召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了
本次发行的相关议案。
本次发行尚待永辉超市股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。
五、股份权利限制
根据《认购协议》的约定，信息披露义务人自本次发行股份的股份上市之日起
36 个月内不转让本次认购的股份。
六、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与永辉超市之间不存在重大交易。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日起前六个月内，不存在通过证券交易所
的集中交易买卖上市公司股票行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提
供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与永辉超市签署的《认购协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
永辉超市股份有限公司
地址：福州市鼓楼区湖头街光荣路 5 号院
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附表 1：
简式权益变动报告书
基本情况
永辉超市股份有
上市公司名称 上市公司所在地 福建省福州市
限公司
股票简称 永辉超市 股票代码 601933
信息披露义务人名 江 苏 京 东 邦 能 投 信息披露义务人 宿迁市宿豫区洪泽湖东路
称 资管理有限公司 注册地 19 号恒通大厦 4 层 416 室
增加 ■
拥有权益的股份数 减少 □
有无一致行动人 有 ■ 无 □
量变化 不变，但持股人发
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 □
否为上市公司第一 是否为上市公司 是 □ 否 ■
否 ■
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0 股
份数量及占上市公 持股比例： 0%
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 持股数量： 239,261,553 股 持股比例： 5%
有权益的股份数量 变动数量： 239,261,553 股 变动比例： 5%
1
及变动比例
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人在 是 □ 否 ■
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
1
如果有权机关最终核准的金额少于永辉超市申请发行的金额，则以有权机关最终核准的金额为准。
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附表 2：
简式权益变动报告书
基本情况
永辉超市股份有
上市公司名称 上市公司所在地 福建省福州市
限公司
股票简称 永辉超市 股票代码 601933
信息披露义务人名 江 苏 圆 周 电 子 商 信息披露义务人 宿豫区洪泽湖东路与清水
称 务有限公司 注册地 江路交叉口
增加 ■
拥有权益的股份数 减少 □
有无一致行动人 有 ■ 无 □
量变化 不变，但持股人发
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 □
否为上市公司第一 是否为上市公司 是 □ 否 ■
否 ■
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0 股
份数量及占上市公 持股比例： 0%
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 持股数量： 239,261,552 股 持股比例： 5%
有权益的股份数量 变动数量： 239,261,552 股 变动比例： 5%
2
及变动比例
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人在 是 □ 否 ■
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
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如果有权机关最终核准的金额少于永辉超市申请发行的金额，则以有权机关最终核准的金额为准。
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