中信证券股份有限公司关于
永辉超市股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司
（以下简称“永辉超市”、“公司”或“发行人”）2013 年非公开发行（以下简称“非
公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对永辉超市
2013 年非公开发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查
情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013 年 8 月 14 日，中国证券监督管理委员会向永辉超市出具了《关于核准
永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1076 号）文
件，核准发行人核准公司非公开发行不超过 91,417,820 股新股。2013 年 9 月 3
日，上市公司以非公开发行方式向 3 名投资方发行了 91,417,820 股股人民币普通
股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手
续。具体情况如下：
认购数量 认购金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 张轩松 71,147,794 790,452,000 36
2 上海市糖业烟酒（集团）
10,135,013 112,600,000 36
有限公司
3 朗源股份有限公司 10,135,013 112,600,000 36
合计 91,417,820 1,015,652,000 -
二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司股份总数由 1,535,800,000 股增加到
1,627,217,820 股。截至本核查意见出具日，公司股本为 9,570,462,108 股，具体
变动如下：
2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了公司《2013 年度利
润分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 1,627,217,820 股为基数，向公司
全体股东进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 1,627,217,820
股，转增完成后公司总股本为 3,254,435,640 股。上述方案已于 2014 年 5 月实施
完毕。
2015 年 3 月 12 日，中国证监会印发《关于核准永辉超市股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2015】366 号）。公司本次非公开向特定对象发
行股票的数量为 813,100,468 股，新增股份的登记托管及限售手续于 2015 年 4
月 2 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，公司总股本变为
4,067,536,108 股。
2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了公司《2015 年度利
润分配方案》，公司以实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司
全体股东进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 4,067,536,108
股。转增完成后，公司总股本为 8,135,072,216 股。上述方案已于 2016 年 5 月底
实施完毕。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会以《关于核准永辉超市股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2016】1318 号），核准了公司非公开发行不超过
1,435,389,892 股新股。新增股份的登记托管及限售手续于 2016 年 8 月 9 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，公司总股
本变为 9,570,462,108 股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
发行对象张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司和朗源股份有限公司承
诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
截至本核查意见出具日上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 9 月 8 日；
2、本次解除限售股份的数量为 365,671,280 股（原因为公司 2014 年 4 月 15
日和 2016 年 6 月 6 日进行两次资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股），占公司
目前总股本的 3.82%，其中张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司和朗源股
份有限公司参与认购的 2013 年的非公开发行项目的股份数量分别为 71,147,794
股、10,135,013 股和 10,135,013 股，通过两次股本转增后的股份数量分别是
284,591,176 股、40,540,052 股和 40,540,052 股；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次上市
持有限售股 持有限售股占公 剩余限售股
序号 发行对象名称 流通数量
数量 （股） 司总股本比例 数量（股）
（股）
1 张轩松 476,000,418 4.97% 284,591,176 191,409,242
2 上海市糖业烟酒（集团）
40,540,052 0.42% 40,540,052 0
有限公司
3 朗源股份有限公司 40,540,052 0.42% 40,540,052 0
合计 557,080,522 5.82% 365,671,280 191,409,242
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 本次变动 本次上市后
非限售流通股 6,143,200,000 +365,671,280 6,508,871,280
流通 A 股 6,143,200,000 +365,671,280 6,508,871,280
限售流通股 3,427,262,108 -365,671,280 3,061,590,828
其中限售 A 股 3,427,262,108 -365,671,280 3,061,590,828
国有法人持股合计 40,540,052 -40,540,052 0
其他境内法人持股合计 997,586,262 -40,540,052 957,046,210
其他境内自然人持股合计 476,000,418 -284,591,176 191,409,242
外资持股合计 1,913,135,376 0 1,913,135,376
总股本 9,570,462,108 0 9,570,462,108
六、核查意见
经核查，保荐机构就永辉超市本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、保荐机构对永辉超市非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
庄玲峰
年 月 日
宋 琛
保荐机构： 中信证券股份有限公司
年 月 日
