永辉超市：关于全资子公司拟受让达曼国际公司40%股权的公告2017-01-18
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-04
永辉超市股份有限公司
关于全资子公司拟受让达曼国际公司 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的： Daymon Worldwide Inc.（达曼国际公司，下称 “达曼公司”）40%股
权
交易金额：达曼公司 40%股权的交易对价约 1.65 亿美元，除境外银行贷款及其他
类债工具融资外，公司拟通过永辉控股现金出资约 0.94 亿美元。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
本次交易事项经公司三届董事会十七次会议审议通过，尚需有关监管部门备案；交
易的外汇现金出资事项尚需外汇主管部门审批。
特别风险提示：因交易标的为境外公司，其在法律制度、政策体系、商业环境、文
化意识等方面与国内差异较大，本次交易存在投资风险；本次交易尚存在不确定性。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司永辉控股有限公司（下称“永辉控股”）参与贝恩资本集团
旗下 Bain Capital Asia Fund III, L.P.（贝恩亚洲三号基金，下称“BCA III”）的投资主
体 BC Eagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）对美国公司
Daymon Worldwide Inc.（达曼国际公司）的 100%股权收购。永辉控股拟与 BCE 按
40%、60%的持股比例在开曼设立 Daymon Eagle GP Holdings Limited（达曼老鹰普
通合伙人控股有限公司，下称“DE GP”）及 Daymon Eagle Holdings, L.P.（达曼老
鹰控股有限合伙，简称“DE LP”；DE GP 作为 DE LP 的普通合伙人，同时永辉控股
及 BCE 为 DE LP 的有限合伙人），并通过 DE LP 在美国全资设立的 BC Daymon
Corporation（贝恩资本达曼公司，下称“BCD”）100%收购达曼公司。上述 100%股
权收购交易总对价（含承担净负债）约 4.13 亿美元，其中永辉控股 40%的持股比例的
交易对价约为 1.65 亿美元，除境外银行贷款及其他类债工具融资外，永辉控股拟现金
出资约 0.94 亿美元。
上述交易事项已经公司三届董事会十七次会议审议通过。本次交易对方及标的公司
均与公司不存在关联关系, 不涉及关联交易。本次交易以公司自有资金及境外银团贷款进行。
二、交易合作方情况介绍
BC Eagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙 ， 下称“BCE”）成立于
2016 年 12 月 19 日，是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙。BCE 的普通合伙人为
BC Eagle Holdings GP Limited（贝恩资本老鹰控股普通合伙有限公司），一家在开曼群
岛注册的豁免有限责任公司且为 BCA III 的全资子公司，其管理着 BCE 的业务、经营和
政策。在交易协议签署时，BCE 占 100%股份的有限合伙人为 Bain Capital Asia Fund
III, L.P.（贝恩亚洲三号基金, 下称“BCA III”），是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙
形式的私募股权基金，BCA III 主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区
以外进行投资，由 Bain Capital Private Equity, LP（贝恩资本私募股权有限合伙，下称
“BC PE”）对其进行咨询管理。BC PE 是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领
先的多元资产投资机构。
公司和 BCE 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的基本信息
名称：Daymon Worldwide Inc.
企业性质: 特拉华公司
注册地址: 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
董事：Jim Holbrook, James D.White, Peter Frank
注册资本：不适用
成立时间：2001 年 12 月 20 日
经营期限：无限定期限
主营业务：自有品牌管理, 策略及品牌营销, 产品采购、分销及物流，零售策
略商品化服务, 以及客户体验营销。
本次交易前, 达曼公司的股东情况如下:
股东名称或姓名 已发行普通股股份的数量 持股比例(%)
(股)
ESOP Trust 5,046,336 100%
2. 交易标的主要财务数据
根据德勤会计事务所 (具有从事证券、期货业务资格)出具的审计报告及达曼公司
提供的财务报表，达曼公司最近一年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位：美元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未审计）
总资产 314,891,000 364,960,000
所有者权益 34,645,000 85,249,000
项目 2015年 2016年1-9月
营业收入 1,185,225,000 925,260,000
净利润 30,999,000 38,073,000
四、交易协议的主要内容
1. 股东协议
(1) 协议主体
2017 年 1 月 17 日，BCE、永辉控股和 DE GP 就设立 DE GP 签署了《股东协议》。
(2) 协议主要内容
BCE 和永辉控股共同设立 DE GP。由 DE GP 作为普通合伙人，及 BCE、永辉控股
作为有限合伙人共同在开曼设立有限合伙 DE LP, 并由 DE LP 的在美国设立全资子公司
BCD 收购达曼公司。协议约定了双方作为 DE GP 股东及在达曼公司（及其分子公司）
的权利义务。
2. 股份购买协议
(1) 协议主体
2017 年 1 月 17 日，BCD、达曼公司、First Bankers Trust Services, Inc., （并非以
其法人身份，而是仅以其作为达曼公司 ESOP 的受托人及指定独立受信人（唯一股东）的
身份，下称“ESOP Trustee”）与 James Holbrook（并非以其个人身份，而是仅以其作
为达曼公司的税务事项代理人的身份）签署《股份购买协议》。
(2) 协议主要内容
i. 交易标的: BCD 同意向达曼公司股东 ESOP 的代表 ESOP Trustee 购买其持有
的达曼公司 100%股权。
ii. 交易对价: 在满足一定交割先决条件的情况下， BCD 将就收购达曼公司支付交
易总对价 4.13 亿美元（其中包括承担净债务）。
iii. 支付方式: BCD 通过电汇的方式将购买股份的交割对价款项支付至 ESOP
Trustee 指定的公司账户。
iv. 终止条款: 如果在协议各方约定时间内无法交割, 达曼公司、ESOP Trustee 或
BCD 可以终止协议, 只要终止协议的一方并未实质性的违反股份购买协议并且该实质性
违反是导致交割无法完成的原因。
截至本公告日, 公司或永辉控股尚未就本次交易支付任何交易款项。
五、交易目的和对公司的影响
达曼公司是全球最大的零售商服务企业，在自有品牌开发、全球采购和零售端执行
方面，具有专业能力和丰富经验。通过品牌开发、伽利略咨询、SAS、Omni，以及
Interactions 五大业务线，达曼公司帮助全球 51 个国家的超过 100 家零售企业达成优秀
零售业绩，所服务的客户来自 14 类零售渠道。公司不仅看好其在全球定制方面的资源
优势，以及领先的零售技术和服务，更认同其科技内涵和先进管理理念。本次交易不仅
将为公司构建全球供应链平台起到关键作用，更可结构性提升公司零售技术和服务能力，
并能推动公司变革以及支持新业态、新业务的发展。
六、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
