永辉超市股份有限公司 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定,现将本公司2017 年上半年募集资金存放与使用情况说明如下: 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2010年12月公司IPO募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1668号文”批准,于2010年12 月7日首次公开发行人民币普通股(A股)11,000万股,每股面值1.00元,发行价格每 股23.98元,募集资金总额为人民币263,780万元,扣除从募集资金中已直接扣减的证 券承销和保荐费人民币10,000万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780 万元,募集资金已于2010年12月10日分别存入中国银行福建省分行专用账户(账号 800109696308096001)、招商银行福州东街口支行专用账户(账号591902093410505)、 光大银行福州分行专用账户(账号37610188000282288)。募集资金扣除公司自行支 付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93万元后,实际募集资金净额为252,201.07 万元,上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并出具天 健正信验(2010)综字第020190号《验资报告》。 2、2013年9月公司非公开发行募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1076号文”批准,于2013年8 月29日非公开发行人民币普通股(A股)91,417,820.00股,每股面值1.00元,发行价 格每股11.11元,募集资金总额为人民币101,565.20万元,扣除从募集资金中已直接扣 减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币 100,565.20万元,募集资金已于2013年8月29日存入招商银行福州东水银行专用账户 (账号591902093410107)。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相 1 关费用1,297.1758万元后,实际募集资金净额为100,268.0242万元,上述募集资金到 位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2013)第 351ZA0183号《验资报告》。 3、2015年3月公司非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准,永辉超市股份有 限公司(以下简称“公司”)向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 813,100,468股,发行价格为 7.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币569,170.33万 元,扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人 民币567,420.33万元。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 350.90万元后,实际募集资金净额为567,069.43万元,经致同会计师事务所有限责任 公司(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2015)第351ZA0005号《验资报告》。 4、2016年8月公司非公开发行募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可字(2016)1318号文”核准,于2016 年8月5日非公开发行人民币普通股(A股)1,435,389,892.00股,每股面值1.00元,发 行价格每股4.425元,募集资金总额为人民币635,160.03万元,扣除从募集资金中已直 接扣减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人 民币634,160.03万元,募集资金已于2016年8月5日存入公司在中国银行股份有限公司 福州鼓楼支行营业部开设的资金账户(账号422172535600)、在中国光大银行股份有 限公司福州华林支行开设的资金账户(账号79840188000022553)以及在中国民生银 行股份有限公司福州金山支行开设的资金账户(账号698075572)。募集资金扣除公 司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用266.05万元后,实际募集资金净额为 633,893.98万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验 证,并出具致同验字(2016)第351ZA0030号《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。 1、2015年3月公司非公开发行募集资金 2 (1)以前年度已使用金额 公司2015年3月非公开发行募集资金金额567,420.33万元,拟将本次非公开发行募 集资金全部用于补充流动资金,截至2016年12月31日,公司累计补充流动资金金额 为471,360.42万元(含暂时补流140,000.00万元),尚未使用的募集资金账户余额为 102,822.91万元(其中募集资金96,059.91万元,专户存储累计利息扣除手续费6,763.00 万元)。 (2)本期使用金额及当前余额 2017年上半年公司将本次募集资金补充流动资金51,260.57万元(含暂时补流 30,000.00万元),公司累计补充流动资金金额为522,620.99万元(含暂时补流170,000.00 万元),尚未使用的募集资金账户余额为52,538.95万元(其中募集资金44,799.34万元, 专户存储累计利息扣除手续费7,739.61万元)。 2、2016年8月公司非公开发行募集资金 (1)以前年度已使用金额 公司2016年8月非公开发行募集资金金额634,160.03万元,截至2016年12月31日, 以募集资金直接投入募投项目149,278.08万元,尚未使用的募集资金账户余额为 491,727.16万元(其中募集资金484,881.95万元,专户存储累计利息扣除手续费6,845.21 万元)。 (2)本期使用金额及当前余额 2017年上半年公司将本次募集资金直接投入募投项目47,574.20万元,公司累计投 入募投项目资金金额为196,852.28万元,尚未使用的募集资金账户余额为450,147.30万 元(其中募集资金437,307.75万元,专户存储累计利息扣除手续费12,839.56万元)。 二、 募集资金的管理情况 (一) 募集资金的管理情况 3 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《永 辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》(以下简称管理办法)。 根据管理办法并结合经营需要,本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专 用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2015 年6月30日,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使 用募集资金。 (二) 募集资金专户存储情况 1、截至2017年6月30日,公司2015年3月非公开发行募集资金具体存放情况(单 位:人民币万元)如下: 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 招商银行福州东水支行 591902093410613 定期、活期 28,000.83 中国银行福建省分行 418269707913 定期、活期 19,695.78 中国建设银行福州城南支行 35001880007052553379 定期、活期 4,842.34 合 计 52,538.95 上述存款余额中,包含募集资金专户利息收入扣除手续费的净额7,739.61万元(其 中2017年上半年利息收入净额976.61万元)。 2、截至2017年6月30日,公司2016年8月非公开发行募集资金具体存放情况(单 位:人民币万元)如下: 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国银行福州鼓楼支行 422172535600 定期、活期 226,856.48 中国光大银行福州华林支行 79840188000022553 定期、活期 130,128.81 中国民生银行福州金山支行 698075572 定期、活期 93,162.01 合 计 450,147.30 上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入12,839.56万元(其中2017年上半 4 年利息收入净额5,994.35万元)。 三、 本期募集资金的实际使用情况 1、2017年上半年公司2015年3月非公开发行募集资金补充流动资金51,260.57万 元,其中:投入旧门店改造6,809.86万元、投入信息化再升级及电商平台2,203.02万元、 中央厨房3,171.35万元、物流配送中心9,076.34万元、暂时补充流动资金30,000.00万元。 2、2017年上半年,公司2016年8月非公开发行募集资金实际使用情况详见附表1: 募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、 前次募集资金中投资项目已对外转让或臵换情况 募集资金中不存在投资项目已对外转让或臵换情况。 六、 募集资金使用及披露中存在的问题 2017年1-6月,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本 公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。 附件: 1、 募集资金使用情况对照表 永辉超市股份有限公司董事会 2017年7月25日 5