永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书



证券代码：601933            证券简称：永辉超市              公告编号：临-2017-54




                      永辉超市股份有限公司

                         简式权益变动报告书




上市公司名称：永辉超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永辉超市

股票代码：601933




信息披露义务人名称：林芝腾讯科技有限公司

住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-3

通讯地址：深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦

联系电话：0755-86013388

股份变动性质：股份增加




签署日期：2017 年 12 月 15 日
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                          信息披露义务人声明



    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在永辉超市拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，
其生效的先决条件是：1、林芝腾讯完成相应内部授权、批准；2、林芝腾讯完成对
永辉超市的尽职调查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；3、林芝腾讯书面通知各转
让方以及永辉超市前述条件完成。

    五、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

    六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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                                                        目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5
第三节 权益变动的目的 ............................................................................................. 6
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖永辉超市股份的情况.............................................................. 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 10
第七节 信息披露义务人声明 .................................................................................... 11
第八节 备查文件 ...................................................................................................... 12
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                                 第一节 释义


       在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  永辉超市、上市公司、
                         指   永辉超市股份有限公司
  公司
  信息披露义务人、林芝
                         指   林芝腾讯科技有限公司
  腾讯
  转让方                 指   张轩松、张轩宁
                              在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的人
  A股                    指
                              民币普通股
  权益变动报告书、本报
                         指   永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书
  告书
                              张轩松、张轩宁以协议转让方式将其合计持有的永辉超市
  本次权益变动           指
                              478,523,106 股股份转让给林芝腾讯的行为
                              张轩松、张轩宁与林芝腾讯签署的《关于永辉超市股份有
  《股份转让协议》       指
                              限公司之股份转让协议》
  中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

  元                     指   人民币元


       本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                      第二节 信息披露义务人介绍


一、 信息披露义务人基本情况

  企业名称                林芝腾讯科技有限公司
  统一社会信用代码        91540400MA6T10MD6L
  住所                    西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-3
  法定代表人              任宇昕
  注册资本                10000.000000 万
  企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                2015 年 10 月 26 日
  经营期限                2065 年 10 月 25 日
                          计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨
  经营范围                询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动]
  股东                    深圳市腾讯产业投资基金有限公司
  通讯地址                深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦
  邮政编码                518057
  联系电话                075586073388


二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况

                                                                   是否取得其他国家或
     姓名      性别       职务       国籍          长期居住地
                                                                     者地区的居留权

    任宇昕      男      执行董事     中国             中国                  无


三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

     达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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                     第三节 权益变动的目的


一、本次权益变动的目的

    信息披露义务人拟通过受让永辉超市的股份，增强与永辉超市的合作关系，发
挥协同效应。


二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

    本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
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                         第四节 权益变动方式


一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有永辉超市股份的情况

    本次权益变动之前，信息披露义务人未持有永辉超市股份的情况。
    本次权益变动后，信息披露义务人将持有永辉超市 478,523,106 股 A 股股票，
占永辉超市总股本的 5.00%。


二、本次权益变动的基本情况

    2017 年 12 月 15 日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主
要内容如下：
    （一）签署主体
    股份协议转让的转让方、卖方：张轩松、张轩宁
    股份协议转让的受让方、买方：林芝腾讯
    （二）转让股份的种类、数量、比例
    标的股份为转让方合计持有的永辉超市 478,523,106 股无限售条件流通股，占
永辉超市总股本的 5.00%。其中，张轩松同意转让其所持有的 230,586,026 股永辉超
市股份，张轩宁同意转让其所持有的 247,937,080 股永辉超市股份。
    （三）转让价格及付款安排
    转让价格为《股份转让协议》签署之日前 1 个交易日的收盘价的 90%，即 8.81
元/股，股份转让对价为人民币 4,215,788,563.86 元，以现金方式支付。
    根据《股份转让协议》的约定，林芝腾讯就本次股份转让获得所需要的所有内
部审批且本次交易取得上海证券交易所出具的合规性确认意见书后 5 个工作日，林
芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的 30%；在标的股份完成转让并登
记至名下（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记为准）且张轩松、
张轩宁已经向林芝腾讯出示完税凭证之日起 5 个工作日内，林芝腾讯向转让方指定
账户支付本次 70%。
    （四）协议生效条件
    1、林芝腾讯完成相应内部授权、批准；2、林芝腾讯完成对永辉超市的尽职调
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查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；3、林芝腾讯书面通知各转让方以及永辉超市
前述条件完成。


三、信息披露义务人拥有的永辉超市股份权利限制情况

    本次拟转让的永辉超市股份不存在任何权利被限制的情况；根据《股份转让协
议》的约定，信息披露义务人应根据法律法规、上交所交易规则等规定，在规定的
期限内不转让其在本次股份转让中取得的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟
转让的永辉超市股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转
让方在永辉超市拥有权益的其它股份不存在其他安排。
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         第五节 前 6 个月内买卖永辉超市股份的情况


   信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内未曾通过证券交易所的证券
交易买卖永辉超市的股票。
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                       第六节 其他重大事项


    截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交
易所规定应披露而未披露的其他信息。
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                   第七节 信息披露义务人声明


   本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    信息披露义务人：林芝腾讯科技有限公司



                                                          法定代表人：任宇昕



                                               签署日期：2017 年 12 月 15 日
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                         第八节 备查文件


一、备查文件

   （一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

   （二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

   （三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。


二、本报告书和备查文件置备地点

   本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

   永辉超市股份有限公司董事会办公室
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附表：


基本情况
                  永辉超市股份有
上市公司名称                     上市公司所在地         福建省福州市
                  限公司
股票简称          永辉超市          股票代码            601933

信息披露义务人名 林 芝 腾 讯 科 技 有 信息披露义务人 西藏自治区林芝市巴宜区
称                                                   八一镇林芝市生物科技产
                   限公司             注册地
                                                     业园 202-3
                   增加■减少□
拥有权益的股份数
                   不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无■
量变化
                   生变化□
信息披露义务人是                      信息披露义务人
否为上市公司第一 是□否■             是否为上市公司 是□否■
大股东                                实际控制人
                   通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更
权益变动方式（可
                   □间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继
多选）
                   承□赠与□其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0 股
份数量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 持股数量：478,523,106 股持股比例：5.00%
有权益的股份数量 变动数量：478,523,106 股变动比例：5.00%
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上 是□否■
市公司股票