永辉超市：第三届董事会第三十三次会议决议公告2018-04-20
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-33
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2018 年
4 月 18 日在公司左海总部三楼第 3 号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议
董事 11 人，实际参加会议董事 8 人。公司高级管理人员除吴光旺先生以外，均列席
本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开
符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决
议：
一、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2018年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉
超市股份有限公司 2018 年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及 2018
年第一季度财务报表等方面如实反映了公司 2018年度第一季度的经营运行情况。
(以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
二、 关于聘任高级管理人员的议案
因业务发展，信息技术搭建，内部流程管理需要，现聘任李静为公司副总裁兼
云超 CTO。
(以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
三、关于设立营销达人子公司的议案
本公司按照流程优化及专业分工的思路，拟在业务流程优化的同时成立“营销
达人管理有限公司”（以下简称“营销达人公司”），目的是为了提高公司业务效能，
缩短新品上架时间，解决零售商品筛选问题，更好地了解顾客产品需求，实现专业
化数字营销。
公司具体信息如下：
公司名称：营销达人管理有限公司（实际名称以工商核批为准）
注册地：福建省福州市
注册资本：1000 万元
法人代表：吴光旺
总经理：罗达英
监事：林总
财务负责人：黄明月
出资：公司出资 900 万元，一期员工出资 100 万元；待时机成熟后，让渡给员
工 10%的股份，公司将实际持有 80%的股份。
(以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
四、 关于修改《内部审计制度》的议案
根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布《企业内
部控制配套指引》的相关要求及公司组织架构优化的需要，对《内部审计制度》相
关条款进行修改。
具体变更情况如下：
原《内部审计制度》内容 修改后《内部审计制度》内容
第一条：为充分发挥审计的监督管理作用且 第一条：为加强公司内部管理和审计监督，有效识
有效开展审计工作，加强内部控制，维护股 别、控制风险，规范公司内部审计工作，维护投资
东利益，保障企业经营活动的健康发展，根 者合法权益，保障企业经营活动的健康发展，根据
据《中华人民共和国审计法》、《中华人民 《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公
共和国公司法》、上海证券交易所《股票上 司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关
市规则》等有关法律、法规、规章和公司《章 法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，特
程》的有关规定，特制订本制度。 制订本制度。
第五条：内部审计基本原则：独立性原则、
第五条：内部审计应遵循“依法、独立、客观、公
合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、
正、自律、保密”的原则开展审计工作。
廉洁奉公原则、保守秘密原则。
新增第六条：公司各内部机构、控股子公司以及具
有重大影响的参股公司（以下简称内部机构）均依
照本制度接受内部审计监督。
第七条;公司董事会下设审计委员会，制定审计委员
会议事规则并予以披露。
第六条：公司董事会下设审计委员会，制定
公司成立内控委员会，保护公司的资产安全，保证
审计委员会议事规则并予以披露。审计委员
经营管理的有效合规和风险可控，防止舞弊和欺诈
会由三名董事组成，其中独立董事占多数并
行为。由主任一名，副主任二名，委员两名组成，
担任召集人，至少有一名独立董事为会计专
下设内控管理委员会办公室，设办公室主任一名，
业人士。
作为内控管理委员会的日常办事机构，领导、协调
审计部工作, 向内控管理委员会报告工作。
第八条:公司设立内部审计部作为董事会审计委员
第七条:公司设立内部审计部作为董事会审
会及内控管理委员会的工作联络机构，负责审计委
计委员会的工作联络机构，负责审计委员会
员会会议组织工作及内控管理委员会安排具体实施
会议组织工作；在董事会审计委员会的领导
的工作；在董事会审计委员会及内控管理委员会的
下，根据审计计划成立审计工作组，负责公
领导下，根据审计计划成立审计工作组，负责公司
司内部审计工作，依照国家法规、政策和企
内部审计工作，依照国家法规、政策和企业规章制
业规章制度，独立行使内部审计职权，对董
度，独立行使内部审计职权，对董事会审计委员会
事会和审计委员会负责并报告工作。
及内控管理委员会负责并报告工作。
第八条:公司配置专职人员从事内部审计工
第九条：公司配置专职人员从事内部审计工作，审
作，且专职人员不少于三名，审计人员应具
计人员应具备良好的政治素质、职业道德和会计、
备良好的政治素质、职业道德和会计、审计、
审计、管理等方面的专业知识及工作经验，熟悉本
管理等方面的专业知识及工作经验，熟悉本
公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育
公司的经营活动和内部控制，并不断通过后
来保持和提高专业胜任能力。内部审计机构人员应
续教育来保持和提高专业胜任能力。内部审
保持一定的稳定性。
计机构人员应保持一定的稳定性。
第九条:审计部设负责人一名，全面负责审计 第十条:审计部设负责人一名，全面负责审计部的日
部的日常审计管理工作。负责人必须专职， 常审计管理工作。负责人必须专职，由审计委员会
由审计委员会提名，董事会任免。审计部负 提名，董事会任免，审计部负责人属于公司高级管
责人必须具有中、高级专业技术职称及实际 理层。审计部负责人必须具有中、高级专业技术职
内部审计工作经验。 称及实际内部审计工作经验。
第十二条:内部审计人员应保持独立性和客观性，审
计人员办理审计事项，有下列情形之一的，应当申
请回避，被审计内部机构也有权申请审计人员回避：
（一） 与被审计内部机构负责人或者有关主管人员
有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲或
者近姻亲关系的；
第十一条:审计部门保持独立性，不置于财务 （二）与被审计内部机构或者审计事项有经济利益
部门的领导之下或者与财务部门合署办公。 关系的；
（三）与被审计内部机构、审计事项、被审计机构
负责人或者有关主管人员有其他利害关系，可能影
响公正执行公务的。
审计人员的回避，由审计部负责人决定；审计部负
责人办理审计事项时的回避，由内控管理委员会负
责人决定。
第十二条；公司董事会及主要负责人应当保
第十三条：公司董事会及主要负责人应当保障内部
障内部审计机构和人员依法行使职权和履行
审计机构和人员依法行使职权和履行职责；内部机
职责；公司内部各职能机构应当积极配合内
构应当积极配合内部审计工作。
部审计工作。
第十四条 审计委员会指导和监督审计部门工作、履
行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部门的
第十三条:审计委员会指导和监督审计部门
工作计划和报告等；
工作、履行以下主要职责：
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实
不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
施；
题；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计
（四）协调审计部门与会计事务所等外部审计单位
部门的工作计划和报告等；
之间的关系
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容
内控管理委员会指导和监督审计部门工作、履行以
包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
下主要职责
发现的重大问题；
（一） 根据内控建设的需要，指导、督促内部审计
（四）协调审计部门与会计事务所等外部审
工作制定计划及实施；
计单位之间的关系。
（二） 至少每季度召开一次会议，审议审计部门的
工作计划和报告等；
（三） 协调审计部门与内、外部审计单位之间的关
系。必要时可以运用行政手段。
第十五条：审计部应履行以下主要职责：
(一)负责制定公司内部审计相关制度和工作流程;
第十四条：审计部应履行以下主要职责： (二)负责对被审计内部机构的财务收支及其有关的
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以 经济活动进行审计;
及具有重大影响的参股公司的内部控制制度 (三)负责对被审计内部机构内部控制制度的健全性
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检 和有效性以及风险管理进行审计;
查和评估； (四)负责对被审计内部机构的经营管理和效益情况
（二）对本公司各内部机构、子公司以及具 进行审计;
有重大影响的参股公司的会计资料及其他有 (五)负责对被审计内部机构的领导人员的任期经济
关经济资料，以及所反映的财务收支及有关 责任进行审计(含主要干部的离任审计);
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完 (六)负责对公司资产的安全完整状况进行审计;
整性进行审计，包括但不限于财务报告、业 (七)对公司财务收支计划、财务预算、财务决算、
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； 重大经济合同的执行情况进行审计，对重大投资方
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞 案及其经济效益进行评价;
弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在 (八)组织对发生重大违规违纪、侵害公司利益或因
内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 工作失职给公司造成严重损失等问题进行责任审
舞弊行为； 计;
（四）至少每季度向审计委员会报告一次， (九)法律法规规定和公司主要负责人或者权力机构
内容包括但不限于内部审计计划的执行情况 要求办理的其他审计事项。
以及内部审计工作中发现的问题。 (十)至少每季度向审计委员会或内控管理委员会报
告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条;审计部应当在每个会计年度结束
第十六条:审计部应当在每个会计年度结束前向审
前两个月内向审计委员会提交下一年度内部
计委员会及内控管理委员会提交下一年度内部审计
审计工作计划，并在每个会计年度结束后两
工作计划，并在每个会计年度结束后向审计委员会
个月内向审计委员会提交上一年度内部审计
提交上一年度内部审计工作报告。
工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和
产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项作
出售资产、对外担保、关联交易及信息披露
为年度工作计划的必备内容。
事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十七条:内部审计通常应当涵盖公司经营
活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务环节，包括但不限于：销售及应收款、
第十八条:内部审计工作应当涵盖《企业内部控制配
采购及应付款、存货管理、固定资产管理、
套指引》归纳的所有业务环节。
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。审计
部可以对上述业务环节的范围进行调整。
第十八条 :内部审计人员获取的审计证据应
第十九条:内部审计人员获取的审计证据应当具备
当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计
充分性、相关性和真实性。内部审计人员应当将获
人员应当将获取审计证据的名称、来源、内
取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底
完整地记录在工作底稿中。
稿中。
第二十条:审计部应当建立工作底稿保密制 第二十一条：审计部应当建立工作底稿保密制度，
度，并依据有关法律、法规的规定，建立相 并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、 理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
工作底稿及相关资料的保存时间。 的应当保存 5 年。
第二十二条：在审计范围内，审计部的主要权限有：
(一)在本制度规定的范围内，根据年度审计计划及
内控管理委员会工
作安排，确定审计项目和审计对象;
(二)根据年度审计计划及内控管理委员会工作安
排，审计部委派审
计人员对公司内部机构或特定事项实施内部审计;
(三)根据需要召开与审计事项有关的会议，或参加
与内部审计职责
第二十一条：在审计范围内，审计部的主要
有关的各种会议及各类事项，包括：
权限有：
1. 参加或列席公司(包括部门)及分公司召开的有
（一）召开与审计事项有关的会议；
关重大投资、
（二）根据内部审计工作的需要，要求有关
资产处置财务收支预算、决算及其他与经济活动有
部门按时报送计划、预算、报表和有关文件
关的会议等; 必要时召开本公司、部门、下属企业
资料等；
有关审计工作会议;
（三）审核会计报表、帐簿、凭证、资金及
2.参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事
其财产，检测财务会计软件，查阅有关文件
前审计;
和资料；
3.参与重要合同、经济业务的调查、评估、论证、
（四）参加公司有关经营、财务管理决策、
决策、审查、
对外投资、重大合同等有关会议；
监督，并提出相关意见和建议;
（五）对审计中的有关事项向有关部门（人
(四)在履行职责时，审计部有权要求被审计对象及
员）进行调查并索取证明材料；
时提供真实、完
（六）对正在进行的严重违反财经法规、公
整的计划、预算、决算、财务会计资料、招投标资
司规章制度或严重失职可能造成重大经济损
料、经济合
失的行为，有权做出制止决定并及时报告董
同、统计报表、会议纪要、与审计内容有关的计算
事会审计委员会；对已经造成重大经济损失
机管理信息
和影响的行为，向董事会审计委员会提出处
系统及相关电子数据，以及其他相关资料，并对其
理的建议；
审查。
（七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝
(五)在履行职责时，审计部在得到审计委员会或内
提供有关资料的部门和人员，报董事会审计
控管理委员会的
委员会核准并经董事长批准可采取封存有关
授权，可立即查阅属于公司的所有文件和记录，被
资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出
审计单位负
追究有关人员责任的建议；
责人对本单位提供的文件和记录的真实性和完整性
（八）经董事会审计委员会核准，出具审计
负责。查阅
意见书，提出改进管理、提高效益的建议，
的文件和记录包括但不限于：
检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
1、规章制度、会议纪要、工作计划和总结等内部文
件资料;
2、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料;
3、客户档案、业务操作记录、系统数据等业务资料;
4、签订的各类合同、招投标活动记录、工程预决算
资料;
5、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料;
6、其他与审计工作相关的资料。
(六)在履行职责时，审计部可以根据工作需要，对
审计对象或相关
人员进行约见谈话。有权按照本制度向内部机构及
个人开展调查和询问，取得相关证明材料;
1、就审计事项的有关问题向被审机构和个人进行调
查;
2、盘点被审机构全部实物资产和有价证券等;
3、要求被审机构有关负责人在审计工作底稿上签署
意见并签字确认，对有关审计事项写出书面说明材
料。
4、制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公
司利益的活动。审计部经审计委员会或内控管理委
员会批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、
资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后
报有关领导。
5、建议内部机构对违反财经法纪和严重失职造成重
大经济损失
的部门和个人追究责任;
6、对被审内部机构提出改进管理的建议;
7、责令被审内部机构限期调整账务;追缴违法违规
所得和被侵
占的公司资产;
(七)在履行职责过程中，对被审计单位的下列行为，
有权做出制止
的决定，提出纠正、处理意见以及改进经营管理的
建议，并报
告审计委员会和内控管理委员会：
1、阻挠、妨碍内部审计工作的及拒绝提供资料行为;
2、经济活动中的违法、违规行为
3、严重违反财经法规、造成严重损失浪费的行为
4、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表，
以及其他
与经济活动和审计事项有关的资料;
5、截留、挪用公司或客户资金，转移、隐匿、侵占
公司财产的
行为;
6、其他违法违规，侵害客户和公司利益的行为。
第二十二条：适用范围：公司各内部机构、
控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
各种经营活动和控制系统，主要表现为反映
删除（内容重复）
经营活动的会计资料和各项控制制度，内部
审计机构对其财务及经济效益进行审计监
督。
第二十三条：内部审计机构对审计范围内的
下列事项进行审计监督：
（一）财务计划的执行和决算；
（二）与财务收支有关的经济活动及其经济
效益；
（三）内部控制制度的健全、有效；
（四）公司及下属子公司财务制度的执行情
删除（内容重复）
况；
（五）对公司内设机构及所属单位领导人员
的任期经济责任进行审计。
（六）董事会交办的其他审计事项，包括建
设项目审计、物资采购审计等专门审计以及
法律、法规规定和本公司主要负责人或者权
力机构要求办理的其他审计事项。
第二十四条：根据公司年度计划、公司发展 第二十三条：根据公司年度计划、公司发展需要和
需要和董事会的部署，拟订审计年度计划， 董事会的部署，拟订审计年度计划，经审计委员会
经董事会审批后实施； 和内控管理委员会审批后实施；
第二十五条：审计前的准备工作：按照经批 第二十四条：审计前的准备工作：按照经批准的审
准的审计年度计划安排，确定审计对象（或 计年度计划安排，确定审计对象（或被审内部机构）；
被审部门）；并充分考虑审计风险和内部管 并充分考虑审计风险和内部管理需要，编制审计项
理需要，编制审计项目计划，制定具体审计 目计划，制定具体审计方案，确定审计负责人和参
方案，确定审计负责人和参加审计的人员名 加
单；下达“审计通知书”，通知被审部门， 审计的人员名单；下达“审计通知书”，通知被审
被审部门按审计通知书准备相关资料，提供 内部机构，被审内部机构按审计通知书准备相关资
必要的工作条件。 料，提供必要的工作条件。
第二十六条：审计通知书应当在实施审计前
第二十五条：审计通知书应当在实施审计前 2 个工
3 个工作日向被审计单位送达。对于需要突
作日向被审计内部机构送达。对于需要突击执行审
击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实
计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。
施审计时送达。
第二十七条：内部审计人员在出具审计报告前应当
第二十八条：内部审计人员在出具审计报告
与被审计内部机构负责人交换审计意见。被审计内
前应当与被审计单位负责人交换审计意见。
部机构有异议的，应当自接到审计报告（交换意见
被审计单位有异议的，应当自接到审计报告
稿）之日起 5 个工作日内提出书面意见；逾期不提
（交换意见稿）之日起 5 个工作日内提出书
出的，
面意见；逾期不提出的，视为无异议。
视为无异议。
第二十九条：被审计单位若对审计报告有异 第二十八条：被审计内部机构若对审计报告有异议
议且无法协调时，内部审计人员应当将审计 且无法协调时，内部审计人员应当将审计报告与被
报告与被审计单位意见一并报公司董事会协 审计内部机构意见一并报审计委员会和内控管理委
调处理。 员会协调处理。
第三十条：审计结果在征求被审单位的意见 第二十九条：审计结果在征求被审内部机构的意见
后，内部审计人员整理证据形成正式书面审 后，内部审计人员整理证据形成正式书面审计报告，
计报告，提交董事会批准，并下达经批准的 提交审计委员会或内控管理委员会批准，并下达经
审计决定，督促有关单位认真执行。 批准的审计决定，督促有关内部机构认真执行。
第三十一条：被审计部门和单位应按审计决 第三十条：被审计内部机构应按审计决定的有关建
定的有关建议和意见限期整改，逐条落实整 议和意见限期整改，逐条落实整改措施，并应将审
改措施，并应将审计意见落实情况报审计工 计意见落实情况报审计工作组。审计部可组织对整
作组。审计机构可组织对整改情况进行复查。 改情况进行复查。
第三十二条：如被审单位或个人对审计决定 第三十一条：如被审内部机构或个人对审计决定和
和结论有异议，应在 10 天内向董事会提出 结论有异议，应在 10 天内向内控管理委员会提出
复审申请，经批准可以组织复审。复审期间 复审申请，经批准可以组织复审。复审期间原审计
原审计结论和决定照常执行。 结论和决定照常执行。
第三十八条：对执行本制度工作成绩显著的 第三十七条：对执行本制度工作成绩显著的内部机
单位和个人，审计部向董事会提出给予表扬 构和个人，审计部向审计委员会和内控管理委员会
和奖励的建议。 提出给予表扬和奖励的建议。
第三十九条：对违反本制度，有下列行为之
第三十八条：对违反本制度，有下列行为之一的被
一的被审公司（部门）和个人，由公司根据
审内部机构和个人，由内控管理委员会根据情节轻
情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提交
重给予行政处分，经济处罚，或提交有关内部机构
有关部门进行处理：
进行处理：
（一）拒绝提供帐簿、会计报表、资料和证
（一）拒绝提供帐簿、会计报表、资料和证明材料
明材料的；
的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计检
审计检查的；
查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
定的；
（五）打击报复审计工作人员的。
（五）打击报复审计工作人员的。
第四十一条：本制度与国家的审计法规不符 第四十条：本制度与国家的审计法规不符时，应以
时，应以国家有关审计法规为准。本制度由 国家有关审计法规为准。本制度由内控管理委员会
内部审计机构负责解释。由董事会负责修订。 负责解释。由董事会负责修订。
(以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
