证券代码:601933 证券简称: 永辉超市 公告编号:2018-41 永辉超市股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的,公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示: 投资标的: 湘村高科农业股份有限公司(下称“湘村股份”) 投资价格: 13.5 元/股 投资方式: 参与湘村股份 2018 年定向增发认购 16,000,000 股该公司股份。 特别风险提示: 上述定向增发事项需湘村股份股东大会及有关监管机构批准 生效。 本次投资尚存在不确定性。 一、对外投资概述 2018 年 6 月 14 日, 经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,公 司将参与湘村股份 2018 年定向增发作价人民币 13.5 元/股价格现金认购 16,000,000 股该公司股份(约占发行后总股本 9.93%),上述定增认购及股份 受让拟出资共计约人民币 2.16 亿元(具体金额可能根据实际发行或转让时股份 比例换算确数发生微调)。 此次认购不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 湘村高科农业股份有限公司(以下简称“湘村股份”),湘村股份的主营业务 为湘村黑猪的选育、养殖和销售,冷鲜肉、腊制品的生产及销售。湘村股份自成 立以来,致力于湘村黑猪的选育、成果转换及市场开发,积累了丰富的技术经验, 形成公司独特的、可持续的技术优势。目前公司主要产品包括生猪系列、初加工 产品系列和深加工产品系列三大产品类型。 1 湘村黑猪的祖代为桃源黑猪,父代为湖南黑猪,其于 2011 年育成的猪新品 种, 2012 年 8 月 31 日中国农业部公告,湘村黑猪获得国家畜禽遗传资源委 员会新品种证书,经农业部种猪质量监督检验测试中心(武汉)和国家畜禽遗传 资源委员会猪专业委员会专家鉴定,其品质已达到国际先进水平。湘村黑猪保持 了地方猪种桃源黑猪适应性强、繁殖力高、培育性能和杂交效果好的特点, 2013-2016 年,农业部连续四年将其推介为适合全国各地饲养的主导品种;同时, 为了保持湘村黑猪生产性能稳定和持续提升,公司承担了国家战略性新兴产业 “生物育种工程滚动计划”,联合众多专家团队,共同开展湘村黑猪持续选育研 究,不断改良与提升其主要性能及一致性。公司采取边选育扩繁、边适度推广的 方式,使科技成果尽快地转化为现实生产力,初步形成了“原种扩繁 + 基地养 殖 + 品牌销售”产业链,具有难以模拟的创造性和前景宽广的可持续性。 本次协议主体湘村股份 2018 年拟定向增发 16,000,000 股。 三、投资标的基本情况 公司名称:湘村高科农业股份有限公司 成立日期:2011 年 8 月 3 日 法定代表人: 杨文莲 注册资本: 130,130,000 元 注册地址:湖南省娄底市娄星区新星南路 1542 号 经营范围:种猪选育;黑猪养殖、分割、配送、销售;毛猪及部位肉出口;肉食 品加工;饲料生产;果蔬种植;畜禽粪污及城市生活垃圾等综合利用以及沼气能 源生产 主营业务:种猪选育;黑猪养殖、分割、配送、销售;毛猪及部位肉出口,肉食 品加工。 主要经营数据(已经过审计): 项目/金额(元) 2015 年 2016 年 2017 年 流动资产 371,003,938.16 503,151,963.42 442,566,925.03 非流动资产 577,202,954.73 946,739,834.70 1,210,051,863.86 资产总计 948,206,892.89 1,449,891,798.12 1,652,618,788.89 流动负债 221,670,963.26 59,620,934.53 159,866,923.65 2 非流动负债 81,644,151.61 370,116,780.51 362,260,827.06 负债合计 303,315,114.87 429,737,715.04 522,127,750.71 股东权益合计 644,891,778.02 1,020,154,083.08 1,129,275,038.18 营业收入 407,451,907.16 537,947,430.84 619,530,566.25 营业成本 260,283,355.30 351,813,004.91 393,332,511.60 净利润 75,763,752.61 101,740,305.06 109,114,955.10 认购湘村股份前后的股权结构图如下: 认购前: 杨 刘 刘 刘 深圳信丰、东方嘉实 文 子 懿 铠 等其余 362 名股东 莲 贤 靓 铭 36.65% 51% 16.01% 12.6% 2.77% 铠 深 上 上 东 曹 上 源 创 海 海 方 晖 海 投 投 容 宏 证 森 资 银 潮 券 舜 7.68% 8.55% 4.57% 3.94% 2.61% 2.31% 2.31% 湘村股份 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 娄 上 湘 湖 深 邵 北 湖 湖 底 海 村 北 圳 阳 京 南 南 湘 湘 动 湘 湘 湘 湘 湘 湘 村 村 保 村 村 村 村 村 村 加 销 工 售 认购后: 3 杨 刘 刘 刘 东方证券、东方嘉实 文 子 懿 铠 等其余 365 名股东 莲 贤 靓 铭 44.74% 51% 12.93% 10.18% 2.23% 铠 深 上 上 永 源 创 海 海 辉 投 投 容 宏 超 资 银 潮 市 6.21% 6.91% 3.69% 3.18% 9.93% 湘村股份 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 娄 上 湘 湖 深 邵 北 湖 湖 底 海 村 北 圳 阳 京 南 南 湘 湘 动 湘 湘 湘 湘 湘 湘 村 村 保 村 村 村 村 村 村 加 销 工 售 四、对外投资合同的主要内容 公司已授权投资部门着手办理投资协议签署等相关事宜。 五、对外投资对上市公司的影响 对上市公司业绩的影响:本次对外投资预计不会对公司 2018 年的经营业 绩和财务状况构成影响。 公司不存在为该湘村股份提供担保、委托其理财等方面的情况。今后可能会 形成关联交易,但不存在同业竞争。 湘村股份的湘村黑猪系列产品逐渐覆盖以长沙为中心的华中区域、以北京为 4 中心的华北区域、以深圳为中心的华南区域、以上海为中心的华东区域,未来公 司计划进入以成都、重庆为中心的西南区域,全面布局国内一线和二线城市。 同时湘村股份与公司倡导的“绿色永辉、科技永辉” 发展目标相一致,以 养殖、育肥和种植合一的循环生态农业模式,通过投资锁定形成的产业协同将有 利于发展具有永辉特色的生鲜供应链,增值永辉品牌内涵,打造永辉品牌效应。 六、对外投资的风险分析 尚需标的公司决策部门审议通过,存在不确定性。 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 2018 年 6 月 16 日 5