证券代码：601933             证券简称：永辉超市          公告编号：2019-34



                         永辉超市股份有限公司
                   关于设立合资公司的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。



    重要内容提示：
    ●过去 12 个月内，公司与牛奶有限公司的关联交易额为 821,293.23 元。牛
奶有限公司为怡和集团控股子公司。


    一、关联交易概述

    为深化供应链改革，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）拟与福建
省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）、福州民天集团有限公司（以
下简称“民天集团”）、怡和集团和谢香镇先生设立一二三三国际供应链管理股份有
限公司（具体以工商登记为准），打造 1233 S2B 全球消费品供应链服务平台。
    公司股东持股比例如下：
               永辉超市股份有限公司                    40%
          福建省交通运输集团有限责任公司               15%
               福州民天集团有限公司                    15%
                       怡和集团                        10%
                       谢香镇                          20%


    董事 Benjamin William KESWICK、Ian McLeod、张轩松先生、张轩宁先生
将回避表决。
    过去 12 个月内，公司与关联方，怡和集团，谢香镇先生未发生关联交易。



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    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    截至本公告披露日，怡和集团间接持有永辉超市 5%以上股份。本次交易构
成关联交易，其基本情况如下：
    本次股东协议将由怡和集团全资孙公司 Jardine Matheson Limited 签署。据
悉，Jardine Matheson Limited 为新设立公司，注册地：百慕大。


    （二）关联人基本情况

    1、因谢香镇先生为永辉超市董事张轩松先生、张轩宁先生的亲戚，系关联方，
本次交易构成关联交易，其基本情况如下：
     谢香镇，男，1972 年出生，中国国籍，截至 2017 年 10 月，担任永辉超市
股份有限公司副总裁，负责永辉超市食用品供应链管理。


    三、关联交易标的基本情况

    公司名称为: 一二三三国际供应链管理股份有限公司（以下简称“一二三三”）
（具体以工商登记为准）；

    公司法定地址为: 福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州市海峡国际会
展中心西展馆配套地下商场A6066号；
    公司注册资本：10亿元人民币；
    公司经营范围: 从事内贸、进出口、国际转港业务的产品商务咨询以及供应链
管理服务，网上销售、批发、零售、进出口主要产品包括：谷物、豆及薯类；饲料；
种子；畜牧渔业饲料；粮油及制品；棉、麻；林业产品；牲畜；渔业产品；其他农
牧产品；农副产品；初级农产品；干果；坚果；米、面制品及食用油；糕点、面包、
糖果及糖；果品、蔬菜；肉、禽、蛋、奶及水产品；盐及调味品；营养和保健品；
酒、饮料及茶叶；预包装食品；散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；烟草制品；
其他食品；纺织品、针织品及原料；床上用品；服装；鞋帽；化妆品及卫生用品；
厨具卫具及日用杂品；卫生间用品；塑料制品；灯具、装饰物品；钟表、眼镜；箱
包；其他日用品；家居用品；甘油；香料香精（除危险化学品、监控化学品、民用
爆炸物品）；成人保健用品；避孕套；避孕帽；避孕器具；母婴用品；家用电器；家
用视听设备；日用家电；其他家庭用品；办公用品；文具用品；文化用品；体育用
品及器材；图书；报刊；音像制品、电子和数字出版物；珠宝首饰、金银饰品、工
艺美术品及收藏品；礼品；陶瓷品；配饰；乐器；照相器材；摄影器材；其他文化

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用品；医药及医疗器材；西药；中药；动物用药品；医疗用品及器材；保健辅助治
疗器材；煤炭及制品；石油及制品；非金属矿及制品；金属及金属矿；建材；化肥；
农药；农用薄膜；其他化工产品；农业机械；汽车新车；汽车旧车；汽车零配件；
汽车用品及配件；摩托车及零配件；电动车自行车及零配件；机动车燃油；机动车
燃气；机动车充电；汽车装潢；轮船飞机及配件；五金产品；五金家具及室内装修
材料；建筑材料；电气设备；计算机、软件及辅助设备；数码产品及其配件；通讯
设备；其他电子产品及配件；广播影视设备；其他机械设备及电子产品；仪器仪表；
玩具；草及观赏植物；宠物食品用品；互联网；其他未列明批发业；百货零售；超
级市场零售；便利店零售；其他综合零售；家具；涂料；卫生洁具；木质装饰材料；
陶瓷、石材装饰材料；其他室内装饰材料；流动货摊；消防器材；邮购及电视、电
话；自动售货机零售；旧货；生活用燃料；宠物食品用品；其他未列明零售业；电
子商品的销售；主要服务包括：铁路货物运输；普通货物道路运输；冷藏车道路运
输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；邮件包裹道路运输；
城市配送；其他道路货物运输；远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；货
运港口；其他水上运输辅助活动；航空货物运输；多式联运;货物运输代理; 其他运
输代理业; 第三方物流管理 ； 类似 3PL；物联网技术服务；自有设备租赁；装卸
搬运; 通用仓储; 低温仓储; 油气仓储; 危险化学品仓储; 其他危险品仓储; 谷物仓
储; 棉花仓储; 其他农产品仓储; 中药材仓储; 其他仓储业; 邮政基本服务; 快递服
务; 其他寄递服务;供应链管理服务；市场调查；社会经济咨询；互联网广告服务；
科技会展服务；体育会展服务；文化会展服务；其他会议、展览及相关服务；包装
服务；翻译服务；办公服务；检验检疫服务；检测服务；标准化服务；工业设计服
务；专业设计服务；创意服务；设计、制作、代理各类广告；图文设计、制作；市
场营销策划；品牌策划；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；互联网信
息服务；其他软件开发；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；互联网搜索
服务；互联网其他信息服务；互联网生产服务平台；互联网生活服务平台；互联网
公共服务平台；互联网数据服务；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；
信息系统集成服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；
其他数字内容服务；呼叫中心；技术开发；技术咨询；技术服务；技术成果转让；
网络技术；网络技术产品；多媒体产品；计算机技术；系统集成的设计、调试及维
护，电子商务平台的技术开发和咨询；财务咨询(（不得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经相关主管部门
事先批准的项目, 公司应当在获得批准后方可经营该等项目。

    董事会：由7名董事组成：


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    永辉超市提名2位董事候选人；
    交通集团提名1位董事候选人；
    民天集团提名1位董事候选人；
    怡和集团提名1位董事候选人；
    谢香镇提名1位董事候选人；

    职工代表1位, 由公司职工通过职工大会选举产生。


    监事会：监事会由3名监事组成：

    职工代表监事1名, 由公司职工通过职工大会选举产生；
    永辉超市提名1位监事候选人；
    交通集团、民天集团按届轮换提名另1位监事候选人,交通集团或民天集团按届

轮换提名监事会主席, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。


    四、关联交易的主要内容和履约安排

    公司注册资本为人民币拾亿元(RMB1,000,000,000)。各方同意按如下约定认缴
公司注册资本。

    (1)永辉超市认缴出资额: 人民币肆亿元(RMB400,000,000), 占注册资本的
40%, 以现金方式出资。
    (2) 交通集团认缴出资额: 人民币壹亿伍仟萬元(RMB150,000,000), 占注册资

本的15%, 以现金方式出资。
    (3) 民天集团认缴出资额: 人民币壹亿伍仟萬元(RMB150,000,000), 占注册资
本的15%, 以现金方式出资。

    (4) 怡和集团认缴出资额: 人民币壹亿元(RMB100,000,000), 占注册资本的
10%, 以现金方式出资。
    (5) 谢香镇先生认缴出资额: 人民币壹亿元(RMB200,000,000), 占注册资本的

20%, 以现金方式出资。
    各方同意按如下约定分二(2)期缴纳公司注册资本:
    (1) 公司资本金账户开立之日起2个月内, 各方应按其所持公司股份比例缴纳总
计人民币5亿元公司注册资本(占总注册资本的50%)。
    (2) 公司资本金账户开立之日起1年内, 各方应按其所持公司股份比例缴纳公司

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剩余人民币5亿元注册资本。
    (3) 各股东按上款约定向公司缴付出资额后，应由在中国注册的会计师事务所
进行验资，并出具验资报告；公司据验资报告向各股东人签发记名股票。若任一方
股东未按本协议约定的时限及时全额出资到位的，或在出资后又抽逃出资的，应向
按日万分之5的标准向公司支付逾期出资或抽逃出资的违约金，并依法向公司和其他

股东承担相应的法律责任。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    强化公司供应链体系，融合共享各方资源。
    目前合资公司正在筹建中，财务影响较小。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议
    2019 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
设立一二三三国际供应链管理股份有限公司的议案》。此项议案涉及关联交易，
董事 Benjamin William KESWICK、Ian McLeod、张轩松先生、张轩宁先生回避
表决。
    表决结果为：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （二）独立董事事前认可和独立意见
    独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。
会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
    1、2019 年 7 月 15 日，永辉超市拟拟与福建省交通运输集团有限责任公司、
福州民天集团有限公司、怡和集团和谢香镇先生设立一二三三国际供应链管理股份

有限公司。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述议案，我们认为本次交易
表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该
交易有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发
现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定。
    2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司

                                    5
章程的规定。
    （三）审计委员会意见
    审计委员会对《关于设立一二三三国际供应链管理股份有限公司的议案》进
行了审议，公司审计委员会认为：
    本次设立一二三三国际供应链管理股份有限公司的议案符合永辉超市董事
会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情
形。因本次议案，张轩宁先生为关联方，需回避本次表决。经董事会审计委员会
认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
    （四）监事会意见
    2019 年 7 月 15 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于设立一
二三三国际供应链管理股份有限公司的议案》。


    七、备查文件目录
    1、独立董事事前认可函
    2、独立董事意见书
    3、永辉超市股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
    4、永辉超市股份有限公司第四届董事会审计委员会关于签订《关于设立一
二三三国际供应链管理股份有限公司的议案》的书面审核意见
    5、永辉超市股份有限公司第五届监事会第四次会议决议


    特此公告。


                                             永辉超市股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年七月十六日




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