永辉超市：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-09-11
永辉超市股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年九月
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永辉超市股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
永辉超市股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 3
永辉超市股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议议案 ........................................... 4
议案一：关于公司补充 2019 年关联交易计划的议案 ..................................................... 4
议案二：关于聘用致同会计师事务所为公司 2019 年度外部审计机构及相关审计费用
的议案............................................................................................................................... 6
议案三：关于公司申请增加银行授信的议案 .................................................................. 7
议案四：关于全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展供应链应收账款
资产证券化方案的议案 .................................................................................................... 8
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永辉超市股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议议程
主持人：执行董事张轩松先生
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
1 关于公司补充 2019 年关联交易计划的议案
2 关于聘用致同会计师事务所为公司 2019 年度外部审计机构及相关审计
费用的议案
3 关于公司申请增加银行授信的议案
4 关于全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展供应链应收账
款资产证券化方案的议案
三、 议案报告
四、 股东发言
五、 宣读表决方法
六、 投票表决
七、 宣读现场表决结果
八、 律师宣读本次股东大会法律意见书
二〇一九年九月十一日
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二〇一八年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司补充2019年关联交易计划的议案
报告人：吴莉敏
尊敬的各位股东：
现就公司 2019 年关联交易计划补充如下：
根据经营需要，公司预计 2019 年度拟向以下关联方存入活期存款或结构性存
款、贷款或保理、提供劳务及采购商品等，合计交易金额 69,030 万元。
1、2019 年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性
存款金额不超过 50,000 万元，预计存款利息及理财收益合计金额 3000 万元以内；
2、2019 年公司及子公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保
理业务预计金额 3,000 万元，贷款利息收入预计 300 万元，提供劳务预计收入 100
万元，收入合计金额 400 万元；
3、2019 年公司及子公司拟向湘村高科农业股份有限公司及其子公司提供贷款
及保理业务预计金额 2,640 万元，贷款利息收入预计 200 万元，提供劳务预计收入
100 万元；收入合计金额 300 万元；
4、2019 年公司及子公司拟向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款
及保理业务预计金额 4,100 万元，贷款利息收入预计 300 万元，提供劳务预计收入
50 万元，收入合计金额 350 万元；
5、2019 年公司及子公司拟向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保
理业务预计金额 850 万元，贷款利息收入预计 50 万元，提供劳务预计收入 200 万，
收入合计金额 250 万元；
6、2019 年公司及子公司拟向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务预计
金额 3000 万元，预计贷款利息收入 140 万元；
7、2019 年公司及子公司拟向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳
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务，预计合计金额 1,000 万元；
上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关
法律法规及公司规章履行有关程序。
二〇一九年九月十一日
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议案二：关于聘用致同会计师事务所
为公司2019年度外部审计机构及相关审计费用的议案
报告人：吴莉敏
尊敬的各位股东：
一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子
公司2019年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2019年度审计费用为含税人民
币金额 450万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、关
联方资金占用报告、各子孙公司年度财务报告以及广东百佳永辉、上海东展等二级
合并财务报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食
宿费等）由公司承担。
二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子
公司2019年度外部审计机构，为公司出具2019年度内部控制审计报告。2019年度
内部控制审计费用为含税人民币金额100万元。与上述审计有关的其他费用（如审
计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。
2020年度的外部审计机构拟将通过招投标的方式选定一家国际型的会计师事
务所担任。
二〇一九年九月十一日
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议案三：关于公司申请增加银行授信的议案
报告人：吴莉敏
尊敬的各位股东：
2019 年公司计划新开超市门店 150 家左右、部分老店整改、自建物流、创新
业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计 2019 年投资规模将达 50 亿元，为
获取优质的商业资源及拓展新项目预留 80 亿元投资额度。预计 2019 年度公司自有
资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及项目投资的资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2019 年度公司新增
一家合作银行，拟向国家开发银行福建省分行申请综合授信二十亿元。
二〇一九年九月十一日
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议案四：关于全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司
开展供应链应收账款资产证券化方案的议案
报告人：吴莉敏
尊敬的各位股东：
为拓宽全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司融资渠道，盘活存量资
产、加速资金周转，永辉超市股份有限公司全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）
有限公司（以下简称“永辉保理”、“公司”）拟以对永辉超市及其下属公司的供应链
应收账款债权及其附属权益作为基础资产，通过山西证券股份有限公司（以下简称
“山西证券”）作为管理人及推广机构，设立“山证汇通-永辉保理供应链 1-N 期资
产支持专项计划”（名称最终以“计划说明书”载明为准，以下简称“专项计划”），
以发行资产支持证券的方式进行融资。
一、 专项计划的概述
永辉保理拟根据《资产买卖协议》的约定将对永辉超市及其下属公司享有的供
应链应收账款债权及其附属权利作为基础资产转让给山西证券设立的专项计划，专
项计划以向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资
产的购买价款。专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入
专项计划账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
二、专项计划基本情况
(一) 交易结构
1、设立专项计划
专项计划认购人通过认购专项计划份额的形式，将认购资金以专项资产管理的
方式委托管理人山西证券管理，管理人以此设立专项计划，专项计划认购人取得资
产支持证券，成为资产支持持有人。
2、购买基础资产
管理人根据其与原始权益人永辉超市签订的《资产买卖协议》，以专项计划资金
向公司购买该协议约定的基础资产。
3、专项计划账户的托管
管理人与托管银行签署《托管协议》，托管银行接受管理人的委托对其开立的专
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项计划账户进行管理，负责专项计划资金的回收、划付等托管职责。
4、资产支持证券的登记、托管及结算服务
管理人与监管部门指定的登记托管机构和代理兑付机构对资产支持证券进行登
记、托管和结算服务。
（二）专项计划规模
本专项计划拟以申报储架总规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），（储架式，按
实际需要发行，具体以专项计划成立时的规模为准）经上海证券交易所审核通过后，
自无异议函出具之日起 2 年内择机发行；具体各期专项计划发行规模根据基础资产
的情况以及公司在上海证券交易所获批的金额为准。
（三）拟发行的资产支持证券情况
发行规模：拟申报储架总规模不超过【20】亿元（含 20 亿元）（储架式，按实
际需要发行，具体以专项计划成立时的规模为准）
发行期限：各期专项计划的资产支持证券的预期到期日距该期专项计划设立日
不超过 24 个月，资产支持证券的募集规模以计划管理人届时披露的专项计划成立
公告为准；
发行利率：根据发行时的市场状况确定；
发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过 200 人；
其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
（四）挂牌转让地点：上海证券交易所
（五）增信措施
为专项计划增信之目的，由永辉超市股份有限公司为专项计划担任共同债务人
出具《付款确认书》并以担任共同债务人出具董事会决议。具体事宜以出具的《付
款确认书》和以共同债务人出具董事会决议为准。
三、计划管理人
山西证券股份有限公司
（1）基础资料
统一社会信用代码：91140000110013881E
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：侯巍
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注册资本：282872.5153 万人民币
企业地址：太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
（2）基本情况
山西证券现持有中国证监会于 2016 年 7 月 29 日核发的《中华人民共和国经营
证券期货业务许可证》。
截至 2018 年 12 月 31 日，山西证券总资产为 572.45 亿元，净资产为 129.97 亿
元，2018 年度实现营业总收入 68.51 亿元，利润总额 2.87 亿元，净利润 2.19 亿元。
四、授权事宜
提请永辉超市股份有限公司股东大会授权董事会全权办理与本次专项计划有关
的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化的
融资方案和增信方案；
2、根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上诉项目有关的必要文件；
3、选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其线束相关的聘用协议或服务协议；
4、办理与上诉项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。
该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事宜办理完毕之日止。
五、专项计划对公司的影响
公司利用供应链应收账款进行资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现
金资产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产，有利于公司更好地开展业务。资产证
券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，融资期限较长，能够有效降低
融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计
划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发
展的流动资金需求给予进一步的保障。
六、专项计划可能存在的风险
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本专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报
中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，
可能会影响公司的融资成本。
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利
率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公
司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。
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