中国国际金融股份有限公司

                      关于永辉超市股份有限公司

使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查

                                   意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为永辉
超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”）2015 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就永辉超市拟使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、2015 年非公开发行募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1318 号）核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“永
辉超市”或“公司”）非公开发行了 1,435,389,892 股 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”）。募集资金总额为 6,351,600,272.10 元，发行费用共计 10,000,000.00
元，扣除发行费用后募集资金净额 6,341,600,272.10 元，已于 2016 年 8 月 5 日存
入公司募集资金专项存储账户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募
集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第 351ZA0030 号），确
认发行人的募集资金到账。


     二、本次募集资金使用情况

    根据《永辉超市股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
本次募集资金将投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号              项目名称              项目投资总额       募集资金使用金额
  1            连锁超市门店项目               661,500.00              550,000.00
  2        生鲜冷链物流系统发展项目            56,958.30               50,000.00
  3        福州南通物流配送中心建设            59,065.51               45,925.45
                 合计                         777,523.81              645,925.45

      若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通
过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目
进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予
以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

      截至 2019 年 6 月 30 日，公司 2015 年非公开发行募集资金使用情况如下：

                                                                  单位：万元
  序号              项目名称                   募集资金累计投入金额
      1         连锁超市门店项目                                      456,749.83
      2     生鲜冷链物流系统发展项目                                   49,959.33
      3     福州南通物流配送中心建设                                   19,392.22
                 合计                                                 526,101.38




      三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

      1、2017 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时
用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12 个月。截至 2018
年 7 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 200,000 万元全
部归还至公司募集资金专用账户。

      2、2017 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时
用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12 个月。截至 2018
年 12 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 200,000 万元全
部归还至公司募集资金专用账户。

    3、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 200,000 万元
闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过
12 个月。截至 2019 年 7 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集
资金 200,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

    4、2018 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 100,000 万
元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超
过 12 个月。截至 2019 年 11 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募
集资金 100,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。




       四、本次使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金具体
情况

    公司 2015 年非公开发行募集资金总额为人民币 6,351,600,272.10 元，扣除证
券承销费后的募集资金均已审验到账。

    由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。

    为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利
益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项
目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 8 亿元闲置
募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为第四届董事会第十三次会议通
过之日起不超过 12 个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时
安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金
短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流
动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。
    五、审批程序
    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用 2015 年非公开发行部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并需公司独立董事、
监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资
金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事
会审议通过，表决程序合法合规。中金公司对公司使用 2015 年非公开发行部分
闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。