永辉超市股份有限公司董事会秘书履职保障制度




                            永辉超市股份有限公司
                           董事会秘书履职保障制度
                                 （2020 年 3 月修订）




第一条       为保障永辉超市份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书在日常工作中

         有效地履行董秘工作职责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司

         法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

         《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理

         办法》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条      董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者

           其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。

第三条       公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人

           员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

           董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

           露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员

           及时提供相关资料和信息。

               董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接

          向上海证券交易所报告。

第四条       公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书

           履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职

           责。

第五条         公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘

           书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公

           告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券

           交易所提交个人陈述报告。

第六条         公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期

           间及在离职后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。董事会秘书离任
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         前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关

         档案文件、正在办理或者代办理事项。

第七条      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员

         代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘

         书人选。公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书

         职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职

         责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第八条      公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织

         的董事会秘书的后续培训。

第九条      公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘

         书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第十条      公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应在第一时间报告董事

         会及董事会秘书，董事会秘书应做好相关信息披露工作；各部门和下属子公

         司负责人应在第一时间向董事会办公室报告与本部门、下属子公司相关的重

         大信息。

第十一条    为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决

         策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，

         以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、

         准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第十二条    董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露

         的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、

         董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时

         性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关

         法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

第十三条    信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息

         有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造成严

         重影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法

         律责任。

第十四条    在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事
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           先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第十五条       公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董

           事会秘书审核后方能对外发布。

第十六条       公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会

           董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。

第十七条       未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄

           露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送

           的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内

           容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第十八条        在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、

             公司控股的子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。

第十九条       董事会秘书有权督促公司董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

             规、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司章程。

第二十条       公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

             当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信

             息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会

             秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示

             相关风险。

第二十一条       本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、

             《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司章程的规定执行。

第二十二条       本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，

             修改时亦同。