永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度




                        永辉超市股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
                              （2020 年 3 月修订）


                                  第一章 总则


第一条   为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
         司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法
         规及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，
         并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
         市规则》”)及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《办
         法》”），制定本制度。
第二条   董事会设董事会秘书。董事会秘书从事公司信息披露事务，负责公司股东大会
         和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为
         公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。证券交易
         所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息
         披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和
         董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义
         务，享有相应的工作职权。
第三条   为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的
         有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
         供相关资料和信息。
第四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人
         员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


                      第二章 董事会秘书任职资格和任免


第五条   董事会秘书的任职资格：
         董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训
         并通过资格考试，获得相关资格证书。


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第六条     董事会秘书应当具备下列条件：
           (一)   具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；
           (二)   具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
           (三)   具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
                  够忠诚地履行职责；
           (四)   熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
           (五)   取得本所认可的董事会秘书资格证书
第七条     下列人员不得担任董事会秘书：
           (一)   公司监事；
           (二)   公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
           (三)   有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
           (四)   最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
           (五)   最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
           (六)   最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
                  为“不合格”的次数累计达到二次以上
           (七)   证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。
第八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条     董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可
           以连续聘任。
           公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所
           备案，并报送以下材料：
           （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《办法》规定的董事会秘
           书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
           （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
           证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任
           职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
           对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事
           会秘书。
第十条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十一条   董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终
           止对其的聘任：
           (一)   本制度第七条规定的任何一种情形；


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           (二)     连续三年未参加董事会秘书后续培训；
           (三)     连续三个月以上不能履行职责；
           (四)     在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
           (五)     违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
           (六)     监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
           (七)     董事会认定的其它情形。
           董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
           事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
           并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
           董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
           和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条   除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要
           求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
           为止。
第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
           会秘书的职责，并报证券交易所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书
           职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事
           会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                                 第三章 董事会秘书的职责


第十五条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
           (一) 负责公司信息对外发布；
           (二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
           (三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
                  关人员履行信息披露义务；
           (四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
           (五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
           (六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
                  披露或澄清。
第十六条   董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：


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           (一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
               大会会议；
           (二) 建立健全公司内部控制制度；
           (三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
           (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
           (五) 积极推动公司承担社会责任。
第十七条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
           务工作机制。
第十八条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
           (一) 保管公司股东持股资料；
           (二) 办理公司限售股相关事项；
           (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
              关规定;
           (四) 其他公司股权管理事项。
第十九条   董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施
           公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条   董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员
           及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知
           悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出
           相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人
           员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内
           的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘
           书列席，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证
           券交易所报告。
第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保
           密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前


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           述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
第二十九条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
           责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第三十条   证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第三十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
           兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                             第四章 董事会办公室


第三十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务及信息披露事务。董事会秘书
           为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三十三条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。


                                    第五章 培训


第三十四条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，
           培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十五条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续
           培训。
第三十六条 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加本所举办的
           最近一期董事会秘书后续培训。


                                    第六章 考核


第三十七条 证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考
           核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任
           之日。
第三十八条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向证券交易所提交年度履职报告
            或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离任
            履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反


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            映本年度或任职期间内个人履职情况。


                                  第七章 附则


第四十条   本工作制度自公司董事会批准后生效。原《永辉超市股份有限公司董事会秘书
           工作细则》同时废止。
第四十一条 本工作制度由董事会负责解释。




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