永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则




                          永辉超市股份有限公司
                    董事会薪酬委员会工作细则
                             （2020年3月修订）



                               第一章       总则


第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及其他高级管理人员的
         考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
         《上市公司治理准则》、《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《公
         司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作
         细则。
第二条   薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及其他
         高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及
         其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条   本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事；其他高级管理
         人员是指董事会聘任的首席执行官（CEO）、、副总裁、董事会秘书及首
         席财务官（CFO）。



                              第二章       人员组成


第四条   薪酬委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条   薪酬委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条   薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主
         任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条   薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期
         间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
         上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条   薪酬委员会下设工作小组，专门负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员
         会的有关决议。



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                                第三章       职责权限


第九条     薪酬委员会的主要职责权限：
         (一) 根据董事及高级管理人员的岗位职责范围、重要性、本企业盈利情况，
             参照其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
         (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体
             系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
         (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
             行年度绩效考评；
         (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
         (五) 董事会授权的其他事宜。
第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条     薪酬委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提
            交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方
            案须报董事会批准后方可实施。



                                第四章       决策程序


第十二条     薪酬委员会下设的工作小组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，
            提供公司有关方面的资料：
            (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
            (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
            (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
                 成情况；
            (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情
                 况，并保证其可信度；
            (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
                 据。
第十三条     薪酬委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
            (一) 公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬委员会述职
                 和自我评价；
            (二) 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
                 效评价；


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           (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
                  的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章    议事规则


第十四条     薪酬委员会会议每年至少召开两次，会议召开前七天（不含会议召开当
           日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
           其他委员主持。
第十五条     薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有
           一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条     薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条     薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
           议。
第十八条     如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
           由公司支付。
第十九条     薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条     薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
           案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条     薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
              会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条     薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
              息。

                              第六章   附则


第二十四条     本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十五条     本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十六条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
              执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
              公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
              行，并立即修订，报董事会审议通过。




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