建设银行：独立董事2016年度述职报告2017-03-30
中国建设银行股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
2016年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、香港
联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行
股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银
行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2016年12月31日，本行共有独立董事六位。本行董事会
审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易等四个专门
委员会均由独立董事担任委员会主席。除所获年度酬金以外，本
行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也
不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其独
立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事
的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，56岁，自2016年10月起出任董事。冯女士于
2011年9月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理兼香港上
海汇丰银行有限公司香港区总裁，以及汇丰环球投资管理（香港）
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有限公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及
HSBC Markets(Asia) Limited董事等职务。2010年1月至2011年9
月任汇丰控股有限公司集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司
环球银行及资本市场亚太区主管，2008年5月至2010年1月任汇丰
控股有限公司集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司环球资本
市场亚太区主管兼司库，1996年9月至2008年4月历任香港上海汇
丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚
太区交易主管、环球资本市场亚太区联席主席兼司库。冯女士自
2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事，自2010
年11月至2015年1月任交通银行非执行董事。目前，冯女士还担任
香港联交所和恒隆地产独立非执行董事，并在香港机场管理局、
香港金融管理局、香港房屋委员会、香港西九文化管理局和香港
科技大学等机构担任多个职位。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞
大学获应用财务硕士学位。冯女士曾获香港特区政府委任为太平
绅士，并获铜紫荆星章。
卡 尔 沃 特 先 生 ， 69 岁 ， 自 2016 年 10 月 起 出 任 董 事 。 卡
尔沃特先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨
询意见。卡尔沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集
团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行(中国)首席
执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际
金融有限公司（北京）担任董事总经理、首席行政官；1990年9月
至1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究
（新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、
主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，
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包括副行长、总经理等。卡尔沃特先生曾于2012年在斯坦福大
学弗里曼斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。卡尔沃
特先生于1970年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，
1980年获北京大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大
学政治学专业博士学位。
张龙先生，51岁，自2014年1月起出任董事。张先生现任中宝
睿信投资有限公司董事长，中金基金管理有限公司独立董事。张
先生2007年至2009年任内蒙古瑞丰矿业有限责任公司总经理；
2006年12月至2007年5月任本行董事会秘书，2006年5月至2007年5
月任本行投资理财总监；2006年3月至2006年5月任本行投资与理
财业务委员会常务副主任；2004年12月至2006年3月任本行信贷审
批部总经理，兼管理机制改革推进办主任；1998年8月至2004年12
月历任本行信贷管理委员会办公室副主管、主管、风控管理委员
会信贷审批办公室主任、信贷审批部总经理等职；1995年12月至
1998年8月任国际金融公司亚洲局地区经济学家、投资官员；1994
年8月至1995年12月任国际金融公司中亚、中东、北非局地区经济
学家；1992年10月至1994年8月任布鲁金斯研究所高级研究分析员。
张先生于1985年清华大学工程物理系大学本科毕业，1989年美国
芝加哥大学工商管理学院硕士研究生毕业，1996年美国加州大学
经济系博士研究生毕业。
钟瑞明先生，65岁，自2013年10月起出任董事。钟先生现任
中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限
公司、旭日企业有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏
洋集团有限公司、中国光大控股有限公司和金茂（中国）投资控
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股有限公司的独立非执行董事。钟先生2006年至2012年任中国光
大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职，
包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香
港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基
金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司和恒基兆业地产有
限公司独立非执行董事等。1979年至1983 年，任永道会计师事务
所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资深会员，1976年获
香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。钟先生
1998 年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金
紫荆星章。
维 姆 科 克 先 生 ， 78 岁 ， 自 2013 年 10 月 起 出 任 董 事 。 维
姆科克先生2003年获任荷兰国务部长；1994年至2002年连续两
届任荷兰首相；1986年至2002年任荷兰工党领袖；1989年至1994年
任荷兰副总理兼财政部部长；1979年至1982年任欧洲工会联合会
总裁；1973年至1985年任荷兰工会联合会总裁。2010年1月至2014
年1月，维姆科克先生任由前国家元首或政府首脑组成的马德里
俱乐部主席。2004 年，牵头高层顾问团，向欧洲理事会就振兴欧
洲经济、提升欧洲经济竞争力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首
相后，维姆科克先生曾在荷兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、
荷兰TNT快递公司、荷兰邮政集团及荷兰皇家航空公司等多家大
型国 际公司 担任非 执行董 事。维 姆科克先生还在多家非营利
性机构任职，包括安妮弗兰克基金会受托人理事会主席、国际危
机集团受托人理事会成员以及国际失踪人口委员会成员。维姆科
克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。
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莫里洪恩先生，62岁，自2013年12月起出任董事。莫里洪
恩先生在多国政府机构担任顾问。莫里洪恩先生曾担任多家上市
公司的董事，包括Spark公司（原新西兰电信公司）。莫里洪恩
先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任的职位包括新西兰国家
健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、新西兰商界圆桌
会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员
会成员。莫里洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理，以及澳
新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。1993年至1997年，
莫里洪恩先生任新西兰国库部长。莫里洪恩先生获哈佛大学政治
经济学与政府专业博士学位，林肯大学商务硕士学位及（与农业
相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。
莫里洪恩先生于2013年获得了新西兰政府最高荣誉勋章。
二、年度履职概况
2016年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会
有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议
事项进行审议。
2016年，本行召开股东大会1次，董事会会议7次，独立董事
出席情况列示如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
冯婉眉女士 - 2/2 0/2
卡尔沃特先生 - 2/2 0/2
张龙先生 1/1 7/7 0/7
钟瑞明先生 1/1 7/7 0/7
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维姆科克先生 1/1 7/7 0/7
莫里洪恩先生 1/1 7/7 0/7
2016年度离任独立董事
梁高美懿女士 1/1 3/4 1/4
2016年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示如下：
战略发展委员 审计委员会 风险管理委员 提名与薪酬委 社会责任与关
会 会 员会 联交易委员会
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
冯婉眉女士 1/1 0/1 — — 1/1 0/1 1/1 0/1 — —
卡尔沃特
先生 1/1 0/1 2/2 0/2 — — 1/1 0/1 — —
张龙先生 — — 7/7 0/7 4/4 0/4 — — 4/4 0/4
钟瑞明先
— — 7/7 0/7 4/4 0/4 4/5 1/5 4/4 0/4
生
维姆科
5/5 0/5 — — — — 5/5 0/5 — —
克先生
莫里洪
5/5 0/5 7/7 0/7 4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4
恩先生
2016年度离任独立董事
梁高美懿
3/3 0/3 — — 2/2 0/2 3/3 0/3 — —
女士
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已
委托其他董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事来自中国大陆、香港、美国、荷兰、新西兰等
国家和地区，包括前政府政要，专业监管人士，商业银行、投资
银行高级管理人员和职业会计师等。独立董事多次研究讨论本行
经营管理方面的情况；关注本行发展情况与战略转型规划落地实
施情况；实地考察分支机构，积极开展调研；充分依托执业经验，
发挥专业特长，对本行发展战略、风险管理、内控合规、资本充
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足、海外业务以及子公司发展等方面提出建设性意见，在董事会
决策中发挥了重要作用。为了不断提升履职能力，独立董事及时
跟进境内外监管政策的变化，持续关注监管意见，认真参加公司
治理、风险管理和内控合规等方面的培训，不断更新信息储备。
独立董事各项工作均得到了管理层的充分支持与配合。
三、 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变
化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系，
推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合规、遵循
商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督
管理委员会批准的，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业
务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此
开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2016年12月31日
止，本集团开出保函的担保余额约为8,839.35亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用，
即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年，本行董事会审议通过了《关于陈彩虹先生连任本行
董事会秘书的议案》。本行董事会审议通过了2015年度高级管理
人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2016年度绩效考核方案等，
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确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示
同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审
计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行
所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2017年度会
计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，
持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，
充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润
分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程
中履职尽责并发挥了应有的作用。2016年，本行向全体普通股股东
派发2015年度现金股息每股人民币0.274元（含税），合计约人民
币685.03亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做出
“避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，
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或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控
股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参
与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、吸收存款
及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司
可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对
此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资，
并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息，
作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本
行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行优
先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金公司
作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了年报、
半年报、季报等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编
制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟
通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2016年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事
高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方
案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务
报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委
员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2016年，本行董事会共召开会议7次，主要审议通过了固定资
产投资预算、财务报告、利润分配、提名董事候选人、聘任高级
管理人员等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定
进行了信息披露。
战略发展委员会共召开5次会议，审核、讨论的议题主要包括：
分析研讨宏观经济形势和银行业面临的挑战、推动海外机构合理
布局、子公司增资、投资设立市场化债转股专门实施机构、研究
入选全球系统重要性银行有关进展情况、提高风险防控能力、推
动新一代核心系统建设，加强信息科技工作等。战略发展委员会
就本行的战略发展规划、机构设置、重大投资规划、信息科技发
展等事项提出了意见或建议。
审计委员会共召开7次会议，与外部审计师召开2次单独沟通
会议。监督及审阅2015年度、2016年半年度报告及业绩公告，监
督及审阅2016年第一、三季度财务报告；监督内部审计工作；督
促内外部审计发现整改工作；加强内部控制监督及评估；聘用外
部审计师，监督及评价外部审计工作。审计委员会就上述事项提
出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规程，
审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师进场前，
与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师出具的初步
审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对年度财务报告
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进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后,审计委员会进行审
核和表决，并提交董事会审议。
风险管理委员会共召开4次会议，对加强信贷资产管控，推进
风险管理政策调整优化，强化集团风险管控，提升全面风险管理
能力，加强海外机构合规风险管理等，提出相关意见和建议；密
切关注国内外经济金融形势对本行影响，积极推动资本管理高级
方法的实施，积极应对全球系统重要性银行监管要求；定期评估
集团综合风险状况；高度重视产能过剩行业贷款、政府融资平台
贷款、流动性、重点区域、海外业务及信息科技等方面的风险管
理；强化集团尤其是境外机构合规风险管理，兼任美国风险管理
委员会职责，加大案件防控力度。
提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，全力做好独
立董事遴选工作，就独立董事候选人、董事连任、高管连任向董
事会提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政
法规、规章及本行公司章程，能够对本行负有勤勉义务。提名与
薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事会
成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家薪
酬监管最新政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员
2015年度薪酬分配清算方案，研究制订了本行执行董事和高级管
理人员2016年度绩效考核方案。在基础工作方面，重视高级管理
人员及关键后备人才发展培养，关注员工薪酬结构等事宜，积极
就推动董事会成员多元化，优化高管绩效考核办法，完善薪酬激
励制度和加强人才发展培养等提出意见建议。
社会责任与关联交易委员会共召开4次会议，完善关联交易管
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理制度体系, 优化新一代关联交易管理系统,强化关联交易审计成
果运用,推动集团关联交易管理水平不断提升;监督绿色信贷、消
费者权益保护、公益捐赠等社会责任履行情况。社会责任与关联
交易委员会就上述事项提出重要意见和建议。
2016年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并
积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2016年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门
委员会科学决策水平，促进了公司治理建设，维护了本行和全体股
东的合法权益。2017年，独立董事将进一步提高履职能力，勤勉
尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权益。
冯婉眉、卡尔沃特、张龙
钟瑞明、维姆科克、莫里洪恩
2017年3月
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