建设银行：2016年度股东大会会议资料2017-04-29
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
中国建设银行股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
会议议程
会议召集人：中国建设银行股份有限公司董事会
会议主席：王洪章董事长
会议时间：2017年6月15日14:00
会议地点：北京市西城区金融大街25号，香港九龙尖沙咀梳士巴利道18
号香港洲际酒店
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人和记录人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
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2016年度股东大会文件目录
审议事项
普通决议案
1. 关于本行2016年度董事会报告的议案
2. 关于本行2016年度监事会报告的议案
3. 关于本行2016年度财务决算方案的议案
4. 关于本行2016年度利润分配方案的议案
5. 关于本行2017年度固定资产投资预算的议案
6. 关于本行2015年度董事薪酬分配清算方案的议案
7. 关于本行2015年度监事薪酬分配清算方案的议案
8. 关于选举MC麦卡锡先生担任本行独立非执行董事的议案
9. 关于选举冯冰女士担任本行非执行董事的议案
10. 关于选举朱海林先生担任本行非执行董事的议案
11. 关于选举吴敏先生担任本行非执行董事的议案
12. 关于选举张奇先生担任本行非执行董事的议案
13. 关于选举郭友先生连任本行股东代表监事的议案
14. 关于聘用2017年度外部审计师的议案
特别决议案
15. 关于发行不超过960亿元人民币等值合格二级资本工具的议案
16. 关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
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议事规则的议案
16.01 修订公司章程
16.02 修订股东大会议事规则
16.03 修订董事会议事规则
16.04 修订监事会议事规则
参阅资料
独立董事2016年度述职报告
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议案一：
关于本行2016年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2016年度董事会报告
已于2017年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
有关本行2016年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司2016年年度报告》中的董事会报告书。
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董事会
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议案二：
关于本行2016年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2016年度监事会报告
已于2017年3月29日经本行监事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
有关本行2016年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司2016年年度报告》中的监事会报告书。
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监事会
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议案三：
关于本行2016年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2016年度财务决算方
案已于2017年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会
审议。
有关本行2016年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有
限公司2016年年度报告》中的财务报告。
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董事会
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议案四：
关于本行2016年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的中
国建设银行股份有限公司截至2016年12月31日止年度的财务报告，董
事会建议2016年度利润分配方案如下：
1.以本行2016年税后利润人民币2,241.28亿元为基数，按10％的
比例提取法定公积金人民币224.13亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20
号），计提一般准备金人民币342.28亿元；
3.向全体股东（于2017年6月29日收市后名列本行股东名册的股
东）派发2016年度现金股息每股人民币0.278元（含税），现金股息
总额人民币695.03亿元；
4.2016年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案已于2017年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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董事会
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议案五：
关于本行2017年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
本行根据全行发展战略，立足于提升全行核心竞争能力和长期价
值创造能力，考虑外部经济形势、政策环境变化和市场竞争格局，编
制形成了本行2017年度固定资产投资预算。预算安排总体要求是：总
量上由以往年度弥补历史欠账为主，转向以保障正常生产运营为主;
结构上突出业务转型、支持业务发展，重点安排以智慧柜员机为代表
的自助渠道建设和与业务发展密切相关的延伸性资本投入，适当安排
全行生产性基础设施，提升运营能力和效率，严格控制非生产经营性
购建支出。 2017年固定资产投资计划安排人民币160亿元，比上年预
算减少人民币60亿元，降幅27.3%。
本项议案已于2016年12月20日经本行董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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董事会
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议案六：
关于本行2015年度董事薪酬分配清算方案的议案
各位股东：
本行2015年度董事薪酬分配清算方案如下：
2015 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：人民币万元）
社会保险、 是否在股
企业年金、 东单位或
姓名 补充医疗保 其他货 合计（4）= 其他关联
应付薪酬（1） 险及住房公 币性收 （1）+（2） 津贴 2 方领取薪
积金的单位 入（3） +（3） 酬4
缴存部分
（2）
董事（2015 年年末在任）
王洪章 65.19 15.08 - 80.27 - 否
王祖继 38.03 10.33 - 48.36 - 否
庞秀生 58.64 16.13 - 74.77 - 否
章更生 58.63 16.13 - 74.76 - 否
4
李 军 - - - - 是
-
4
陈远玲 - - - - 是
-
4
郝爱群 - - - - 是
-
4
徐 铁 - - - - 是
-
4
郭衍鹏 - - - - 是
-
4
董 轼 - - - - 是
-
张 龙 - - - 41 否
-
钟瑞明 - - - 44 否
-
维姆科
- - - 37.17 否
克 -
莫里洪
- - - 46.25 否
恩 -
梁高美 - - - 39 否
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懿 -
2015 年度离任董事
张建国 46.43 17.29 - 63.72 - 否
朱洪波 9.77 2.59 - 12.36 - 否
胡哲一 4.89 1.3 - 6.19 - 否
伊琳若
- - - 40 否
诗 -
注：
1、自2015 年起，本行中央管理企业负责人按中央薪酬改革有关政策执行。
2、根据相关法律法规，独立董事在本行领取津贴。
3、上表中税前报酬为本行董事2015年度全部报酬数额，其中包括已于本行 2015
年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行2015年年报中董事报酬部分的
补充信息。
4、李军先生、陈远玲女士、郝爱群女士、徐铁先生、郭衍鹏先生和董轼先生为
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）派驻董事，其薪酬在汇金公
司领取。除此之外，本行部分独立非执行董事因在其他法人或组织担任董事、高
级管理人员，而使该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行
董事均未在本行关联方领取薪酬。
5、董事变动情况：
（1）自2015年1月起，胡哲一先生不再担任本行执行董事。
（2）自2015年3月起，朱洪波先生不再担任本行执行董事。
（3）自2015年6月起，张建国先生不再担任本行副董事长、执行董事。
（4）自2015年7月起，王祖继先生就任本行副董事长、执行董事。
（5）自2015年7月起，郝爱群女士就任本行非执行董事。
（6）自2015年8月起，庞秀生先生、章更生先生就任本行执行董事。
（7）自2015年9月起，李军先生就任本行非执行董事。
（8）自2016年1月起，伊琳若诗女士不再担任本行独立非执行董事。
（9）自2016年6月起，陈远玲女士、徐铁先生不再担任本行非执行董事，梁高美
懿女士不再担任本行独立非执行董事。
本项议案已经本行2016年8月25日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案七：
关于本行2015年度监事薪酬分配清算方案的议案
各位股东：
本行2015年度监事薪酬分配清算方案如下：
2015 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：人民币万元）
是否在
社会保险、企 股东单
业年金、补充 位或其
姓名 其他货币 合计（4）=
医疗保险及住 津贴 他关联
应付薪酬（1） 性收入 （1）+（2） 2
房公积金的单 方领取
（3） +（3）
位缴存部分 薪酬 4
（2）
监事（2015 年年末在任）
郭 友 65.17 17.29 - 82.46 - 否
刘 进 152 15.19 - 167.19 - 否
李晓玲 152 15.19 - 167.19 - 否
金磐石 - - - 5 否
-
张华建 - - - - 5 否
王 琳 - - - - 5 否
5
王辛敏 - - - - 否
-
白建军 - - - - 25 否
注：
1．自2015 年起，本行中央管理企业负责人按中央薪酬改革有关政策执行。
2．根据相关法律法规，外部监事和职工代表监事在本行领取津贴。
3. 上表中税前报酬为本行监事2015年度全部报酬数额，其中包括已于本行
2015年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行 2015年年报中监事报酬
部分的补充信息。
4．本行部分外部监事因在其他法人或组织担任董事、高级管理人员，而使
该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行监事均未在本行关
联方领取薪酬。
5. 根据相关法律法规，王辛敏先生未在本行领取外部监事津贴。
6、监事变动情况：
（1）自2016年1月起，李秀昆先生、靳彦民先生和李振宇先生就任本行职工
代表监事，金磐石先生、张华建先生和王琳先生不再担任本行职工代表监事。
（2）自 2016 年 6月起，王辛敏先生不再担任本行外部监事。
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本项议案已经本行2016年8月25日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案八：
关于选举MC麦卡锡先生担任本行独立非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和《中国建设银行股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，现提名MC麦卡锡先生担任本行独立非执
行董事。MC麦卡锡先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事
任职条件。本提名经提名与薪酬委员会审核通过后，需提交本行董事
会和股东大会审议批准，其董事任职资格尚需银监会核准。MC麦
卡锡先生的任职期限三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当
年召开的年度股东大会之日止。根据董事会专门委员会工作需要，提
议MC麦卡锡先生为战略发展委员会、风险管理委员会和提名与薪
酬委员会委员，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。
MC麦卡锡先生，1944年2月出生，英国国籍。自 2009 年12 月
至2016年10月任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事。曾任
ICI 经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行日
本区和北美区首席执行官，英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席
兼首席执行官，英国金融服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事
会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V.、NIBC
Bank N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc 和美国洲际
交易所（ICE）非执行董事、牛津大学赛德商学院受托人。现任ICE
三家全资分支机构—ICE欧洲期货交易所、ICE Trade Vault和荷兰清
算公司董事，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）受托人和
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Promontory Financial Group 英国区主席，是默顿学院荣誉院士、斯特
灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。获牛津大
学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院
理学硕士学位。
MC麦卡锡先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独
立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名
与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东
大会批准。
除简历所披露内容之外，MC麦卡锡先生与本行董事、监事、
高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据证
券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权
益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
13.51(2)(h)5条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未
曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)
条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市
公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须
提请本行股东注意的事宜。
本项议案已经本行2016年12月20日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案九：
关于选举冯冰女士担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名冯冰女士担任本行
非执行董事，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。冯冰女士董
事任职期限为三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当年召开
的年度股东大会之日止。冯冰女士符合相关法律法规和公司章程规定
的董事任职资格和条件。
冯冰女士，1965 年 12 月出生，中国国籍。自 2015 年 9 月起担
任财政部国库支付中心副主任（副司长级）；1988 年 8 月至 2015 年 9
月先后担任财政部税政司干部、科员、主任科员、副处长、处长。冯
冰女士 1988 年于中国人民大学财政金融专业本科毕业；2001 年获得
中国人民大学金融专业经济学硕士学位。
除简历所披露内容之外，冯冰女士与本行董事、监事、高级管理
人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期
货条例》（香港法例第 571 章）第 XV 部所定义之任何本行股份权益；
没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)
条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第
13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担
任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本
行股东注意的事宜。
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作为本行非执行董事，冯冰女士不在本行领取薪酬。
本项议案已经本行2017年3月29日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十：
关于选举朱海林先生担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名朱海林先生担任本
行非执行董事，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。朱海林先
生董事任职期限为三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当年
召开的年度股东大会之日止。朱海林先生符合相关法律法规和公司章
程规定的董事任职资格和条件。
朱海林先生，1965 年 10 月出生，中国国籍。自 2012 年 7 月起
担任财政部会计资格评价中心副主任（副司长级）；1992 年 8 月至 2012
年 6 月先后担任财政部会计司干部、主任科员、副处长、处长。朱海
林先生是享受政府特殊津贴专家、中国注册会计师（非执业会员）、
副研究员、硕士研究生兼职导师；1992 年于江西财经学院会计学硕
士研究生毕业；2000 年于财政部财政科学研究所研究生部会计学专
业毕业，并获得管理学博士学位。
除简历所披露内容之外，朱海林先生与本行董事、监事、高级管
理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及
期货条例》（香港法例第 571 章）第 XV 部所定义之任何本行股份权
益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
13.51(2)(h)条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未
曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)
条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须
提请本行股东注意的事宜。
作为本行非执行董事，朱海林先生不在本行领取薪酬。
本项议案已经本行 2017 年 3 月 29 日召开的董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
关于选举吴敏先生担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名吴敏先生担任本行
非执行董事，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。吴敏先生董
事任职期限为三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当年召开
的年度股东大会之日止。吴敏先生符合相关法律法规和公司章程规定
的董事任职资格和条件。
吴敏先生，1967 年 6 月出生，中国国籍。自 2011 年 12 月起担
任重庆日报报业集团副总裁, 2017 年 3 月起兼任《当代金融研究》杂
志社社长，2015 年 7 月至 2017 年 2 月兼任重庆重报印务有限公司董
事长, 2015 年 3 月至 2016 年 12 月兼任重庆报业新时尚传媒有限公司
董事长；2006 年 10 月至 2011 年 11 月担任重庆市黔江区副区长（副
厅级）、重庆市正阳工业园区管委会主任；1991 年 7 月至 2006 年 9
月先后担任中国银行安徽省分行干部、副处长、处长、分行合规部总
经理。吴敏先生是研究员、高级经济师、法学博士、博士生导师，1994
年取得中华人民共和国律师资格，1999 年至 2002 年兼任安徽权桢律
师事务所律师，2008 年至 2011 年任重庆市公职律师；1991 年于安徽
大学法律系本科毕业；2002 年于安徽大学法学院硕士研究生毕业；
2006 年于西南政法大学民商法专业博士研究生毕业；2009 年至 2012
年在中国社科院社会学博士后流动站进行社会学研究。
除简历所披露内容之外，吴敏先生与本行董事、监事、高级管理
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人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期
货条例》（香港法例第 571 章）第 XV 部所定义之任何本行股份权益；
没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)
条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第
13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担
任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本
行股东注意的事宜。
作为本行非执行董事，吴敏先生不在本行领取薪酬。
本项议案已经本行2017年3月29日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十二：
关于选举张奇先生担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张奇先生担任本行
非执行董事，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。张奇先生董
事任职期限为三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当年召开
的年度股东大会之日止。张奇先生符合相关法律法规和公司章程规定
的董事任职资格和条件。
张奇先生，1972年出生，中国国籍。自2011年7月起任中国银行
股份有限公司非执行董事。2001年至2011年先后在财政部预算司中央
支出一处、综合处、办公厅部长办公室以及中国投资有限责任公司办
公室工作，任副处长、处长、高级经理职务。1991年至2001年就读于
东北财经大学投资系及金融系，分别于1995年、1998年和2001年获经
济学学士、硕士及博士学位。
除简历所披露内容之外，张奇先生与本行董事、监事、高级管理
人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期
货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；
没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)
条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第
13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担
任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本
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行股东注意的事宜。
作为本行非执行董事，张奇先生不在本行领取薪酬。
本项议案已经本行2017年3月29日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董事会
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议题十三：
关于选举郭友先生连任本行股东代表监事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名郭友先生连任本行
股东代表监事，任职期限为三年，至本行2019年度股东大会之日止。
郭友先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职资格和条件。
郭友先生，59岁，自2014年6月起担任本行监事。 2004年8月至
2014年1月任中国光大（集团）总公司副董事长、中国光大银行执行
董事、行长，2001年11月至2004年7月任中国光大（集团）总公司执
行董事、副总经理、中国光大控股有限公司行政总裁，1999年12月至
2001年11月任中国光大控股有限公司行政总裁，1998年8月至1999年
12月任中国光大银行副行长，1994年11月至1998年8月先后任国家外
汇管理局外汇储备业务中心外汇交易部主任、中国投资公司（新加坡）
总经理、中国人民银行外资金融机构管理司副司长。郭先生是高级经
济师，毕业于黑河师范学校、黄河大学美国研究所，后获西南财经大
学金融学专业博士学位。
郭友先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司董事和监事
薪酬分配暂行办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会
将拟订薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
除简历所述内容之外，郭友先生与本行董事、监事、高级管理人
员、主要股东或控股股东没有其他关联关系；没有持有依据证券及期
货条例（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没
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有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)
条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去也未曾参与根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第
13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其他上市公司担
任董事职务，亦未在本集团成员中担任其他职务，没有其他须提请本
行股东注意的事宜。
本项议案已经本行2017年4月27日召开的监事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
监事会
25
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
议案十四：
关于聘用2017年度外部审计师的议案
各位股东：
本行拟聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行
及境内子公司2017年度国内会计师事务所，聘用罗兵咸永道会计师事
务所为本行及境外主要子公司2017年度国际会计师事务所，审计费用
合计为人民币13,700万元（含内控审计费用）。
本项议案已于2016年12月20日经本行董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
26
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
议案十五：
关于发行不超过960亿元人民币等值合格二级资本工具的议案
各位股东：
为进一步增强资本实力，支持本行各项业务发展，现就本行发行
合格二级资本工具事宜提出如下议案：
一、建议本行在取得股东大会、中国银行业监督管理委员会（以
下简称“中国银监会”）及相关监管机构批准的条件下，按照下列条款
及条件发行合格资本工具：
1.发行总额：不超过960亿元人民币等值；
2.工具类型：减记型合格二级资本工具；
3.发行市场：包括境内外市场；
4.期限：不少于5年；
5.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记
方式吸收损失；
6.发行利率：参照市场利率确定；
7.募集资金用途：用于充实本行二级资本；
8.决议有效期限：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之
日起至2019年6月30日止。
本次发行合格二级资本工具的条款及条件应符合中国银监会颁
布的《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于商业银
行资本工具创新的指导意见》中相关监管规定。
二、提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会在取得股东
27
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
大会授权的前提下转授权高级管理层，届时根据相关部门颁布的规定
及监管部门的审批要求，决定并办理合格二级资本工具发行的其他条
款和具体事宜，包括但不限于签署有关文件、办理向境内外监管部门
报批等所有发行相关事宜、债券存续期内相关后续事项及在触发事件
发生时，确保合格二级资本工具能够立即按照约定进行减记。
本项议案已于2017年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
28
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
议案十六：
关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和中国银监会《商业银行公司治
理指引》等有关规定及本行公司治理实践需要，本行于2017年4月27
日召开的董事会会议审议通过了关于修订公司章程、《中国建设银行
股份有限公司股东大会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司董
事会议事规则》的议案，同意提交股东大会逐项审议批准，同时提请
股东大会授权董事会根据有权机构的意见或要求对前述文件作相应
修订。具体修订内容请见本公告附件1-3。
本行于2017年4月27召开的监事会会议审议通过了关于修订《中
国建设银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议
事规则》”），同意提交股东大会审议，并提请股东大会授权监事会
根据有权机构对《公司章程》的意见或要求对《监事会议事规则》作
相应修订（如需）。具体修订内容请见本公告附件4。
本项议案已于2017年4月27分别经本行董事会会议、监事会会议
审议通过，现提请股东大会对以下内容逐项审议：
16.01 修订公司章程
16.02 修订股东大会议事规则
16.03 修订董事会议事规则
16.04 修订监事会议事规则
29
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
中国建设银行股份有限公司
董事会 监事会
30
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
参阅资料：
中国建设银行股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
2016年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、香港
联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行
股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银
行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2016年12月31日，本行共有独立董事六位。本行董事会
审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易等四个专门
委员会均由独立董事担任委员会主席。除所获年度酬金以外，本
行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也
不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其独
立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事
的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，56岁，自2016年10月起出任董事。冯女士于2011
年9月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理兼香港上海
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
汇丰银行有限公司香港区总裁，以及汇丰环球投资管理（香港）
有限公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及
HSBC Markets(Asia) Limited董事等职务。2010年1月至2011年9
月任汇丰控股有限公司集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公
司环球银行及资本市场亚太区主管，2008年5月至2010年1月任汇
丰控股有限公司集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司环球
资本市场亚太区主管兼司库，1996年9月至2008年4月历任香港上
海汇丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益交易主
管、亚太区交易主管、环球资本市场亚太区联席主席兼司库。冯
女士自2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董
事，自2010年11月至2015年1月任交通银行非执行董事。目前，
冯女士还担任香港联交所和恒隆地产独立非执行董事，并在香港
机场管理局、香港金融管理局、香港房屋委员会、香港西九文化
管理局和香港科技大学等机构担任多个职位。冯女士1995年于澳
大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。冯女士曾获香港特区政
府委任为太平绅士，并获铜紫荆星章。
卡尔沃特先生，69岁，自2016年10月起出任董事。卡尔沃
特先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨询意
见。卡尔沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中
国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行(中国)首席执行
官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金融
有限公司（北京）担任董事总经理、首席行政官；1990年9月至
1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究（新
32
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、主
管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，包
括副行长、总经理等。卡尔沃特先生曾于2012年在斯坦福大学
弗里曼斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。卡尔沃特
先生于1970年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，1980
年获北京大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大学政
治学专业博士学位。
张龙先生，51岁，自2014年1月起出任董事。张先生现任中
宝睿信投资有限公司董事长，中金基金管理有限公司独立董事。
张先生2007年至2009年任内蒙古瑞丰矿业有限责任公司总经理；
2006年12月至2007年5月任本行董事会秘书，2006年5月至2007
年5月任本行投资理财总监；2006年3月至2006年5月任本行投资
与理财业务委员会常务副主任；2004年12月至2006年3月任本行
信贷审批部总经理，兼管理机制改革推进办主任；1998年8月至
2004年12月历任本行信贷管理委员会办公室副主管、主管、风控
管理委员会信贷审批办公室主任、信贷审批部总经理等职；1995
年12月至1998年8月任国际金融公司亚洲局地区经济学家、投资
官员；1994年8月至1995年12月任国际金融公司中亚、中东、北
非局地区经济学家；1992年10月至1994年8月任布鲁金斯研究所
高级研究分析员。张先生于1985年清华大学工程物理系大学本科
毕业，1989年美国芝加哥大学工商管理学院硕士研究生毕业，
1996年美国加州大学经济系博士研究生毕业。
钟瑞明先生，65岁，自2013年10月起出任董事。钟先生现任
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限
公司、旭日企业有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏
洋集团有限公司、中国光大控股有限公司和金茂（中国）投资控
股有限公司的独立非执行董事。钟先生2006年至2012年任中国光
大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职，
包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香
港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基
金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司和恒基兆业地产有
限公司独立非执行董事等。1979年至1983 年，任永道会计师事
务所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资深会员，1976
年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。钟
先生1998 年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区
政府金紫荆星章。
维姆科克先生，78岁，自2013年10月起出任董事。维姆科
克先生2003年获任荷兰国务部长；1994年至2002年连续两届任荷
兰首相；986年至2002年任荷兰工党领袖；989年至1994年任荷兰
副总理兼财政部部长；1979年至1982年任欧洲工会联合会总裁；
1973年至1985年任荷兰工会联合会总裁。2010年1月至2014年1
月，维姆科克先生任由前国家元首或政府首脑组成的马德里俱
乐部主席。2004年，牵头高层顾问团，向欧洲理事会就振兴欧洲
经济、提升欧洲经济竞争力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首
相后，维姆科克先生曾在荷兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、
荷兰TNT快递公司、荷兰邮政集团及荷 兰 皇 家 航 空 公 司 等 多 家
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
大 型 国 际 公 司 担 任 非 执 行 董 事 。维 姆科克先生还在多家非
营利性机构任职，包括安妮弗兰克基金会受托人理事会主席、国
际危机集团受托人理事会成员以及国际失踪人口委员会成员。维
姆科克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。
莫里洪恩先生，62岁，自2013年12月起出任董事。莫里洪
恩先生在多国政府机构担任顾问。莫里洪恩先生曾担任多家上
市公司的董事，包括Spark公司（原新西兰电信公司）。莫里洪
恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任的职位包括新西兰
国家健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、新西兰商界
圆桌会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系
委员会成员。莫里洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理，
以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。1993年至
1997年，莫里洪恩先生任新西兰国库部长。莫里洪恩先生获
哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学商务硕士学
位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学
Bledisloe奖章。莫里洪恩先生于2013年获得了新西兰政府最
高荣誉勋章。
二、年度履职概况
2016年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会
有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议
事项进行审议。
2016年，本行召开股东大会1次，董事会会议7次，独立董事
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
出席情况列示如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
冯婉眉女士 - 2/2 0/2
卡尔沃特先生 - 2/2 0/2
张龙先生 1/1 7/7 0/7
钟瑞明先生 1/1 7/7 0/7
维姆科克先生 1/1 7/7 0/7
莫里洪恩先生 1/1 7/7 0/7
2016年度离任独立董事
梁高美懿女士 1/1 3/4 1/4
2016年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示如
下：
战略发展委 审计委员会 风险管理委 提名与薪酬 社会责任与
员会 员会 委员会 关联交易委
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 员会 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
冯婉眉女士 1/1 0/1 — — 1/1 0/1 1/1 0/1 — —
卡尔沃特
先生 1/1 0/1 2/2 0/2 — — 1/1 0/1 — —
张龙先生 — — 7/7 0/7 4/4 0/4 — — 4/4 0/4
钟瑞明先
生 — — 7/7 0/7 4/4 0/4 4/5 1/5 4/4 0/4
维姆科
5/5 0/5 — — — — 5/5 0/5 — —
克先生
莫里洪
5/5 0/5 7/7 0/7 4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4
恩先生
2016年度离任独立董事
梁高美懿
3/3 0/3 — — 2/2 0/2 3/3 0/3 — —
女士
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均
已委托其他董事出席并代为行使表决权。
36
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
本行独立董事来自中国大陆、香港、美国、荷兰、新西兰等
国家和地区，包括前政府政要，专业监管人士，商业银行、投资
银行高级管理人员和职业会计师等。独立董事多次研究讨论本行
经营管理方面的情况；关注本行发展情况与战略转型规划落地实
施情况；实地考察分支机构，积极开展调研；充分依托执业经验，
发挥专业特长，对本行发展战略、风险管理、内控合规、资本充
足、海外业务以及子公司发展等方面提出建设性意见，在董事会
决策中发挥了重要作用。为了不断提升履职能力，独立董事及时
跟进境内外监管政策的变化，持续关注监管意见，认真参加公司
治理、风险管理和内控合规等方面的培训，不断更新信息储备。
独立董事各项工作均得到了管理层的充分支持与配合。
三、 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变
化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系，
推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合规、遵循
商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监
督管理委员会批准的，属于本行的正常业务之一。本行针对担保
业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据
此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2016年12月31
37
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
日止，本集团开出保函的担保余额约为8,839.35亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使
用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年，本行董事会审议通过了《关于陈彩虹先生连任本行
董事会秘书的议案》。本行董事会审议通过了2015年度高级管理
人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2016年度绩效考核方案等，
确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示 同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部
审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为
本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行
2017年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，
38
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过
程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，
并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案
的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2016年，本行向全
体普通股股东派发2015年度现金股息每股人民币0.274元（含
税），合计约人民币685.03亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做出“避
免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或
根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控
股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参
与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、吸收存款
及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司
可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对
此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投
资，并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信
息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）
为本行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行优
先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金公司
作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
39
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了年报、
半年报、季报等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编
制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分
沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2016年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事
高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方
案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务
报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委
员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2016年，本行董事会共召开会议7次，主要审议通过了固定
资产投资预算、财务报告、利润分配、提名董事候选人、聘任高
级管理人员等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规
定进行了信息披露。
战略发展委员会共召开5次会议，审核、讨论的议题主要包
括：分析研讨宏观经济形势和银行业面临的挑战、推动海外机构
合理布局、子公司增资、投资设立市场化债转股专门实施机构、
研究入选全球系统重要性银行有关进展情况、提高风险防控能
力、推动新一代核心系统建设，加强信息科技工作等。战略发展
40
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
委员会就本行的战略发展规划、机构设置、重大投资规划、信息
科技发展等事项提出了意见或建议。
审计委员会共召开7次会议，与外部审计师召开2次单独沟通
会议。监督及审阅2015年度、2016年半年度报告及业绩公告，监
督及审阅2016年第一、三季度财务报告；监督内部审计工作；督
促内外部审计发现整改工作；加强内部控制监督及评估；聘用外
部审计师，监督及评价外部审计工作。审计委员会就上述事项提
出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规
程，审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师进
场前，与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师出具
的初步审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对年度财
务报告进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后,审计委员
会进行审核和表决，并提交董事会审议。
风险管理委员会共召开4次会议，对加强信贷资产管控，推
进风险管理政策调整优化，强化集团风险管控，提升全面风险管
理能力，加强海外机构合规风险管理等，提出相关意见和建议；
密切关注国内外经济金融形势对本行影响，积极推动资本管理高
级方法的实施，积极应对全球系统重要性银行监管要求；定期评
估集团综合风险状况；高度重视产能过剩行业贷款、政府融资平
台贷款、流动性、重点区域、海外业务及信息科技等方面的风险
管理；强化集团尤其是境外机构合规风险管理，兼任美国风险管
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
理委员会职责，加大案件防控力度。
提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，全力做好
独立董事遴选工作，就独立董事候选人、董事连任、高管连任向
董事会提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行
政法规、规章及本行公司章程，能够对本行负有勤勉义务。提名
与薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事
会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家
薪酬监管最新政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员
2015年度薪酬分配清算方案，研究制订了本行执行董事和高级管
理人员2016年度绩效考核方案。在基础工作方面，重视高级管理
人员及关键后备人才发展培养，关注员工薪酬结构等事宜，积极
就推动董事会成员多元化，优化高管绩效考核办法，完善薪酬激
励制度和加强人才发展培养等提出意见建议。
社会责任与关联交易委员会共召开4次会议，完善关联交易
管理制度体系, 优化新一代关联交易管理系统,强化关联交易审
计成果运用,推动集团关联交易管理水平不断提升;监督绿色信
贷、消费者权益保护、公益捐赠等社会责任履行情况。社会责任
与关联交易委员会就上述事项提出重要意见和建议。
2016年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，
并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2016年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规
42
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会
各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理建设，维护了本行
和全体股东的合法权益。2017年，独立董事将进一步提高履职
能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权益。
冯婉眉、卡尔沃特、张龙
钟瑞明、维姆科克、莫里洪恩
2017年3月
43
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
附件 1：
《中国建设银行股份有限公司章程》修订事项
序号 现有章程条文 拟修订条文
1. 在原章程第十二条之后增加一条，作为第十
三条：本行根据《公司法》、《中国共产党章
程》有关规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。本行为党组织的活动提供必要
的支持。
章程条款序号相应调整，下同。
2. 第四十四条 任何登记在股东名册上 第四十四五条 任何登记在股东名册上的
的股东或者任何要求将其姓名(名称) 股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在
登记在股东名册上的人，如果其股票 股东名册上的人，如果其股票(以下简称“原
(以下简称“原股票”)遗失，可以向银行 股票”)遗失，可以向银行申请就原股票所代
申请就原股票所代表的股份补发新股 表的股份补发新股票。
票。
境内上市股份股东遗失股票，申请补发
境内上市股份股东遗失股票，申请 的，依照《公司法》第一百四十三四条的规
补发的，依照《公司法》第一百四十四 定处理。
条的规定处理。
3. 在原章程第六十一条前增加一条：银行董
事、监事、高级管理人员、持有银行股份
5%以上的股东，将其所持有的银行股票在
买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益
归银行所有，银行董事会将收回其所得收
益。
4. 第六十一条 银行不得接受本银行的 第六十一三条 银行不得接受本银行的股
股票为质押权标的。 票为质押权标的。
持有银行发行在外股份总数百分 持有银行发行在外股份总数百分之五
之五以上的股东需以银行的股票为自 以上的股东需以银行的股票为自己或他人
己或他人担保的，应当事前告知董事 担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门
会。
的要求，并事前告知董事会。
股东在银行借款余额超过其持有经审
计的银行上一年度股权净值的，不得将银行
股票进行质押。
5. 第七十条 关于董事、监事候选人的提 第七十二条 关于董事、监事候选人的提名
案应遵循以下规定： 和选举应遵循以下规定：
(一) 以下机构或人士可向股东大会提 (一) 以下机构或人士可向股东大会提出董
出董事、监事候选人提案： 事、监事候选人提案：
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(二) 提名董事、监事候选人的程序 (二) 提名董事、监事候选人的程序
（3）对于有权提名的股东提名的董事 （3）对于有权提名的股东提名的董事(包括
(包括独立董事)候选人以及监事会提 独立董事)候选人以及监事会提名的独立董
名的独立董事候选人，董事会提名与薪 事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据
酬委员会应依据相关法律法规和银行 相关法律法规和银行章程对其任职资格和
章程对其任职资格和条件进行审查，并 条件进行审查，并将审查结果报股东大会召
将审查结果报股东大会召集人，符合任 集人，符合任职资格和条件的，应提交股东
职资格和条件的，应提交股东大会进行 大会进行审议；对于有权提名的股东提名的
审议；对于有权提名的股东提名的非职 非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监
工代表监事(包括外部监事)候选人，监 事会履职尽职监督委员会应依据相关法律
事会履职尽职监督委员会应依据相关 法规和银行章程对其任职资格和条件进行
法律法规和银行章程对其任职资格和 审查，并将审查结果报股东大会召集人，符
条件进行审查，并将审查结果报股东大 合任职资格和条件的，应提交股东大会进行
会召集人，符合任职资格和条件的，应 审议；
提交股东大会进行审议。 （4）董事、非职工代表监事候选人应当在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事义务；
（5）董事会、监事会应当在股东大会召开
前依照法律法规和银行章程规定向股东披
露董事、非职工代表监事候选人详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（6）股东大会对每位董事、非职工代表监
事候选人逐一进行表决。
6. 第一百一十八条 董事可以在任期未 第一百一十八二十条 董事可以在任期未
满时提出辞职。董事辞职应当向董事会 满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
提交书面辞职报告。 书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事人数低 如因董事的辞职或董事任期届满而新
于本章程规定最低人数时，该董事的辞 选董事尚未就任导致董事人数低于本章程
职报告应当在补选出新的董事填补因 规定最低人数时，在新选董事就任前，原董
其辞职产生的缺额后方能生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 本章程的规定，履行董事职务。该董事的辞
报告送达董事会时生效。 职报告应当在补选出新的董事填补因其辞
发生第二款规定的情形时，董事会 职产生的缺额后方能生效。
应当尽快召集临时股东大会，选举新的 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
董事填补缺额。 告送达董事会时生效。
股东大会在遵守有关法律、法规、 发生第二款规定的情形时，董事会应当
规章的前提下，可以将任何任期未满的 尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补
董事罢免(但依据任何合同可提出的索 缺额。
偿要求不受此影响)。 股东大会在遵守有关法律、法规、规章
的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免
45
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序号 现有章程条文 拟修订条文
(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此
影响)。
7. 第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百二十一三条 董事会行使下列职权：
权：
(二十六) 管理银行的信息披露事务；
(二十六) 管理银行的信息披露事务； (二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消
(二十七)法律、法规、规章、相关监管 费者权益保护工作战略、政策和目标，审批
机构的相关规定和本章程规定以及股 高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的
东大会授予的其他职权。 绿色信贷报告，监督、评估银行绿色信贷发
展战略执行情况；
（二十八）法律、法规、规章、相关监管机
构的相关规定和本章程规定以及股东大会
授予的其他职权。
8. 第一百四十一条 董事会、监事会、单 第一百四十一三条 董事会、监事会、单独
独或者合并持有银行发行在外股份总 或者合并持有银行发行在外股份总数百分
数百分之一以上的股东可以提出独立 之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
董事候选人，并经股东大会选举产生独 并经股东大会选举产生独立董事。独立董事
立董事。独立董事的任职应当报国务院 的任职应当报国务院银行业监督管理机构
银行业监督管理机构和银行股票上市 和银行股票上市地证券监管机构进行任职
地证券监管机构进行任职资格审核。 资格审核。
独立董事任职时间不超过六年。 独立董事累计任职时间不超过六年。独
立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
9. 第一百四十七条 董事会下设战略发 第一百四十七九条 董事会下设战略发展
展委员会、审计委员会、风险管理委员 委员会、审计委员会、风险管理委员会、提
会、提名与薪酬委员会和关联交易控制 名与薪酬委员会和关联交易控制委员会社
委员会。董事会可以根据需要设立其他 会责任与关联交易委员会。董事会可以根据
专门委员会。各董事会专门委员会对董 需要设立其他专门委员会。各董事会专门委
事会负责，向董事会报告工作，根据董 员会对董事会负责，向董事会报告工作，根
事会的授权，协助董事会履行职责，各 据董事会的授权，协助董事会履行职责，各
专门委员会保持沟通与协作。董事会各 专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门
专门委员会应建立跟踪落实机制，确保 委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专
委员会专业意见和要求的落实。 业意见和要求的落实。
10. 第一百四十九条 审计委员会至少应 第一百四十九五十一条 审计委员会至少
由五名董事组成。审计委员会主席应由 应由五名董事组成。审计委员会主席应由独
独立董事担任。审计委员会中应仅由非 立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董
执行董事组成，其中独立董事占多数， 事组成，其中独立董事占多数，且至少有一
且至少有一名独立董事应具备适当的 名独立董事应具备适当的专业资格，或具有
专业资格，或具有适当的会计或相关的 适当的会计或相关的财务管理专长。
财务管理专长。 审计委员会主席每年为银行工作的时间不
得少于二十五个工作日。
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11. 第一百五十条 风险管理委员会至少 第一百五十二条 风险管理委员会至少应
应由三名董事组成。 由三名董事组成。
风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会主席每年为银行工作的
(一)根据银行总体战略，审核银行风险 时间不得少于二十五个工作日。
管理政策，并对其实施情况及效果进行
监督和评价； 风险管理委员会的主要职责为：
(二)指导银行的风险管理制度建设； (一)根据银行总体战略，审核银行风险管理
(三)监督和评价风险管理部门的设置、 政策，并对其实施情况及效果进行监督和评
组织方式、工作程序和效果，并提出改 价；
善意见； (二)持续监督并审查银行风险管理体系的
(四)审议银行风险报告，对银行风险状 有效性；
况进行定期评估，提出完善银行风险管 (二) (三)指导银行的风险管理制度建设；
理的意见； (三) (四)监督和评价风险管理部门的设置、
(五)对银行分管风险管理的高级管理 组织方式、工作程序和效果，并提出改善意
人员的相关工作进行评价； 见；
(六)监督银行核心业务、管理制度和重 (四) (五)审议银行风险报告，对银行风险状
大经营活动的合规性； 况进行定期评估，提出完善银行风险管理的
(七)董事会授权的其他事宜。 意见；
(五) (六)对银行分管风险管理的高级管理人
员的相关工作进行评价；
(六) (七)监督银行核心业务、管理制度和重
大经营活动的合规性；
(七) (八)兼任美国风险管理委员会的职责；
(八) (九)董事会授权的其他事宜。
12. 第一百五十二条 关联交易控制委员 第一百五十二四条 关联交易控制委员会
会至少应由三名董事组成。关联交易控 社会责任与关联交易委员会至少应由三名
制委员会主席应由独立董事担任。关联 董事组成。关联交易控制委员会社会责任与
交易控制委员会中非执行董事应占多 关联交易委员会主席应由独立董事担任。关
数。关联交易控制委员会的成员不应包 联交易控制委员会社会责任与关联交易委
括控股股东提名的董事。 员会中非执行董事应占多数。关联交易控制
关联交易控制委员会议事应实行 委员会社会责任与关联交易委员会的成员
回避制度，但关联交易控制委员会在审 不应包括控股股东提名的董事。
议具体事项时可以根据需要作出不回 社会责任与关联交易委员会主席每年
避的决议。 为银行工作的时间不得少于二十五个工作
关联交易控制委员会的主要职责 日。
包括： 关联交易控制委员社会责任与关联交
(一) 负责确认银行的关联方，向董事 易委员会议事应实行回避制度，但关联交易
会和监事会报告，并应当及时向银行相
控制委员会社会责任与关联交易委员会在
关工作人员公布其所确认的关联方；
(二) 对重大关联交易进行初审，提交 审议具体事项时可以根据需要作出不回避
董事会批准；重大的关联交易应同时报 的决议。
告监事会； 关联交易控制委员会社会责任与关联
(三) 审批一般关联交易或接受一般关 交易委员会的主要职责包括：
联交易的备案； (一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监
(四) 董事会授权的其他事宜。 事会报告，并应当及时向银行相关工作人员
公布其所确认的关联方；
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(二) 对重大关联交易进行初审，提交董事
会批准；重大的关联交易应同时报告监事
会；
(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交
易的备案；
(四) 研究拟定银行社会责任战略和政策；
(五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政
策；
(六) 对银行履行社会责任的情况进行监
督、检查和评估；
(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的
战略、政策和目标，监督、评价银行消费者
权益保护工作；
(八) 研究拟定银行绿色信贷战略，监督、
评价绿色信贷战略执行情况；
(九) 董事会授权的其他事宜。
13. 第一百七十三条 监事会成员包括股 第一百七十三五条 监事会成员包括股东
东代表监事、外部监事和职工代表监 代表监事、外部监事和职工代表监事，其中
事，其中职工代表监事比例不低于三分 职工代表监事、外部监事比例均不低于三分
之一，外部监事不少于两名。 之一，外部监事不少于两名。
股东代表监事和外部监事由股东 股东代表监事和外部监事由股东大会
大会选举和撤换；职工代表监事由职工 选举和撤换；职工代表监事由职工代表机构
代表机构民主选举和撤换。在任期届满 民主选举和撤换。在任期届满以前，股东大
以前，股东大会和职工代表机构不得无 会和职工代表机构不得无故解除其职务。
故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监
监事可以在任期届满以前提出辞 事的辞职和离任比照本章程有关董事辞职
职，监事的辞职比照本章程有关董事辞 和离任的规定办理。
职的规定办理。
14. 第一百七十八条 监事会会议应当每 第一百七十八八十条 监事会会议应当每
年至少召开四次，每六个月至少召开一 年至少召开四次，每季度六个月至少召开一
次，由监事长召集并主持。监事会应当 次，由监事长召集并主持。监事会应当于监
于监事会会议召开十日以前书面通知 事会会议召开十日以前书面通知全体监事。
全体监事。书面通知中应载明事由。 书面通知中应载明事由。
15. 第一百八十二条 监事应亲自出席监 第一百八十二四条 监事应亲自出席监事
事会会议。监事因故不能亲自出席的， 会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书
可以书面委托其他监事代为出席。委托 面委托其他监事代为出席。一名监事不应当
出席的授权书应载明授权范围。代为出 在一次监事会会议上接受超过两名监事的
席会议的监事应当在授权范围内行使 委托。委托出席的授权书应载明授权范围。
监事的权利。监事未出席某次监事会会 代为出席会议的监事应当在授权范围内行
议，亦未委托代表出席的，应当视为已 使监事的权利。监事未出席某次监事会会
放弃在该会议上的投票权。监事应保证 议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃
每年至少出席三次监事会会议。 在该会议上的投票权。监事应保证每年至少
监事会会议应有过半数的监事出 出席三次监事会会议。
席方可举行。 监事会会议应有过半数的监事出席方
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序号 现有章程条文 拟修订条文
监事连续两次不能亲自出席监事 可举行。
会会议，也不委托其他监事出席监事会 监事每年应亲自出席至少三分之二以
会议，视为不能履行职责，监事会或持 上的监事会会议。监事连续两次不能亲自出
有银行发行在外有表决权股份总数百 席、监事会会议，也不委托其他监事代为出
分之三以上的股东应当建议股东大会 席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三
或建议职工代表机构予以撤换。 分之二的监事会会议，视为不能履行职责，
监事出席监事会会议发生的费用 监事会或持有银行发行在外有表决权股份
由银行支付，该等费用包括监事所在地 总数百分之三以上的股东应当建议股东大
至会议地点的异地交通费、当地交通费 会或建议职工代表机构予以撤换。
以及会议期间的食宿费。 监事出席监事会会议发生的费用由银
会议场所租金等开支由银行支付。 行支付，该等费用包括监事所在地至会议地
点的异地交通费、当地交通费以及会议期间
的食宿费。
会议场所租金等开支由银行支付。
16. 第一百九十三条 银行设立外部监事 第一百九十三五条 银行设立外部监事制
制度。外部监事是指不在银行担任除监 度。外部监事是指不在银行担任除监事外的
事外的其他职务，并与银行及主要股东 其他职务，并与银行及主要股东不存在可能
不存在可能影响其进行独立客观判断 影响其进行独立客观判断的关系的监事。
的关系的监事。 外部监事任职时间累计不得超过六年，
不应在超过两家商业银行同时任职，不应在
可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监
事。
17. 第一百九十六条 履职尽职监督委员 第一百九十六八条 履职尽职监督委员会
会至少应由三名监事组成。委员会主席 至少应由三名监事组成。委员会主席由监事
由监事长担任。 长担任。
履职尽职监督委员会的主要职责 履职尽职监督委员会的主要职责是：
是： (一) 制订对董事会、高级管理层及其成员
(一) 制订对董事会、高级管理层及其 履职尽职情况进行监督的规章制度、工作规
成员履职尽职情况进行监督的规章制 划及计划、监督检查实施方案等，提交监事
度、工作规划及计划、监督检查实施方 会审议通过后执行或组织实施；
案等，提交监事会审议通过后执行或组 (二) 提出对董事会、高级管理层及其成员
织实施； 履职评价意见或报告，提出对监事会及其成
(二) 提出对董事会、高级管理层及其 员履职自我评价意见或报告，提交监事会审
成员履职评价意见或报告，提交监事会 议；
审议； (三) 根据需要，制订对董事和高级管理人
(三) 根据需要，制订对董事和高级管 员进行离任审计的方案，提交监事会批准后
理人员进行离任审计的方案，提交监事 组织实施；
会批准后组织实施； (四) 就非职工代表监事(包括外部监事)、
(四) 就非职工代表监事(包括外部监 独立董事、监事会各专门委员会人选向监事
事)、独立董事、监事会各专门委员会 会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；
人选向监事会提出建议； (五) 组织拟订银行监事的考核办法，提交
(五) 组织拟订银行监事的考核办法， 监事会审议；
提交监事会审议； (六) 组织对银行监事的考核；
(六) 组织对银行监事的考核； (七) 对董事会、高级管理层及其成员告知
(七) 对董事会、高级管理层及其成员 和提供的事项及文件资料进行研究和处理；
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序号 现有章程条文 拟修订条文
告知和提供的事项及文件资料进行研 (八) 监事会交办的其他事宜。
究和处理；
(八) 监事会交办的其他事宜。
18. 新增 第十七章 党的组织
19. 第二百零一条 本行设立中国共产党中国
建设银行委员会（以下简称“党委”）。党
委发挥领导核心作用，落实党中央、国务院
关于促进银行健康发展的重大战略决策，保
证党的路线方针政策在本行的贯彻执行，研
究讨论本行的重大经营管理事项。
20. 第二百零二条 党委支持本行遵守国家的
法律法规，以及监管机构的各项监督管理制
度，支持和促进本行依法合规经营。
21. 第二百零三条 党委尊重和支持股东大会、
董事会、监事会、高级管理层依法行使职权，
指导和推动高级管理层落实股东大会、董事
会的决策事项。
22. 第二百零四条 适应现代企业制度要求和
市场竞争需要，加强党的组织建设，坚持党
管干部、党管人才原则，建设高素质干部人
才队伍。
23. 第二百零五条 党委领导本行的思想政治
工作、精神文明建设、企业文化建设、统战
工作和工会、共青团等群团工作，激发员工
的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。
24. 第二百零六条 党委遵守本章程，维护出资
人利益、客户利益、银行利益和员工的合法
权益。
25. 第二百九十七条 本章程中的下列用 第二百九十七三百零五条 本章程中的下
语，除非特别指明，具有下列涵义： 列用语，除非特别指明，具有下列涵义：
“外资股”指银行向境外投资人发 “外资股”指银行向境外投资人发行的
行的以外币认购的股份。 以外币认购的股份。
“主要股东”指是指能够直接、间接、
共同持有或控制银行百分之五以上股份或
表决权以及对银行决策有重大影响的股东。
50
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
附件 2：
《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》修订事项
序
现有股东大会议事规则条文 拟修订条文
号
1. 第七条 股东大会是银行的权力机 第七条 股东大会是银行的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权： 下列职权：
(十六) 审议批准变更募集资金用 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
途事项； (十七) 审议股权激励计划；
(十七) 审议股权激励计划； (十八) 决定发行优先股；决定或授权董事会
(十八) 审议法律、法规、规章、 决定与银行已发行优先股相关的事项，包括但
银行股票上市地证券监管机构的相 不限于回购、转股、派发股息等；
关规定和银行章程规定应当由股东 (十八) （十九）审议法律、法规、规章、银行
大会决定的其他事项。 股票上市地证券监管机构的相关规定和银行章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2. 第八条 在不违反有关法律、法规和 第八条 在不违反有关法律、法规和规章的强制
规章的强制性规定的前提下，董事 性规定的前提下，董事会对银行的股东大会有权
会对银行的股权投资、债券投资、 将股权投资、债券发行、债券投资、资产购置、
资产购置、资产处置、资产核销、 资产处置、资产核销、资产抵押、其他非商业银
资产抵押、其他非商业银行业务担 行业务担保及、对外公益救济性捐赠事项及公
保及对外捐赠事项有如下权限： 司治理文件修订等事项的审批权限授予银行董
(一) 对单个项目股权投资(含 事会。具体授权方案由银行另行制定，并须经
债转股)、购并、处置、核销金额不 股东大会审议通过。有如下权限：
大于银行最近一期经审计净资产值 (一) 对单个项目股权投资(含债转股)、购
百分之二的股权投资事项，由董事 并、处置、核销金额不大于银行最近一期经审计
会审批，并需董事会三分之二以上 净资产值百分之二的股权投资事项，由董事会审
成员表决通过； 批，并需董事会三分之二以上成员表决通过；
(二) 对发行普通金融债券(不 (二) 对发行普通金融债券(不包括次级债
包括次级债券、可转换债券等补充 券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券)
资本金性质的公司债券)的全额审批 的全额审批权；
权； (三) 对债券投资的全额审批权；
(三) 对债券投资的全额审批 (四) 董事会有权对下列资产购置、处置、
权； 核销事项作出决定：
(四) 董事会有权对下列资产 1. 固定资产购置、处置、核销
购置、处置、核销事项作出决定： 在股东大会批准的年度预算内，对于单项
1. 固定资产购置、处置、核 固定资产价值不大于 50 亿元的固定资产购置事
销 项，由董事会审批，并需董事会三分之二以上成
在 股东 大会 批准 的年度预 算 员表决通过；
内，对于单项固定资产价值不大于 拟处置、核销的单项固定资产账面净值如不
50 亿元的固定资产购置事项，由董 大于 40 亿元，且在处置该单项固定资产时，拟
事会审批，并需董事会三分之二以 处置的单项固定资产账面净值，与该项处置建议
上成员表决通过； 前四个月内已处置了的固定资产账面净值的总
51
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
序
现有股东大会议事规则条文 拟修订条文
号
拟处置、核销的单项固定资产 和，如不大于银行最近一期经审计的固定资产净
账面净值如不大于 40 亿元，且在处 值百分之三十三，由董事会审批；
置该单项固定资产时，拟处置的单 本项所指对固定资产的处置，包括以固定资
项固定资产账面净值，与该项处置 产提供担保之外的转让、置换、赠予资产权益的
建议前四个月内已处置了的固定资 行为；本项所指固定资产核销包括固定资产损
产账面净值的总和，如不大于银行 失、报废、盘亏的核销；
最近一期经审计的固定资产净值百 2. 除股权投资、债券投资、固定资产以外
分之三十三，由董事会审批； 的其他资产购置、处置、核销
本项所指对固定资产的处置， 对于除股权投资、债券投资、固定资产以
包括以固定资产提供担保之外的转 外的其他资产，单笔购置、处置、核销金额不大
让、置换、赠予资产权益的行为； 于 20 亿元的购置、处置、核销事项，由董事会
本项所指固定资产核销包括固定资 审批；
产损失、报废、盘亏的核销； (五) 董事会有权对下列资产抵押及其他非
2. 除股权投资、债券投资、 商业银行业务担保事项作出决定：
固定资产以外的其他资产购置、处 对于单笔金额不大于 20 亿元的资产抵押
置、核销 及其他非商业银行业务担保事项，由董事会审
对于除股权投资、债券投资、 批。
固定资产以外的其他资产，单笔购 董事会可将股东大会授权其行使的职权转
置、处置、核销金额不大于 20 亿元 授权给董事长或行长。
的购置、处置、核销事项，由董事 (六) 董事会有权对捐赠事项作出决定，捐
会审批； 赠事项按照股东大会对董事会授予的权限执行；
(五) 董事会有权对下列资产 (七) 董事会有权对《中国建设银行股份有
抵押及其他非商业银行业务担保事 限公司独立董事制度实施办法》、中国建设银行
项作出决定： 股份有限公司董事会对行长授权管理办法》、中
对于单笔金额不大于 20 亿元 国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办
的资产抵押及其他非商业银行业务 法》以及相关的关联交易管理规定作出修订。
担保事项，由董事会审批。
董事会可将股东大会授权其行
使的职权转授权给董事长或行长。
(六) 董事会有权对捐赠事项作
出决定，捐赠事项按照股东大会对
董事会授予的权限执行；
(七) 董事会有权对《中国建设
银行股份有限公司独立董事制度实
施办法》、《中国建设银行股份有限
公司董事会对行长授权管理办法》、
《中国建设银行股份有限公司关联
交易管理实施办法》以及相关的关
联交易管理规定作出修订。
3. 第十三条 持有不同种类股份的股 第十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股
东，为类别股东。持有境内上市股 东。除其他类别股份的股东外，持有境内上市
份的股东和持有境外上市股份的股 股份的股东和持有境外上市股份的股东视为不
52
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
序
现有股东大会议事规则条文 拟修订条文
号
东视为不同类别股东。银行拟变更 同类别股东。银行拟变更或者废除类别股东的权
或者废除类别股东的权利，应当经 利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响
股东大会以特别决议通过并经受影 的类别股东在类别股东会议上通过后，方可进
响的类别股东在类别股东会议上通 行。
过后，方可进行。
4. 第十五条 股东大会可以采用通讯 删去本条
表决方式进行，但股东年会和应股
东或监事会的要求召开的临时股东
大会必须采取现场会议方式；临时
股东大会审议下列事项时，必须采
取现场会议方式：
(一) 银行增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券或其他有价证券
及上市；
(三) 银行的合并、分立、解散和清
算等事项；
(四) 修订银行章程；
(五) 银行的利润分配方案和亏损弥
补方案；
(六) 董事会和监事会成员的选举和
更换；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会批准的关联交易；
(九) 需股东大会审议的重大收购或
出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 银行章程规定的不得通讯
表决的其他事项。
5. 第二十三条 有关提名董事、监事候 第二十三条 有关提名董事、监事候选人的程序
选人的程序为： 为：
(一) 有权提名的股东、董事会和监 (一) 有权提名的股东、董事会和监事会提出的
事会提出的提名提案应当在股东大 提名提案应当在股东大会通知发出前提交股东
会通知发出前提交股东大会召集 大会召集人；股东大会通知发出后，单独或合并
人；股东大会通知发出后，单独或 持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之
合并持有银行发行在外有表决权的 三以上的股东提出的临时提名提案应当在股东
股份总数百分之三以上的股东提出 大会召开前三十五日提交股东大会召集人；
的临时提名提案应当在股东大会召 (二) 董事会向股东大会提名董事(包括独立董
开前三十五日提交股东大会召集 事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，
人； 并以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非
(二) 董事会向股东大会提名董事 职工代表监事(包括外部监事)候选人，应经监事
(包括独立董事)候选人，应经董事会 会履职尽职监督委员会审核，并以监事会决议作
53
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序
现有股东大会议事规则条文 拟修订条文
号
提名与薪酬委员会审核，并以董事 出；
会决议作出；监事会向股东大会提 (三) 对于有权提名的股东提名的董事(包括独立
名非职工代表监事(包括外部监事) 董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选
候选人，应经监事会履职尽职监督 人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法
委员会审核，并以监事会决议作出； 规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并
(三) 对于有权提名的股东提名的董 将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和
事(包括独立董事)候选人以及监事 条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提
会提名的独立董事候选人，董事会 名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监
提名与薪酬委员会应依据相关法律 事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据
法规和银行章程对其任职资格和条 相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件
件进行审查，并将审查结果报股东 进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符
大会召集人，符合任职资格和条件 合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审
的，应提交股东大会进行审议；对 议。
于有权提名的股东提名的非职工代 （四）董事、非职工代表监事候选人应当在股
表监事(包括外部监事)候选人，监事 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
会履职尽职监督委员会应依据相关 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后
法律法规和银行章程对其任职资格 切实履行董事、监事义务；
和条件进行审查，并将审查结果报 （五）董事会、监事会应当在股东大会召开前
股东大会召集人，符合任职资格和 依照法律法规和银行章程规定向股东披露董
条件的，应提交股东大会进行审议。 事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（六）股东大会对每位董事、非职工代表监事
候选人逐一进行表决。
6. 第五十四条 银行应当在银行住所 第五十四条 银行应当在银行住所地或其他明确
地或其他明确地点召开股东大会。 地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以
股东大会以现场会议形式召开的， 现场会议形式召开的，应当设置会场，银行还可
应当设置会场，银行还可以采用网 以并应当按照法律、行政法规、银行股票上市
络或其他方式为股东参加股东大会 地证券监管机构或银行章程的规定，采用安全、
提供便利，股东通过上述方式参加 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
股东大会的，视为出席。银行股东 会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会
大会采用网络或其他方式的，应当 的，视为出席。银行股东大会采用网络或其他方
在股东大会通知中明确载明网络或 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
其他方式的表决时间以及表决程 他方式的表决时间以及表决程序。
序。
7. 第五十七条第一款 董事长应安排 第五十七条第一款 董事长应安排所有的专门委
所有的专门委员会包括战略发展委 员会包括战略发展委员会、审计委员会、风险管
员会、审计委员会、风险管理委员 理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制
会、提名与薪酬委员会以及关联交 委员会社会责任与关联交易委员会的主席，或
易控制委员会的主席，或在该等委 在该等委员会的主席未能出席时由另一名委员
员会的主席未能出席时由另一名委 (或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表)
员(或如该名委员未能出席，则其适 在股东年会上回答提问。董事会下属的专门委员
54
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
序
现有股东大会议事规则条文 拟修订条文
号
当委任的代表)在股东年会上回答提 会的主席亦应在任何批准关联交易或任何其他
问。董事会下属的专门委员会的主 须经独立股东批准的交易的股东大会上回答问
席亦应在任何批准关联交易或任何 题。
其他须经独立股东批准的交易的股
东大会上回答问题。
55
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
附件 3：
《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》修订事项
序
现有董事会议事规则条文 拟修订条文
号
1. 第一条 为保障中国建设银行股份 第一条 为保障中国建设银行股份有限公司(以
有限公司(以下简称“银行”)董事会 下简称“银行”)董事会依法独立、规范、有效
依法独立、规范、有效地行使职权， 地行使职权，确保董事会能够高效运作和科学决
确保董事会能够高效运作和科学决 策，完善银行治理结构，根据《中华人民共和国
策，完善银行治理结构，根据《中 公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华
华人民共和国公司法》、《中华人民 人民共和国证券法》、 国务院关于股份有限公司
共和国商业银行法》、《中华人民共 境外募集股份及上市的特别规定》、 到境外上市
和国证券法》、《国务院关于股份有 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2006
限公司境外募集股份及上市的特别 年修订)、银行股票上市地证券监管机构的相关
规定》、《到境外上市公司章程必备 规定及其他有关法律、法规、规章和《中国建设
条款》、《上市公司章程指引》(2006 银行股份有限公司章程》(以下简称“银行章程”
年修订)、银行股票上市地证券监管 的规定，结合银行实际情况，制订本规则。
机构的相关规定及其他有关法律、
法规、规章和《中国建设银行股份
有限公司章程》(以下简称“银行章
程”)的规定，结合银行实际情况，
制订本规则。
2. 第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
(二十六) 管理银行的信息披露事 (二十六) 管理银行的信息披露事务；
务； (二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消费者
(二十七)法律、法规、规章、相关监 权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管
管机构的相关规定和本章程规定以 理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报
及股东大会授予的其他职权。 告，监督、评估银行绿色信贷发展战略执行情
况；
(二十七八)法律、法规、规章、相关监管机构的
相关规定和本章程规定以及股东大会授予的其
他职权。
3. 第五条 在不违反有关法律、法规和 第五条 在不违反有关法律、法规和规章的强制
规章的强制性规定的前提下，董事 性规定的前提下，根据股东大会的授权，董事会
会对银行股权投资、债券投资、资 对银行股权投资、债券发行、债券投资、资产购
产购置、资产处置、资产核销、资 置、资产处置、资产核销、资产抵押、其他非商
产抵押、其他非商业银行业务担保 业银行业务担保及、对外公益救济性捐赠事项及
及对外捐赠事项的权限如下： 公司治理文件修订等事项有一定审批权限。具
(一) 对单个项目股权投资(含 体授权方案由银行另行制定，并须经股东大会
债转股)、购并、处置、核销金额不 审议通过。有如下权限：
大于银行最近一期经审计净资产值 (一) 对单个项目股权投资(含债转股)、购
百分之二的股权投资事项，由董事 并、处置、核销金额不大于银行最近一期经审计
会审批，并需董事会三分之二以上 净资产值百分之二的股权投资事项，由董事会审
成员表决通过； 批，并需董事会三分之二以上成员表决通过；
(二) 对发行普通金融债券(不 (二) 对发行普通金融债券(不包括次级债
包括次级债券、可转换债券等补充 券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券)
资本金性质的公司债券)的全额审批 的全额审批权；
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权； (三) 对债券投资的全额审批权；
(三) 对债券投资的全额审批 (四) 董事会有权对下列资产购置、处置、
权； 核销事项作出决定：
(四) 董事会有权对下列资产购 1. 固定资产的购置、处置、核销
置、处置、核销事项作出决定： 在股东大会批准的年度预算内，对于单项
1. 固定资产的购置、处置、核 固定资产价值不大于 50 亿元的固定资产购置事
销 项，由董事会审批，并需董事会三分之二以上成
在 股 东 大 会 批 准 的年 度预 算 员表决通过；
内，对于单项固定资产价值不大于 拟处置、核销的单项固定资产账面净值如
50 亿元的固定资产购置事项，由董 不大于 40 亿元，且在处置该单项固定资产时，
事会审批，并需董事会三分之二以 拟处置的单项固定资产账面净值，与该项处置建
上成员表决通过； 议前四个月内已处置了的固定资产账面净值的
拟处置、核销的单项固定资产 总和，如不大于银行最近一期经审计的固定资产
账面净值如不大于 40 亿元，且在处 净值百分之三十三，由董事会审批；
置该单项固定资产时，拟处置的单 本项所指对固定资产的处置，包括以固定
项固定资产账面净值，与该项处置 资产提供担保之外的转让、置换、赠予资产权益
建议前四个月内已处置了的固定资 的行为；本项所指固定资产核销包括固定资产损
产账面净值的总和，如不大于银行 失、报废、盘亏的核销；
最近一期经审计的固定资产净值百 2. 除股权投资、债券投资、固定资产以外
分之三十三，由董事会审批； 的其他资产购置、处置、核销
本项所指对固定资产的处置， 对于除股权投资、债券投资、固定资产以
包括以固定资产提供担保之外的转 外的其他资产，单笔购置、处置、核销金额不大
让、置换、赠予资产权益的行为； 于 20 亿元的购置、处置、核销事项，由董事会
本项所指固定资产核销包括固定资 审批；
产损失、报废、盘亏的核销； (五) 董事会有权对《中国建设银行股份有
2. 除股权投资、债券投资、固 限公司独立董事制度实施办法》、 中国建设银行
定资产以外的其他资产购置、处置、 股份有限公司董事会对行长授权管理办法》、 中
核销 国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办
对于除股权投资、债券投资、 法》以及相关的关联交易管理规定作出修订；
固定资产以外的其他资产，单笔购 (六) 董事会有权对下列资产抵押及其他非
置、处置、核销金额不大于 20 亿元 商业银行业务担保事项作出决定：
的购置、处置、核销事项，由董事 对于单笔金额不大于 20 亿元的资产抵押
会审批； 及其他非商业银行业务担保事项，由董事会审
(五) 董事会有权对《中国建设 批。
银行股份有限公司独立董事制度实 (七) 董事会有权对捐赠事项作出决定，捐
施办法》、《中国建设银行股份有限 赠事项按照股东大会对董事会授予的权限执行。
公司董事会对行长授权管理办法》、 (八) 董事会可根据实际情况的需要，将股
《中国建设银行股份有限公司关联 东大会授予董事会权限的全部或部分转授予董
交易管理实施办法》以及相关的关 事长、董事会专门委员会、行长和其他机构或人
联交易管理规定作出修订； 员，董事会对行长的转授权应通过制订具体授权
(六) 董事会有权对下列资产抵 方案予以确定。
押及其他非商业银行业务担保事项 银行应定期审查以确保上述授权权限符合
作出决定： 银行的需要。
对于单笔金额不大于 20 亿元
的资产抵押及其他非商业银行业务
担保事项，由董事会审批。
(七) 董事会有权对捐赠事项作
出决定，捐赠事项按照股东大会对
董事会授予的权限执行。
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现有董事会议事规则条文 拟修订条文
号
(八) 董事会可 将股东大会 授
予董事会权限的全部或部分授予行
长，董事会对行长的授权应通过制
订授权方案予以确定。
银行应定期审查以确保上述授
权权限符合银行的需要。
4. 第十三条 董事会下设战略发展委 第十三条 董事会下设战略发展委员会、审计委
员会、审计委员会、风险管理委员 员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和关
会、提名与薪酬委员会和关联交易 联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会。
控制委员会。董事会可以根据需要 董事会可以根据需要设立其他专门委员会。各董
设立其他专门委员会。各董事会专 事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工
门委员会对董事会负责，向董事会 作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，
报告工作，根据董事会的授权，协 各董事会专门委员会保持沟通与协作。各董事会
助董事会履行职责，各董事会专门 专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专
委员会保持沟通与协作。各董事会 业意见和要求的落实。
专门委员会应建立跟踪落实机制，
确保委员会专业意见和要求的落
实。
5. 第十五条 审计委员会至少应由五 第十五条 审计委员会至少应由五名董事组成。
名董事组成。审计委员会主席应由 审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会
独立董事担任。审计委员会中应仅 中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多
由非执行董事组成，其中独立董事 数，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资
占多数，且至少有一名独立董事应 格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。
具备适当的专业资格，或具有适当 审计委员会主席每年为银行工作的时间不
的会计或相关的财务管理专长。 得少于二十五个工作日。
审计委员会的主要职责为： 审计委员会的主要职责为：
(一) 监督银行财务报告、审查银行 (一) 监督银行财务报告、审查银行会计信息及
会计信息及其重大事项披露； 其重大事项披露；
(二) 监督及评估银行内部控制； (二) 监督及评估银行内部控制；
(三) 监督及评价银行内部审计工 (三) 监督及评价银行内部审计工作；
作； (四) 监督及评估外部审计工作，向董事会提议
(四) 监督及评估外部审计工作，向 聘请或更换独立审计机构，负责外部审计与内部
董事会提议聘请或更换独立审计机 审计之间的沟通与协调；
构，负责外部审计与内部审计之间 (五) 向董事会报告委员会工作，与其他专门委
的沟通与协调； 员会保持沟通与协作；
(五) 向董事会报告委员会工作，与 (六) 董事会授权的其他事宜。
其他专门委员会保持沟通与协作；
(六) 董事会授权的其他事宜。
6. 第十六条 风险管理委员会至少应 第十六条 风险管理委员会至少应由三名董事组
由三名董事组成。 成。
风险管理委员会的主要职责 风险管理委员会主席每年为银行工作的时
为： 间不得少于二十五个工作日。
(一) 根据银行总体战略，审核银行 风险管理委员会的主要职责为：
风险管理政策，并对其实施情况及 (一) 根据银行总体战略，审核银行风险管理政
效果进行监督和评价； 策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；
(二) 指导银行的风险管理制度建 (二) 持续监督并审查银行风险管理体系的有效
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现有董事会议事规则条文 拟修订条文
号
设； 性；
(三) 监督和评价风险管理部门的设 (二) (三) 指导银行的风险管理制度建设；
置、组织方式、工作程序和效果， (三) (四) 监督和评价风险管理部门的设置、组
并提出改善意见； 织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
(四) 审议银行风险报告，对银行风 (四) (五)审议银行风险报告，对银行风险状况进
险状况进行定期评估，提出完善银 行定期评估，提出完善银行风险管理的意见；
行风险管理的意见； (五) (六) 对银行分管风险管理的高级管理人员
(五) 对银行分管风险管理的高级管 的相关工作进行评价；
理人员的相关工作进行评价； (六) (七) 监督银行核心业务、管理制度和重大
(六) 监督银行核心业务、管理制度 经营活动的合规性；
和重大经营活动的合规性； (七) (八) 兼任美国风险管理委员会的职责；
(七) 董事会授权的其他事宜。 (八) (九) 董事会授权的其他事宜。
7. 第十七条 提名与薪酬委员会至少 第十七条 提名与薪酬委员会至少应由五名董事
应由五名董事组成。提名与薪酬委 组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担
员会主席应由独立董事担任。提名 任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。
与薪酬委员会中独立董事应占多 提名与薪酬委员会主席每年为银行工作的
数。 时间不得少于二十五个工作日。
提名与薪酬委员会的主要职责 提名与薪酬委员会的主要职责为：
为： (一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准
(一) 组织拟订董事和高级管理人员 和程序，提请董事会决定；
的选任标准和程序，提请董事会决 (二) 就董事候选人、行长人选、首席审计官人
定； 选和董事会秘书人选向董事会提出建议；
(二) 就董事候选人、行长人选、首
席审计官人选和董事会秘书人选向
董事会提出建议；
8. 第十八条 关联交易控制委员会至 第十八条 关联交易控制委员会社会责任与关联
少应由三名董事组成。关联交易控 交易委员会至少应由三名董事组成。关联交易控
制委员会主席应由独立董事担任。 制委员会社会责任与关联交易委员会主席应由
关联交易控制委员会中非执行董事 独立董事担任。关联交易控制委员会社会责任与
应占多数。关联交易控制委员会的 关联交易委员会中非执行董事应占多数。关联交
成员不应包括控股股东提名的董 易控制委员会社会责任与关联交易委员会的成
事。 员不应包括控股股东提名的董事。
关联交易控制委员会议事应实 社会责任与关联交易委员会主席每年为银
行回避制度，但关联交易控制委员 行工作的时间不得少于二十五个工作日。
会在审议具体事项时可以根据需要 关联交易控制委员社会责任与关联交易委
作出不回避的决议。 员会议事应实行回避制度，但关联交易控制委员
关联交易控制委员会的主要职 会社会责任与关联交易委员会在审议具体事项
责包括： 时可以根据需要作出不回避的决议。
(一) 负责确认银行的关联方，向董 关联交易控制委员会社会责任与关联交易
事会和监事会报告，并应当及时向 委员会的主要职责包括：
银行相关工作人员公布其所确认的 (一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事
关联方； 会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其
(二) 对重大关联交易进行初审，提 所确认的关联方；
交董事会批准；重大的关联交易应 (二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批
同时报告监事会； 准；重大的关联交易应同时报告监事会；
(三) 审批一般关联交易或接受一般 (三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的
关联交易的备案； 备案；
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序
现有董事会议事规则条文 拟修订条文
号
(四) 董事会授权的其他事宜。 (四) 研究拟定银行社会责任战略和政策；
(五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
(六) 对银行履行社会责任的情况进行监督、检
查和评估；
(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战
略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益
保护工作；
(八) 研究拟定银行绿色信贷战略，监督、评价
绿色信贷战略执行情况；
(九)董事会授权的其他事宜。
9. 第二十五条 定期董事会会议包括： 第二十五条 定期董事会会议包括：
(三) 董事会年中工作会议 (三) 董事会年中工作会议
会议在公历二季度召开，主要听 会议在公历二季度召开，主要听取并审议战
取并审议战略委员会、审计委员会、 略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名
风险管理委员会、提名与薪酬委员 与薪酬委员会和关联交易控制委员会社会责任
会和关联交易控制委员会的关于银 与关联交易委员会的关于银行规划的提案。
行规划的提案。
(六) 董事会年末工作会议
(六) 董事会年末工作会议 会议原则上在公历四季度召开，主要听取并审议
会议在公历四季度召开，主要听取 行长对全年预计工作完成情况及对下一年工作
并审议行长对全年预计工作完成情 安排的报告并评估行长业绩。
况及对下一年工作安排的报告并评 上述定期董事会会议议题可以合并或分解，
估行长业绩。 也可以根据需要增加新的议题。
上述定期董事会会议议题可以
合并或分解，也可以根据需要增加
新的议题。
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中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
附件 4：
《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》修订事项
序
现有监事会议事规则条文 拟修订条文
号
1. 第五条 监事会发现独立董事、外部监事 第五条 监事会发现独立董事、外部监事有
有下列情形之一的，应经监事会会议审 下列情形之一的，应经监事会应当建议会议
议后提请股东大会予以撤换： 审议后提请股东大会、职工代表机构予以撤
（一）因职务变动不符合独立董事、外 换：
部监事任职资格条件且本人未提出辞职 （一）因职务变动不符合独立董事、外部监
的； 事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会、监事会 （二）一年内亲自出席董事会、监事会会议
会议的次数少于董事会、监事会会议总 的次数少于董事会、监事会会议总数的三分
数的三分之二的；或者，外部监事连续 之二的；或者，董事、外部监事连续两次未
两次未能亲自出席，也不委托其他监事 能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席
出席监事会会议的；或者，独立董事连 董事会、监事会会议的；或者，独立董事连
续两次未亲自参加董事会会议的； 续两次未亲自参加董事会会议的；
（三）法律、法规、规章和银行章程规 （三）法律、法规、规章和银行章程规定不
定不适合继续担任独立董事、外部监事 适合继续担任独立董事、外部监事的其他情
的其他情形。 形。
本条所称的董事会会议或监事会会议， 本条所称的董事会会议或监事会会议，包括
包括定期会议和临时会议。 定期会议和临时会议。
2. 第十二条 监事会由七至九名监事组成， 第十二条 监事会由七至九名监事组成，包
包括股东代表监事、外部监事和职工代 括股东代表监事、外部监事和职工代表监
表监事，其中职工代表监事比例不低于 事，其中职工代表监事、外部监事比例均不
三分之一，外部监事不少于两名。股东 低于三分之一，外部监事不少于两名。
代表监事和外部监事由股东大会选举和 股东代表监事和外部监事由股东大会选举
撤换，职工代表监事由银行职工代表大 和撤换，职工代表监事由银行职工代表大会
会民主选举产生和撤换。 民主选举产生和撤换。
监事不得由银行董事、高级管理人员担 监事不得由银行董事、高级管理人员担任。
任。
3. 第十五条 监事会履职尽职监督委员会 第十五条 监事会履职尽职监督委员会至少
至少应由三名监事组成，主席由监事长 应由三名监事组成，主席由监事长担任。
担任。 履职尽职监督委员会的主要职责为：
履职尽职监督委员会的主要职责为： （一）制订对董事会、高级管理层及其成员
（一）制订对董事会、高级管理层及其 履职尽职情况进行监督的规章制度、工作规
成员履职尽职情况进行监督的规章制 划及计划、监督检查实施方案等，提交监事
度、工作规划及计划、监督检查实施方 会审议通过后执行或组织实施；
案等，提交监事会审议通过后执行或组 （二）提出对董事会、高级管理层及其成员
织实施； 履职评价意见或报告，提出对监事会及其成
（二）提出对董事会、高级管理层及其 员履职自我评价意见或报告，提交监事会审
成员履职评价意见或报告，提交监事会 议；
审议； （三）根据需要，制订对董事和高级管理人
（三）根据需要，制订对董事和高级管 员进行离任审计的方案，提交监事会审议通
理人员进行离任审计的方案，提交监事 过后组织实施；
会审议通过后组织实施； （四）就非职工代表监事（包括外部监事）、
（四）就非职工代表监事（包括外部监 独立董事、监事会各专门委员会人选向监事
事）、独立董事、监事会各专门委员会人 会提出建议，对董事的选聘程序进行监督；
61
中国建设银行股份有限公司 2016 年度股东大会资料
选向监事会提出建议； （五）组织拟订银行监事的考核办法，提交
（五）组织拟订银行监事的考核办法， 监事会审议；
提交监事会审议； （六）组织对银行监事的考核；
（六）组织对银行监事的考核； （七）对董事会、高级管理层及其成员告知
（七）对董事会、高级管理层及其成员 和提供的事项及文件资料进行研究和处理；
告知和提供的事项及文件资料进行研究 （八）监事会交办的其他事项。
和处理；
（八）监事会交办的其他事项。
4. 第十八条 监事会会议是监事会议事的 第十八条 监事会会议是监事会议事的主要
主要形式。监事按规定参加监事会会议 形式。监事按规定参加监事会会议是履行监
是履行监事职责的基本方式。监事会会 事职责的基本方式。监事会会议应当每年至
少召开四次，每六个月季度至少召开一次。
议应当每年至少召开四次，每六个月至
少召开一次。
5. 第三十二条 监事应亲自出席监事会会 第三十二条 监事应亲自出席监事会会议。
议。监事因故不能亲自出席的，可以书 监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其
面委托其他监事代理出席。委托书应当 他监事代理出席。一名监事不应当在一次监
载明代理监事的姓名、代理事项、权限 事会会议上接受超过两名监事的委托。委托
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权
代为出席会议的监事应当在授权范围内 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
行使监事的权利。委托人委托其他监事 为出席会议的监事应当在授权范围内行使
代为出席监事会会议，对受托人在受托 监事的权利。委托人委托其他监事代为出席
范围内实施的行为承担法律责任。 监事会会议，对受托人在受托范围内实施的
行为承担法律责任。
6. 第三十三条 监事连续两次不能亲自出 第三十三条 监事连续两次不能亲自出席监
席监事会会议，也不委托其他监事出席 事会会议，也不委托其他监事出席监事会会
监事会会议，视为不能履行职责，监事 议，视为不能履行职责，监事会应当建议股
东大会或建议职工代表机构予以撤换。
会应当建议股东大会或建议职工代表机
构予以撤换。
62
