北京市海问律师事务所

                关于中国建设银行股份有限公司
                      非公开发行优先股

                     申请于上海证券交易所转让的

                                              法律意见书




                                              二零一八年一月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

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                         北京市海问律师事务所
  关于中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股申请于
                 上海证券交易所转让的法律意见书

致：中国建设银行股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。受中国建设银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所
担任发行人非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
并以此身份为本次发行优先股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请转
让事宜出具法律意见书。


    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共
和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》及适用的其他已公布规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、联席主承销商提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的优先股在上交所申请转让事宜
出具本法律意见书。


    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，查阅了其认为出具本法律
意见书所需查阅的文件。


    在调查过程中，本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必需的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件
和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为
副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所未发现发行人提供的
材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；本所得到发行人如下保证：即其已经提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依


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赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等
证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。


    本所仅就与本次发行的优先股向上交所申请转让涉及的有关的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验
资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。


    本法律意见书仅向发行人出具，供发行人为本次申请转让之目的使用。除非
取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必须的法定文件，随同
其他申请材料提呈上交所。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 发行人本次发行的批准和授权

    （一）2014年12月12日，发行人董事会审议并通过了与本次发行相关的议
案。独立董事就本次发行发表了专项意见，认为本次发行符合发行人及全体股东
的利益，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。


    （二）2015年6月15日，发行人召开2014年度股东大会、2015年第一次A股类
别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了与本次发行相关
的议案。发行人2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第
一次H股类别股东大会已批准《中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票
方案》；同时授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或其他高级管理人
员，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次授权有效期内，共同或单独全
权办理本次优先股发行及存续期间相关事宜。



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       （三）根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2017
年8月31日出具的《中国银监会关于建设银行境内发行优先股的批复》（银监复
[2017]274号），中国银监会同意发行人境内发行不超过6亿股的优先股，募集金额
不超过600亿元，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。


       （四）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年11
月17日出具的《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2017]2100号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过6亿股优先
股。


       综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国
银监会和中国证监会的核准，本次申请转让尚待取得上交所审核同意。

二、 发行人本次申请转让的主体资格

       （一）发行人系经中国银监会于2004年9月14日出具的《中国银行业监督管
理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》
（银监复[2004]143号）批准，于2004年9月17日在国家工商行政管理总局登记注
册的股份有限公司。发行人目前持有国家工商行政管理总局2016年6月2日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000044477）、中国银监会于2007年
6月19日颁发的《金融许可证》（机构编码：B0004H111000001）。截至本法律意见
书出具之日，发行人并无根据有关法律、行政法规及发行人的《公司章程》的规
定需要终止的情形出现。


       （二）经中国证监会于2005年9月20日和2007年9月10日分别下发的《关于同
意中国建设银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]25
号）、《关于核准中国建设银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发
行字[2007]282号）批准，发行人公开发行了H股和A股。发行人发行的H股和A股
已分别于2005年10月27日及2007年9月25日在香港联合交易所有限公司、上交所
上市交易。


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
及有效存续的境内外上市股份有限公司，具备申请本次转让的主体资格。

三、 发行人本次申请转让的实质条件


       根据中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的


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批复》（证监许可〔2017〕2100号）、《中国建设银行股份有限公司非公开发行优
先股之发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量
为6亿股，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.75%，发
行对象为16名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。


    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的
《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（普华永道中天验字（2017）第1080号），截至2017年12月27日止，发行人本次
优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币60,000,000,000元（尚未扣
除发行费用22,849,056.60元）。上述募集资金在扣除发行人上述发行费用后，净募
集资金总额为人民币59,977,150,943.40元，全部计入其他权益工具。


    根据国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君
安证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司优先股申请转让保荐书》，
发行人本次发行已聘请国泰君安作为保荐机构，国泰君安为经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。国泰君安已
指定水耀东、金利成作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代
表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。


    基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。

四、本次申请转让的结论意见

    综上，本所认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件；本次申请
转让尚需取得上交所审核同意。


    本法律意见正本一式三份。



    (以下无正文，为签字页）




                                   5
   《北京市海问律师事务所关于中国建设银行股份有限公司非公开发行 优
先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书》签字页




                                               2018 年 1 月 3 日