建设银行:关于子公司出资战略性新兴产业发展基金的公告2018-11-29
股票代码:601939 股票简称:建设银行 公告编号:临 2018-029
中国建设银行股份有限公司
关于子公司出资战略性新兴产业
发展基金的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中国建设银行股份有限公司(以下简称“本行”)子公司拟对
战略性新兴产业发展基金(以下简称“基金”或“合伙企业”,
暂定名,以最终市场监督管理机构登记名称为准)出资 53 亿元
人民币。基金由本行与国家发展和改革委员会(以下简称“国家
发改委”)共同发起设立,目前基金仍处于筹备阶段,尚未完成
工商登记。
本次出资已经由本行董事会战略发展委员会审议通过并经本
行董事长批准。
本次出资不构成关联交易,且不构成重大资产重组事项。
本次出资事项目前仍处于谈判阶段,最终是否完成出资及后续
进展尚存在不确定性,可能面临本次出资无法全部履行或终止的
风险;若达成合作,则协议有关条款的落实需以后续签署的相关
正式合同为准且需要履行相关决策程序,敬请广大投资者注意投
资风险。
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一、对外出资概述
(一)基本情况
为践行国家创新驱动发展战略,落实金融服务实体经济要求,本
行与国家发改委拟共同发起设立战略性新兴产业发展基金。
本行子公司积极参与基金基石投资,其中建信人寿保险股份有限
公司(以下简称“建信人寿”)拟出资金额为30亿元人民币,建银国
际(控股)有限公司(以下简称“建银国际”)拟出资金额为10亿元
人民币,建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)拟出
资金额为8亿元人民币,建信信托有限责任公司(以下简称“建信信
托”)拟出资金额为5亿元人民币。建信人寿、建银国际、建信投资、
建信信托合称四家子公司(以下简称“四家子公司”),拟对基金出资
总额为53亿元人民币。
(二)审议程序
本行董事会战略发展委员会 2018 年第八次会议以书面会议方式
召开。本行于 2018 年 11 月 23 日以书面形式发出会议通知,全体董
事会战略发展委员会委员于 2018 年 11 月 27 日前均以书面方式反馈
意见,审议通过了《关于子公司出资战略性新兴产业发展基金的议案》,
同意四家子公司对基金出资,出资金额分别为:建信人寿 30 亿元人
民币,建银国际 10 亿元人民币,建信投资 8 亿元人民币,建信信托
5 亿元人民币,总计 53 亿元人民币。根据相关规定,本次对外出资
事项由董事会战略发展委员会审核后,报董事长审批,无需提交本行
股东大会审议。本次对外出资事项尚需履行监管部门相关程序。
(三)本次出资不涉及关联交易。
(四)本次出资不构成重大资产重组事项。
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二、投资协议主体的基本情况
(一)管理人
1、企业名称:建信(宁波)投资管理有限责任公司(以下简称
“建信宁波”),未来拟将名称变更为建信股权投资管理有限责任公司
2、统一社会信用代码:91330206309034428L
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、成立日期:2014 年 8 月 4 日
5、注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 702
室
6、法定代表人:曲寅军
7、注册资本: 1000 万元人民币
8、经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资。(未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)
9、股东:建信保险资产管理有限公司
10、登记备案情况:建信宁波已在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人,登记编号为 P1004749
11、其他:建信宁波将自身或设立子公司担任基金普通合伙人
(二)有限合伙人
基金目前仍在筹备过程中,除前述基石投资人(四家子公司)外,
基金主要募集资金对象为资金实力雄厚且后续出资能力有保障的地
方政府出资机构、保险机构以及大型企业等。
三、投资标的基本情况
1、名称:战略性新兴产业发展基金合伙企业(有限合伙)(暂定
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名,以市场监督管理机构实际登记为准)
2、类型:有限合伙企业
3、基金发起人:国家发改委与本行
4、基金规格:国家级基金
5、募资规模:基金目标规模 300 亿元人民币
6、基金托管:中国建设银行
7、资金来源:基金主要面向市场募集资金。募资主要对象为地
方政府出资机构、保险机构、大型企业及基石投资人(四家子公司)
等
8、成立日期:尚未成立
9、经营范围:股权投资母基金业务;创业投资业务;股权投资
业务;投资其他股权投资基金;代理其他创业投资企业、股权投资企
业等机构或个人的创业投资、股权投资业务;受托管理投资基金;受
托管理政府引导基金;投资顾问与策划;投资管理(不含限制项目),
投资咨询(不含限制项目);受托资产管理;企业管理咨询(不含限
制项目);企业策划;设立股权投资、创业投资企业以及股权投资、
创业投资管理顾问机构。 暂定,以市场监督管理机构实际登记为准)
10、基金管理人:建信宁波
11、决策机制:由基金投资决策委员会自主决策
12、收益安排:基金无保本保收益安排,由基金投资人承担相关
投资风险,管理人有权获得超额收益分配,分配比例将参考市场标准,
与基金投资人协商确定
13、管理费标准:基金将向管理人支付管理费,管理费率将参考
市场标准,与基金投资人协商确定
14、投资方向:战略性新兴产业
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四、拟签订协议主要内容
1、投资范围
基金重点关注战略性新兴产业,具体投资范围包括:
(1)基金作为有限合伙人,在中国境内对从事股权投资以及从
事夹层投资、可转换债、可交换债券和债转股等具有类似股权性质投
资业务的私募股权投资基金(即子基金)进行投资;
(2)基金对目标公司或目标项目进行直接投资。
2、经营期限
合伙企业的经营期限预计为十年,经合伙人大会决议可延长。
3、合伙人的主要权利和义务
(1)有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任;
参加或委托代表参加合伙人大会并根据合伙协议约定行使表决
权;
按照合伙协议约定获取收益等。
(2)普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任;
参加合伙人大会并根据合伙协议约定行使表决权;
执行合伙事务;
有权按照合伙协议约定获取管理费和业绩报酬(如有)等。
4、合伙事务执行
执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人。合伙企业仅可在普通
合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业
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的执行事务合伙人。
5、管理架构
基金设合伙人大会,由全体合伙人组成,负责对合伙协议的修改、
在募集期结束后或超过合伙企业总规模后仍进行募集、决定除名及更
换普通合伙人等事项的决议。
基金设理事会,理事会主要负责审定基金的发展战略和政策目标,
确定基金的发展方向,协助基金募资与设立,对基金支撑战略性新兴
产业发展作用进行评价,对基金的投资方向、运营情况及关联交易情
况进行督导。
基金设投资决策委员会,投资决策委员会负责基金具体项目的立
项、投资及退出决策。
基金设专家咨询委员会,专家咨询委员会主要就战略性新兴产业
的行业发展趋势及项目行业分析等方面向基金提供咨询建议,并可根
据项目需求参与重大项目决策。
6、管理费
基金将向管理人支付管理费,管理费率将参考市场标准,与基金
投资人协商确定。
7、收益分配
基金无保本保收益安排,由基金投资人承担相关投资风险。管理
人有权获得超额收益分配,分配比例将参考市场标准,与基金投资人
协商确定。
8、争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议,首先应由相关
各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应向上海
国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)申请仲裁,按照该会
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当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决,仲裁庭由三名仲裁员组成。仲
裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。
9、协议生效条件
合伙协议经各方签署后生效。
五、本次出资的目的和对本行的影响
本次出资的资金由四家子公司自行筹集。
本行参与发起设立基金,是支持服务国家重大战略的重要举措,
高度契合本行三大战略目标,为本行提前布局战略性新兴产业,获取
未来竞争优势创造先机。
六、风险提示
项目实施过程中,可能会面临来自各方面的风险,主要包括:
1、由于基金处于筹备阶段,尚未完成工商登记,后续能否完成
募集计划尚存在不确定性。
2、基金最终投资项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动
性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。
3、基金投资将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等
多种因素的影响。本行对投资的风险和不确定性有充分的认识,将结
合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注基金
的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理
的开展,切实降低和规避投资风险。
4、本次出资事项目前仍处于谈判阶段,最终是否完成出资及后
续进展尚存在不确定性,可能面临本次出资无法全部履行或终止的风
险;若达成合作,则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合
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同为准且需要履行相关决策程序。
本行将严格按照相关法律法规的规定,根据后续进展情况及时履
行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
七、其他
本行将按照上海证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规
定和公司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬
请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
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