建设银行：独立董事2018年度述职报告2019-03-28
中国建设银行股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
2018年度， 中国建设银行股份有限公司（以下简称“本
行”）独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指
引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四
《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份
有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银行
股份有限公司独立董事制度实施办法》、《中国建设银行股份
有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2018年12月31日，本行共有独立董事6名，占全体董
事的43%，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行董事会
审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易四个专门
委员会的主席均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行
独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也
不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其
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独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立
董事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，58岁，自2016年10月起出任董事。冯女士自
2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理；1996
年9月至2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市
场主管、亚洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球资本
市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼主管、
环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时，冯女士
自2010年11月至2015年1月任交通银行股份有限公司非执行董
事，2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理（香港）有限
公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及
HSBC Markets (Asia) Limited 董 事 等 职 务 ， 2011 年 11 月 至
2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担
任香港交易及结算所有限公司、恒隆地产有限公司和Westpac
Banking Corporation独立非执行董事，并在香港机场管理局
和香港科技大学顾问委员会等机构担任多个职位。冯女士1995
年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。冯女士曾于
2013年获香港特区政府颁发的铜紫荆星章，并于2015年获香港
特区政府委任太平绅士。
MC麦卡锡先生，75岁，自2017年8月起出任董事。麦卡
锡先生自2009年12月至2016年10月任中国工商银行股份有限公
司独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、
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副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区首席执行官，英国
煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国金融
服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，JC
弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank N.V.、
OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和美国洲
际交易所（ICE）非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。
麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯
商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默
顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学
院理学硕士学位。
卡尔沃特先生，71岁，自2016年10月起出任董事。沃特
先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨询意见。
沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中国业务董
事总经理、首席运营官和摩根大通银行（中国）首席执行官；
1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金融有
限公司担任董事总经理、首席行政官；1990年9月至1998年12
月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究（新加坡）
副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、主管；
1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，包括
副行长、总经理等。沃特先生曾于2012年在斯坦福大学弗里曼
斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。沃特先生于1970
年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，1980年获北京
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大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大学政治学专
业博士学位。
钟瑞明先生，67岁，自2013年10月起出任董事。钟先生现
任中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业
有限公司、旭日企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、
中国光大控股有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管
理有限公司、中国中铁股份有限公司和东方海外（国际）有限
公司的独立非执行董事。钟先生自2006年至2012年任中国光大
银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职，
包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、
香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土
地基金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司和恒基兆业
地产有限公司独立非执行董事等。钟先生自1979年至1983年任
永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资
深会员，1976年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工
商管理硕士。钟先生1998年获任香港特区政府太平绅士，2000
年获授香港特区政府金紫荆星章。
钟嘉年先生，61岁，自2018年11月起出任董事。钟先生自
2009年12月至2017年3月任中国工商银行股份有限公司独立董
事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华
永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大
陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙
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人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国
银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港
会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通
委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港、交通
银 行 的重 组 及首 次 公开 发 行的 审 计负 责 人， Harvest Real
Estate Investments(Cayman) Limited审计委员会主席。现任
英国保诚集团亚洲公司独立董事、金沙中国有限公司独立非执
行董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔
士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员和澳门会计师公
会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。
莫里洪恩先生，64岁，自2013年12月起出任董事。洪恩
先 生 在 多 国 政 府 机 构 担 任 顾 问 。 洪 恩 先 生 曾 担 任 Wynyard
Group 主席以及Spark公司（原新西兰电信公司）等多家上市
公司董事。洪恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任职位，
包括新西兰国家健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、
新西兰商界圆桌会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员
以及三边关系委员会成员。莫里洪恩先生曾任新西兰澳新银
行董事总经理，以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务
负责人。1993年至1997年，洪恩先生任新西兰国库部长。洪恩
先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学商
务硕士学位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年获
林肯大学Bledisloe奖章。洪恩先生于2013年获得新西兰政府
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最高荣誉勋章。
二、年度履职概况
2018年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董
事会有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会
的决议事项进行审议。
2018年，本行召开股东大会1次，董事会会议8次，独立
董事出席会议情况列示如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
冯婉眉女士 1/1 8/8 0/8
MC麦卡锡先生 1/1 7/8 1/8
卡尔沃特先生 1/1 7/8 1/8
钟瑞明先生 1/1 7/8 1/8
钟嘉年先生 - 2/2 0/2
莫里洪恩先生 1/1 8/8 0/8
2018年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示
如下：
提名与薪酬 社会责任与关
战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会
委员会 联交易委员会
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
冯婉眉女士 8/8 0/8 3/4 1/4 4/4 0/4 5/5 0/5 — —
MC麦卡锡 8/8 0/8 — — 4/4 0/4 5/5 0/5 — —
先生
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卡尔沃特 8/8 0/8 5/5 0/5 — — 5/5 0/5 4/4 0/4
先生
钟瑞明先生 — — 5/5 0/5 3/4 1/4 5/5 0/5 3/4 1/4
钟嘉年先生 — — 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0
莫里洪恩 8/8 0/8 5/5 0/5 4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4
先生
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事来自香港、美国、英国和新西兰等国家和
地区，包括前政府政要，专业监管人士，商业银行、投资银行
高级管理人员和职业会计师等。2018年，本行独立董事积极出
席董事会及董事会有关专门委员会会议，听取经营管理情况报
告；及时与管理层进行沟通，关注本行发展情况与发展战略实
施情况；积极开展调研，现场考察本行经营管理状况；对本行
的经营计划进行前瞻性思考；对本行发展战略、风险管理、资
本充足、海外业务、子公司发展等提出建设性意见，在董事会
决策中发挥了重要作用。报告期内，本行独立董事对董事会审
议的相关事项未有提出异议。
为了不断更新信息储备，提升履职能力，独立董事及时
跟进监管政策的变化，持续关注监管部门意见，认真参加涉及
公司治理、风险管理、内控合规等方面的培训。独立董事开展
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的各项工作，均得到了管理层的积极支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径
变化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度
体系，推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合
规、遵循商业原则进行。
（二） 对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管
理委员会批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务
的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此
开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2018年12月31
日止，本集团开出保函的担保余额约为10,581.70亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途
使用，即用于补充本行的资本金，以支持业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，本行董事会审议通过了《关于王祖继先生连任
本行行长的议案》以及《关于聘任廖林先生担任本行副行长的
议案》。本行董事会审议通过了2017年度高级管理人员薪酬分
配清算方案、高级管理人员2018年度绩效考核方案等，确定对
高级管理人员的薪酬政策。
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独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外
部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事
认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务
所为本行2018年度会计师事务所（已经2017年度股东大会审议
通过）；同意聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和
安永会计师事务所为本行2019年度会计师事务所（将提交2018
年度股东大会审议）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回
报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案
的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法
权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润
分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2018年，
本行向全体普通股股东派发2017年度现金股息每股人民币
0.291元（含税），合计约人民币727.53亿元。
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（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股
东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做
出“避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何
股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为
是本行控股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不
会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷
款、吸收存款及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。
然而，汇金公司可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若
干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对
待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股东的地位或
利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业
银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行
优先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金
公司作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本
行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了
2017年年报、2018年半年度报告和季度报告等定期报告及临时
公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部
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审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2018年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董
事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工
作方案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包
括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理
委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2018年，本行董事会共召开会议8次，制定金融科技、普
惠金融战略规划；选举执行董事、非执行董事、独立董事，聘
任高级管理人员；指导海外业务稳健发展，同意在哈萨克斯坦
设立分行；高度重视风险管理和内控合规建设，指导风险管理
政策重检修订；推进资本管理，制定2018-2020年资本规划；
研究修订股东大会对董事会对外捐赠授权、董事会对行长授权
方案。
2018年，战略发展委员会共召开6次定期会议，2次临时会
议，审核、讨论的议题主要包括：调整授权、金融科技战略规
划、普惠金融战略规划、综合经营计划和固定资产预算执行情
况、海外机构设立、出资国家融资担保基金和战略性新兴发展
基金等。战略发展委员会就建行的金融科技战略规划、普惠金
融战略规划、完善授权方案、机构设置、重大投资规划、落实
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金融服务实体经济、践行国家创新驱动发展战略等事项提出了
意见和建议。
2018年，审计委员会共召开5次会议，与外部审计师召开2
次单独沟通会议，在监督审阅2017年度、2018年半年度报告及
业绩公告，监督审阅2018年第一、三季度财务报告，监督评价
外审工作、选聘外部审计师，监督指导内部审计、推进内外部
审计发现整改，加强内部控制的监督与评价等方面为董事会决
策提供支持，并就上述事项提出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规
程，审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师
进场前，与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师
出具的初步审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对
年度财务报告进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后，
审计委员会进行审核和表决，并提交董事会审议。
2018年，风险管理委员会共召开4次会议，密切关注国内
外经济金融形势对本行影响，强化集团全面风险管理，全面提
升风险管控能力；定期评估集团综合风险状况，加强并表管理，
积极推进风险管理政策重检优化；专题研究资管业务、普惠金
融业务，评估建行全球反洗钱能力；督导监管检查整改工作，
推进全面落实全球系统重要性银行监管要求；不断强化集团尤
其是海外机构合规风险管理，兼任美国风险管理委员会职责，
召开美国风险专题会议。
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2018年，提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，
做好执行董事、非执行董事及独立董事连选连任工作，就新任
独立董事候选人、董事会各专门委员会委员人选、高级管理人
员人选向董事会提出建议，并根据监管要求和董事会授权，审
核新任审计部总经理任职资质和条件，确保被提名人选具备任
职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行公司章程，能够对
本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为本行在报告期内的
董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪
酬和绩效考核方面，研究国家薪酬监管政策，组织制订了本行
董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬分配清算方案，研究
制订了本行执行董事和高级管理人员2018年度绩效考核方案。
在基础工作方面，重视高级管理人员和后备人才发展培养，关
注员工薪酬结构等事宜，就推动董事会成员多元化、优化高级
管理人员绩效考核办法、完善薪酬激励制度和加强人才发展培
养等提出意见和建议。
2018年，社会责任与关联交易委员会共召开4次会议，加
强关联交易监督管理，审核社会责任报告，监督公益捐赠执行，
推动消费者权益保护，监督推进绿色信贷，监督指导普惠金融。
社会责任与关联交易委员会就上述事项提出重要意见和建议。
2018年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，
并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
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2018年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关
规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董
事会各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，维护本
行和全体股东的合法权益。2019年，独立董事将继续提高履
职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权
益。
冯婉眉、MC麦卡锡、卡尔沃特、
钟瑞明、钟嘉年、莫里洪恩
2019年3月
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