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公司公告

中国出版:关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告2019-09-12  

						证券代码:601949           证券简称:中国出版          公告编号:2019-030



                       中国出版传媒股份有限公司
    关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金
                     拨付给公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关联交易概述

    1、根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23
号)和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文
资[2015]7 号)文件规定:“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付
所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业
暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议。”公司拟接受控股股
东中国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)以委托贷款方式拨付的国有
资本经营预算资金 21,420 万元。具体情况如下:
    公司控股股东出版集团拟将 2018 年中央文化企业国有资本经营预算资金
11,000 万元及 2019 年中央文化企业国有资本经营预算资金 10,420 万元拨付给
公司全资子公司中国民主法制出版社有限公司(以下简称“民主法制”),用于“收
购法宣在线”项目(收购北京法宣在线科技有限公司 51%股权)。资金将以逐级增
资的方式下拨。因公司暂无增资扩股计划,出版集团将以委托贷款的形式,通过
具备资质的商业银行向公司发放,再由公司向民主法制进行增资。贷款期限为 3
年(到期后可展期),贷款利率为 1.50%。贷款执行期间,可提前偿还。
    2、出版集团为公司控股股东及实际控制人,以上交易构成关联交易。
    3、以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方介绍


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    1、关联方名称:中国出版集团有限公司
    统一社会信用代码:91110000717802879Y
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    法定代表人:谭跃
    注册资本:193432.36 万元
    注册地址:北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
    经营范围:组织所属单位出版物的出版(含合作出版、版权贸易)、发行(含
总发行、批发、零售以及连锁经营、展览)、印刷、复制、进出口相关业务;经
营、管理所属单位的经营性国有资产(含国有股权)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    关联关系:中国出版集团有限公司持有公司股票 1,385,957,098 股,持股比
例为 76.05%,为公司控股股东及实际控制人。

    出版集团截至 2018 年 12 月 31 日资产总额为 2,122,795.61 万元,净资产为
1,300,034.48 万元,2018 年营业总收入为 1,086,034.38 万元,净利润为
74,710.53 万元。
    2、公司名称:中国民主法制出版社有限公司
    法定代表人:刘海涛
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:2000 万元
    住所:北京市丰台区右安门外玉林里 7 号
    成立日期:2011 年 2 月 16 日
    营业期限:2011 年 2 月 16 日至长期
    经营范围:人大资料汇编、年鉴、法律法学专著,国内外学者有关学术性著
作及为人大常委会和专门委员会和专门委员会审议议案服务的参考资料等(有效
期至 2018 年 12 月 31 日);本版图书批发、零售、本版图书总发行(有效期至
2022 年 04 月 30 日);设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;出版物经营以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    股东情况:公司持有 100%的股权。

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    民主法制截至 2018 年 12 月 31 日资产总额为 16,216.47 万元,净资产为
8,240.67 万元,2018 年营业总收入为 10,707.03 万元,净利润为 838.91 万元。


    三、关联交易主要内容
    公司接受出版集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金 21,420 万
元,并签订委托贷款合同,贷款利率为 1.5%,不高于银行同期贷款基准利率,
贷款期限为 3 年(到期可展期)。本次贷款合同的主要内容入下:
    1、2 笔委托贷款金额:11,000.00 万元、10,420 万元
    2、委托贷款利率:1.5%
    3、资金主要用途:“收购法宣在线”项目
    4、委托贷款期限:3 年(到期可展期)
    四、该关联交易对上市公司的影响
    本次接受出版集团以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的
关联交易,按照财政部下发的相关规定执行。有利于拓展公司业务,推进公司数
字化建设进程,增强公司的综合竞争力。本次关联交易不存在大股东占用公司资
金的情形,不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响,未损害公司及其
股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    五、本次关联交易的审议程序
    公司于 2019 年 9 月 11 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关
联交易的议案》,关联董事进行了回避表决,会议表决程序和结果合法、有效。
公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式
将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》,同意公司接受控股股
东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司。
    本次关联交易未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必
要的沟通,已获得独立董事的事前认可。对于本次关联交易事宜,独立董事认为:
董事会在审议上述关联交易时,关联董事遵守了回避原则,决策程序符合《公司

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法》和《公司章程》的规定,决策程序合法有效;公司接受控股股东以委托贷款
的方式拨付国有资本经营预算资金,有利于公司的业务拓展,符合公司战略发展
需要。同时,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率,定价公允、合理,不存在
损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益的情形。独立董事同意公司上述
关联交易事项。
    七、审计委员会意见
    公司董事会审计委员会召开第三十次会议审议通过了《关于接受控股股东以
委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》,认为上
述关联交易有利于公司借助国有资本经营预算资金的支持来推进公司项目的实
施,有利于推动公司的发展。以上委托贷款的利率不高于银行同期贷款基准利率,
交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益的
情形。
    特此公告。


                                        中国出版传媒股份有限公司董事会
                                                   2019 年 9 月 12 日




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