中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司控股股东承诺事项履行期限延期的核查意见2019-12-13
中银国际证券股份有限公司
关于中国出版传媒股份有限公司控股股东承诺事项履
行期限延期的核查意见
中银国际证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中国出版传媒股
份有限公司(以下简称“中国出版”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机
构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关规定履行持续督导职责,就中国出版控股股东中
国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)关于中国出版创意中心项目相关
承诺事项履行期限延期的情况进行了审慎核查,核查具体情况如下:
一、有关承诺延期事项概述
1、原承诺概述
2011 年 3 月,中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社
有限公司、生活读书新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书
馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新华书店总店签署《中国出
版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与建设的房产项目(后改为
“中国出版创意中心项目”),主要为了集中优势资源,发挥资源优势,同时解决
经营用房问题。2011 年 12 月,中国出版传媒股份有限公司成立,中华书局有限
公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活读书新知三联
书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下,成
为公司全资子公司或控股子公司。截止目前,该项目各方已支付的联建款总额为
3.05 亿元,其中公司各子公司支付金额 1.95 亿元(均在本公司成立之前支付),
出版集团及其除公司以外其他子公司支付金额 1.10 亿元。
2017 年 7 月 5 日,为保证该项目顺利实施,保障公司利益,公司控股股东
出版集团出具《声明与承诺》,具体内容如下:“如中国出版创意中心项目未能在
2019 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续,或未能在取得出让土地使用权证
之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续,则本公司承诺将以货币资金向作为
联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金,并按照银行同期贷款利
率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中
国出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露。
2、承诺延期相关说明
由于北京市核心区最新版详细规划方案正在制定,尚未正式发布,本项目受
到影响,未能办理完毕土地出让手续。出版集团拟申请对上述承诺进行延期,延
期期限为两年。即 “如该项目未能在 2021 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手
续,或未能在取得出让土地使用权证之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手
续,则本公司承诺将以货币资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其
已投入的资金,并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支
付利息。”
二、保荐机构意见
中银国际证券认为:上述事项已通过公司第二届董事会三十七次会议和公司
第二届监事会三十二次会议通过;董事会在审议上述事项时,相关关联董事遵守
了回避原则;独立董事就上述事项发表了意见;上述事项决策程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定,决策程序合法有效;出版集团延长承诺的履行期限有利
于项目的继续推进,本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及其他相关法律法规的相关规定,不存在损害公司及投资者特别是中小投
资者利益的情形。同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。