中国出版传媒股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料




           中国出版传媒股份有限公司

          2019 年第一次临时股东大会
                            会议资料




                           二零一九年十二月
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                      中国出版传媒股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会会议须知


      为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、

合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》、

《中国出版传媒股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法

律法规和规定，特制订本须知。

      一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

      二、本公司证券与法律事务部具体负责大会有关程序方面的事

宜。

      三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

      四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持

人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

      五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中

回答股东问题。

      六、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会

议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一

票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同

意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多

选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公
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司《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内

容进行投票。

                             中国出版传媒股份有限公司董事会

                                      2019 年 12 月 30 日
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                      中国出版传媒股份有限公司
            2019 年第一次临时股东大会会议议程


    一、 会议时间：2019 年 12 月 30 日 14:30

    二、 会议地点：中国出版传媒股份有限公司 10 楼会议室（北京

            市东城区朝阳门内大街甲 55 号）

    三、 主持人致欢迎辞

    四、 宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律

            师事务所见证律师

    五、 主持人提议监票人、计票人

    六、 股东逐条审议议案：

       1、关于控股股东延长承诺履行期限的议案

    七、 议案表决

    八、 监票人、计票人统计表决情况

    九、 主持人宣布表决结果

    十、 签署、宣读股东大会决议

    十一、        宣读法律意见书

    十二、        会议闭幕

                                   中国出版传媒股份有限公司董事会

                                             2019 年 12 月 30 日
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议案一


                   关于控股股东延长承诺履行期限的议案


各位股东及股东代表：

      公司近日收到控股股东及实际控制人中国出版集团有限公司关

于中国出版创意中心项目相关承诺的延期申请。2019 年 12 月 12 日，

公司分别召开了公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第

三十二次会议审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》，

同意出版集团的上述申请。董事会审议该议案时，关联董事谭跃先生、

潘凯雄先生已回避表决。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 13 日在

指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股

份 有 限 公 司 关 于 控 股 股 东 承 诺 延 期 履 行 的 公 告 》（ 公 告 编 号

2019-036）。

     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                                     中国出版传媒股份有限公司董事会

                                                2019 年 12 月 30 日
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议案一 附件:


 证券代码：601949               证券简称：中国出版          公告编号：2019-036



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                   关于控股股东承诺延期履行的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东中
国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于中国出版创意中心项目相关
承诺申请延期的函》，出版集团拟对中国出版创意中心项目（以下简称“该项目”）
相关承诺事项申请延期履行。2019 年 12 月 12 日，公司分别召开了公司第二届
董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股
东延长承诺履行期限的议案》，董事会审议该议案时，关联董事谭跃先生、潘凯
雄先生已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议
案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
     一、有关承诺延期事项概述
     1、原承诺概述
     中国出版创意中心项目是 2011 年 3 月由中华书局有限公司、商务印书馆有
限公司、人民音乐出版社有限公司、生活读书新知三联书店有限公司、中版
教材有限公司、商务印书馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新
华书店总店签署《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与
建设的房产项目，主要为了集中优势资源，发挥资源优势，同时解决经营用房问
题。2011 年 12 月，中国出版传媒股份有限公司成立，中华书局有限公司、商务
印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活读书新知三联书店有限公
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司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下，成为公司全资
子公司或控股子公司。截止本公告日，该项目各方已支付的联建款总额为 3.05
亿元，其中公司各子公司支付金额 1.95 亿元（均在本公司成立之前支付），出版
集团及其子公司支付金额 1.10 亿元。上述联建款已全部用于项目的前期建设。
     2017 年 7 月 5 日，为保证该项目顺利实施，保障公司利益，公司控股股东
出版集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：“如中国出版创意中心项目未能在
2019 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证
之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作
为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率
向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中国出
版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露。
     2、承诺延期相关说明
     现阶段，该项目所在的北京市首都功能核心区最新版详细规划方案正在制定
中，尚未正式发布，该项目的土地出让手续受此影响，尚未完成。出版集团根据
北京市规划和国土资源委员会（现为“北京市规划和自然资源委员会”）要求，
积极办理了项目的规划、水、电、环境、考古等在内的前置审批工作。截止目前，
除“建设工程规划许可证”外，该项目已取得了满足开工建设所必须的其他前置
审批文件。待详细规划方案出台后，将全力推进项目的申报工作。
     鉴于上述情况，出版集团拟申请对上述承诺进行延期，延期期限为两年。即
“如该项目未能在 2021 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得
出让土地使用权证之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺
将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照
银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”
     二、承诺延期对公司的影响
     上述承诺延期有助于该项目的继续推进，该项目的顺利实施有助于集中公司
优势资源，发挥资源优势，同时解决公司经营用房问题。承诺延期符合中国证监
会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及
投资者特别是中小投资者利益的情形。
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     三、独立董事意见
     公司独立董事对出版集团延长承诺事项进行了审核，认为：董事会在审议上
述事项时，相关关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，决策程序合法有效；上述联建款已全部用于项目的前期建设，不构
成大股东资金占用的情况；出版集团延长承诺的履行期限，是根据实际情况作出
的，有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别
是中小投资者利益的情形。一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
     四、监事会意见
     监事会认为，本次出版集团承诺事项的延期符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、保荐机构核查意见
     上述事项已经公司第二届董事会三十七次会议和公司第二届监事会三十二
次会议通过；董事会在审议上述事项时，相关关联董事遵守了回避原则；独立董
事就上述事项发表了意见；上述事项决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，决策程序合法有效；出版集团延长承诺的履行期限有利于项目的继续推进，
本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法
律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。同
意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     特此公告。


                                        中国出版传媒股份有限公司董事会
                                                   2019 年 12 月 13 日