证券代码：601952          证券简称：苏垦农发          公告编号：2019-039

             江苏省农垦农业发展股份有限公司
             关于签署投资合作框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
1、本次签订的《投资合作框架协议》仅为框架性协议，交易范围、估值等重要
   事项均未确定，尚需在进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上
   进一步协商，本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准，交易能否达
   成存在较大不确定性。
2、本次股权投资事项最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章
   程》的规定，履行相应的内部决策程序，此外，因本次投资涉及到跨境并购，
   江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）还需履
   行国有资产监管部门、发展改革部门、商务主管部门等机构的审批或备案程
   序，能否获得通过存在较大不确定性。


    一、交易概述
    公司于 2019 年 10 月 17 日与乌卡（上海）资产管理有限公司（以下简称“乙
方”）、伊利亚根纳季耶维奇凯勒（以下简称“丙方”）在南京签订了《投资
合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），拟通过股权受让方式
使得公司持有位于乌克兰的“PROMIN—12”有限责任公司（以下简称“标的公司”）
51%的股权（以下统称“本次交易”）。本次交易价格将以公司聘请的评估机构
出具的评估报告评估值及在国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由各
方协商在最终签署的交易文件中明确。如本次交易完成，标的公司将成为公司控
股子公司。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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     二、标的公司的基本情况
     1、企业名称：“PROMIN—12”有限责任公司（中文名：阳光乌卡有限责任
公司）
     2、法定代表人：弗拉基米尔根纳季耶维奇凯勒
     3、注册资本：3000 格里夫纳
     4、公司住所：乌克兰敖德萨州拉兹杰利纳亚区陆琴斯卡村舍甫琴科街 45
号
     5、企业识别码：38803018
     6、成立日期：2013 年 12 月 19 日
     7、经营范围：农作物种植
     8、股东及持股情况
                                                         货币单位：格里夫纳

         序号                   股东名称/姓名           出资额      持股比例
          1     乌卡（上海）资产管理有限公司             2,400        80%
          2     伊利亚根纳季耶维奇凯勒                   600          20%
                                合计                     3,000        100%

     9、土地情况：标的公司在乌克兰租赁并种植农作物的耕地面积约 2,382 公
顷（35,730 亩），大部分土地是标的公司通过与当地农户签订土地租赁协议的
方式取得，租赁期限不等。


     三、交易对方的基本情况
     （一）乌卡（上海）资产管理有限公司
     法定代表人：马晓勤
     注册资本：5000 万元人民币
     公司住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层
333 室
     统一社会信用代码：913100003509784470
     成立日期：2015 年 7 月 28 日
     经营范围：资产管理，实业投资，企业管理，企业管理及咨询，投资咨询，
财务咨询，企业资产的重组并购策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后方可开展经营活动）
    乌卡（上海）资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系。
    （二）伊利亚根纳季耶维奇凯勒
    标的公司法定代表人弗拉基米尔根纳季耶维奇凯勒与伊利亚根纳季耶
维奇凯勒是父子关系，两人均为在标的公司所在地长期从事农业生产经营的农
场主。
    伊利亚根纳季耶维奇凯勒与公司之间不存在关联关系。


    四、框架协议的主要内容
    （一）合作内容
    甲方拟通过受让乙方所持标的公司股权的方式投资控股标的公司，取得标的
公司 51%的股权，乙方和丙方对甲方投资控股事宜给予充分理解和支持。标的公
司股东全部权益价值最终具体金额及甲方受让股权的价格，将参考本协议所约定
的估值、甲方聘请的评估机构出具的评估报告中载明的并经有权国有资产监督管
理部门备案的结果，由甲乙双方另行协商确定。
    （二）尽职调查与审计评估基准日
    各方一致同意，本协议签署后，甲方及甲方聘请的专业机构可对标的公司的
业务、资产及人员等法律、财务、价值及其他状况进行尽职调查和审计、评估工
作，乙方及丙方对此应给予无条件的、充分的配合。
    审计评估基准日：各方一致同意，本次投资控股合作事宜的审计、评估基准
日暂定为 2019 年 9 月 30 日或各方约定的其他时点（具体根据合作进度由各方商
定）。
    （三）协议有效期及终止
    本协议有效期为半年。经各方协商一致，可以延长前述有效期。
    在下述情况下，本协议可以被提前终止：
    1、甲方或甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在重大法
律瑕疵、会计问题等情形的，甲方有权终止本协议。
    2、乙方及丙方提供的相关信息存在重大方面不真实、不准确或具有误导性
的，甲方有权终止本协议。

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    3、经各方协商同意，以书面形式终止本协议。


       五、本次交易对公司的影响
    本次交易，是公司积极响应国家“一带一路”发展战略，努力探索农业企业
“走出去”发展路径的重要举措。在前期精心调研的基础上，公司选择被誉为“欧
洲粮仓”的乌克兰进行投资，而标的公司所在的敖德萨州位于乌克兰南部，紧靠
黑海，其土壤肥沃、农业资源丰富且具备一定的物流、仓储基础；标的公司以种
植油葵、小麦、大麦等农作物为主要业务，产权较为清晰、规模适中、风险可控。
    交易完成后，公司拟以标的公司为基础，继续寻求在乌克兰的业务合作机会，
充分利用乌克兰丰富的农业资源和我国广阔的优质农产品消费市场，围绕种植、
贸易、加工、仓储物流等形成国内外产业联动，进一步增强公司全产业链发展优
势。
    标的企业经营规模相对公司整体业务规模占比较小，本次交易不会对公司生
产经营和主营业务产生重大风险或不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。


       六、风险提示
    （一）本次签订的《投资合作框架协议》仅为框架性协议，交易范围、估值
等重要事项均未确定，尚需在进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作的基础
上进一步协商，本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准，交易能否达成
存在较大不确定性。
    （二）本次交易最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行相应的内部决策程序，此外，因本次交易涉及到跨境并购，公司还
需履行国有资产监管部门、发展改革部门、商务主管部门等机构的审批或备案程
序，能否获得通过存在较大不确定性。
    （三）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临乌克兰政治局势变
化、国内外经营文化差异、公司跨国经营经验不足等方面的风险，公司将会采取
有效对策和措施控制风险、化解风险。
    公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

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特此公告。

             江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
                                2019 年 10 月 18 日




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