股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2018-020
金堆城钼业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2018 年 7 月 13
日以通讯方式召开。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》
的规定，会议合法有效。与会董事审议了提交本次会议的 2 项议案并逐
项进行了表决，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》。
同意对公司章程相关条款进行修订，同意将此议案提交公司 2018 年
第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司章程》修订前与修订后比照表附后。
二、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司 2018 年第二次
临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
详见《金堆城钼业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》（编号：2018-021）。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
1
《公司章程》修订前与修订后比照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司的组织和行为,保 第一条 为规范公司的组织和行为,保
护公司、股东和债权人的合法权益，根 护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简 据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和 称“《公司法》”)、《中华人民共和
1
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2006 年修订）》 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）和其他 （以下简称“《章程指引》”）和其他
有关规定,制订本章程。 有关规定,制订本章程。
第二条 金堆城钼业股份有限公司(以
第二条 金堆城钼业股份有限公司(以
下简称"公司")系依照《公司法》和其
下简称"公司")系依照《公司法》和其
他有关法律、法规规定成立的股份有限
他有关法律、法规规定成立的股份有限
公司。
公司。
公司由金堆城钼业集团有限公司
公司由金堆城钼业集团有限公司
（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁
（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁
（集团）有限公司（以下简称“太钢集
（集团）有限公司（以下简称“太钢集
团”）、宁夏东方有色金属集团有限公
团”）、宁夏东方有色金属集团有限公
2 司（现已更名为：中色（宁夏）东方集
司（现已更名为：中色（宁夏）东方集
团有限公司）（以下简称“东方集团”）、
团有限公司）（以下简称“东方集团”）、
宝钢集团有限公司（现已更名为：中国
宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集
宝武钢铁集团有限公司）（以下简称“宝
团”）作为发起人，以发起方式设立，
钢集团”）作为发起人，以发起方式设
并于 2007 年 5 月 16 日在陕西省工商行
立，并于 2007 年 5 月 16 日在陕西省工
政管理局注册登记，取得营业执照。公
商行政管理局注册登记，取得营业执
司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：
照。公司的统一社会信用代码为：
610000100018555。
916100006611776206。
第三条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，加强党的建设，发挥国有企业
3 第三条为新增条款。
党组织的领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。
第十三条 本章程所称高级管理人员 第十四条 本章程所称高级管理人员
4 是指公司的总经理、副总经理、董事会 是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总会计师、总工程师等。 秘书、总会计师、总工程师。
2
序号 修订前 修订后
第十五条 公司的经营宗旨：在钼产业
第十四条 公司的经营宗旨：致力于钼 领域纵向一体化发展，非钼产业领域积
行业的整合，有效控制和配置钼矿资 极谋求相关多元化发展。夯实基础管
源，加速构建钼矿冶、钼化工和钼金属 理，发挥市场导向，力推机制变革，谋
加工三大板块发展格局，提升企业核心 求创新发展。通过产品经营、资本运营、
5
技术水平，在追求企业现实规模下效益 管理创新、技术创新“四轮驱动”，突
最大化的同时，兼顾股东、员工和社会 出创新引领、转型升级、结构优化，提
利益，努力使公司成为世界一流的综合 升资源价值，领航钼业发展，将公司打
性钼生产企业。 造成为最值得信赖的钼产品供应商及
应用服务专家。
第十六条 公司的经营范围：钼矿产
品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学
第十五条 公司的经营范围：钼矿产
系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿
品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学
产品、其他金属产品（许可项目除外）
系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿
的生产、销售；对外投资（限自有资金）；
产品、其它金属产品的生产、销售；硫
电力业务；工业硫酸的生产；化工产品
酸的生产、储藏、运输和销售；自营和
6 （危险、易制毒、监控化学品除外）和
代理商品及技术的进出口业务；化工产
非金属矿产品的销售； 自营和代理各
品和非金属矿产品贸易；道路货物运
类商品和技术的进出口业务（国家限定
输；机动车维修；电力业务；对外投资。
或禁止公司经营的商品和技术除外）；
公司的经营范围以登记机关核准的事
道路普通货物运输；二类机动车维修
项为准。
（大型货车整车修理、总成修理、整车
维护、小修、维修救援和专项维修）。
第二十四条 公司可以减少其注册资
本。公司减少注册资本,应当按照《公 第二十五条 公司可以减少其注册资
司法》以及其他有关规定和本章程规定 本。公司减少注册资本,应当按照《公
7
的程序办理。 司法》以及其他有关规定和本章程规定
公司减少资本后的注册资本，不得 的程序办理。
低于法定的最低限额。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本公司 理人员应当向公司申报所持有的本公
股份及其变动情况，在任职期间每年转 司股份及其变动情况，在任职期间每年
让的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 同一种类股份总数的 25%；所持本公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让。上述人员离职后半年内，不
8 持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票在买入后 6 个月以内卖出， 有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因包 会将收回其所得收益。但是，证券公司
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
3
序号 修订前 修订后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行 限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照前款规定执行
行，公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的 行，公司董事会未在上述期限内执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定 名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
9 的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得侵 公司控股股东、实际控制人不得侵
占公司资产，公司控股股东、实际控制 占公司资产，公司控股股东、实际控制
人侵占公司资产给公司带来损失的，应 人侵占公司资产给公司带来损失的，应
当依法承担赔偿责任。若公司股东发生 当依法承担赔偿责任。若公司股东发生
侵占公司资产行为时，公司有权冻结其 侵占公司资产行为时，公司有权限制该
所持股份直至该股东完全归还所侵占 股东行使股东权利，直至该股东完全归
的公司资产。如公司股东拒绝归还所侵 还所侵占的公司资产。如公司股东拒绝
占的公司资产，公司有权依法处置其所 归还所侵占的公司资产，公司有权向法
持有的公司股份。 院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使职下列职权： 机构，依法行使职下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
10 的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
4
序号 修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司聘用、解聘或者不再 （十）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议； 续聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司一年内购买、出售 （十二）审议公司在一年内购买、
重大资产金额超过公司最近一期经审 出售重大资产金额超过公司最近一期
计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十四条规定 （十三）审议批准公司与关联人拟
的担保事项； 发生的关联交易金额在 3000 万元以上，
（十四）审议批准变更募集资金用 且占公司最近一期经审计归母净资产
途事项； 绝对值 5％以上（含 5％）的重大关联
（十五）审议股权激励计划； 交易事项（公司提供担保除外）；
（十六）审议法律、行政法规及公 公司与同一关联人进行的交易，或
司章程规定应当由股东大会作出决议 者与不同关联人进行的交易标的类别
的其他事项。 相关的交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联交易金额；
（十四）审议批准第四十五条规定
的担保事项：
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规及公
司章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。股东大会由董事 大会和临时股东大会。股东大会由董事
11 会召集。股东年会每年召开 1 次，并应 会召集。年度股东大会每年召开 1 次，
于上一会计年度结束后的 6 个月之内举 并应于上一会计年度结束后的 6 个月之
行。 内举行。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
第七十九条 股东（包括股东代理人）
表决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利
使表决权，每一股份享有一票表决权。
益的重大事项时，对中小投资者表决应
公司持有的本公司股份没有表决
12 当单独计票。单独计票结果应当及时公
权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。
有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
董事会、独立董事和符合相关规定
权，且该部分股份不计入出席股东大会
条件的股东可以征集股东投票权。
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
5
序号 修订前 修订后
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司
董事会推荐下届董事候选人，并提供董
事候选人的简历和基本情况，提交股东
大会选举。单独或者合并持有公司已发
行股份的 5%以上的股东可提出下届董
事候选人或非由职工代表担任的下届
监事候选人名单，并提供候选人的简历
和基本情况，提交股东大会选举。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
现任监事有权向公司监事会推荐
提案的方式提请股东大会表决。
非由职工代表担任的下届监事候选人，
股东大会就选举董事、监事进行表
并提供监事候选人的简历和基本情况，
决时，根据本章程的规定或者股东大会
经监事会进行资格审核后，提交股东大
的决议，应当实行累积投票制。
会选举。
13 前款所称累积投票制是指股东大
（二）监事会中的职工代表由公司
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
职工通过民主方式选举产生。
与应选董事或者监事人数相同的表决
（三）公司董事会、监事会、单独
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
或者合并持有公司已发行股份的 1%以
董事会应当向股东公告候选董事、监事
上的股东可以提出独立董事候选人名
的基本情况和简历。
单。
股东大会就选举董事（包括独立董
事）、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的基本情况和简历。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3 年。董事任期届满， 更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可以连选连任。 可以连选连任。
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董事在任期届满以前,股东大会不 董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
6
序号 修订前 修订后
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选 , 在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
董事候选人由公司董事会、监事 公司暂不设职工董事。
会、单独或者合并持有公司已发行股份
的 5%以上的股东提出；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。董事候
选人、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。董事会应当向股东提
供董事候选人、监事候选人的简历和基
本情况。
董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百〇五条公司不以任何形式为董 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
15
事纳税。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 11 名董事组
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组 成，其中独立董事不少于董事会人数的
16 成，其中独立董事不少于 4 名。董事会 三分之一。董事会设董事长 1 名，副董
设董事长 1 名，设副董事长 1-2 名。 事长 1-2 名。每届董事会任期自股东大
会决定组成之日起算。
第一百一十条 董事会决定公司重大事
17 第一百一十条为新增条款。
项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百〇九条 公司可根据需要，在董 第一百一十一条 公司可根据需要，在
事会下设立战略发展、审计、提名与薪 董事会下设立战略发展、审计、提名与
酬专门委员会，每个委员会由 3 名董事 薪酬专门委员会每个委员会由 3 名董事
组成，其中审计委员会、提名与薪酬委 组成，其中审计委员会、提名与薪酬委
员会中独立董事应占多数并担任召集 员会中独立董事应占多数并担任召集
18 人，审计委员会中至少应有一名独立董 人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。 事是会计专业人士。
（一）战略发展委员会的主要职责 （一）战略发展委员会是董事会按
是对公司长期发展战略和重大投资决 照本章程设立的专门工作机构。主要职
策进行研究并提出建议。 责是对公司中长期发展战略和重大战
（二）审计委员会的主要职责是： 略投资决策进行研究并提出建议。
7
序号 修订前 修订后
1．提议聘请或更换外部审计机构； （二）审计委员会是董事会按照本
2．监督公司的内部审计制度及其 章程设立的专门工作机构，公司内部审
实施； 计部门对审计委员会负责，向审计委员
3．负责内部审计与外部审计之间 会报告工作。审计委员会负责人应当为
的沟通； 会计专业人士。审计委员会的主要职责
4．审核公司的财务信息； 是：
5．审查公司的内控制度。 1．提议聘请或更换外部审计机构，
（三）提名与薪酬委员会的主要职 并监督外部审计机构的执业行为；
责是： 2．监督公司的内部审计制度及其
1．研究董事、总经理人员的选择 实施；
标准和程序并提出建议，研究和审查董 3．负责内部审计与外部审计之间
事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 的沟通；
2．广泛搜寻合格的董事和总经理 4．审核公司的财务信息及披露；
人员的人选； 5．审查公司的内控制度及执行；
3．对董事候选人和总经理人选进 6．监督公司年度审计工作，就审
行审查并提出建议。 计后的财务报告信息的真实性、准确性
各专门委员会可以聘请中介机构 和完整性作出判断，并提交董事会审
提供专业意见，有关费用由公司承担； 议。
各专门委员会对董事会负责，各专 7．审核公司有关关联交易事项。
门委员会的提案应提交董事会审查决 （三）提名与薪酬委员会是董事会
定。 按照本章程设立的专门工作机构。主要
职责是：
1．研究董事、总经理人员的选择
标准和程序并提出建议，研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
2．广泛搜寻合格的董事和总经理
人员的人选；
3．对董事候选人和总经理人选进
行审查并提出建议。
第一百一十二条 董事会在对外投资、 第一百一十四条 董事会在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限中的权 项、委托理财、关联交易的权限中的权
限范围以及涉及资金占公司资产的具 限范围以及涉及资金占公司资产的具
体比例如下： 体比例如下：
（一）决定公司单笔金额占公司最 （一）决定公司单笔金额占公司最
近一期经审计确认的净资产的 10%以 近一期经审计确认的净资产的 10%以
19 下、连续 12 个月累计额不超过公司最 下、连续 12 个月累计额不超过公司最
近一期经审计确认的净资产的 30%包括 近一期经审计确认的净资产的 30%包括
风险投资在内的对外投资事项。 风险投资在内的对外投资事项。
风险投资是指公司经营范围内常 风险投资是指公司经营范围内常
规业务之外的，公司没有涉足过的行 规业务之外的，公司没有涉足过的行
业，或公司董事会认为风险较大、不宜 业，或公司董事会认为风险较大、不宜
把握的经营活动，包括但不限于股票、 把握的经营活动，包括但不限于股票、
债券、基金、期货、房地产、外汇交易 债券、基金、期货、房地产、外汇交易
8
序号 修订前 修订后
等投资。 等投资。
（二）决定公司单笔金额占公司最 （二）决定公司单笔金额占公司最
近一期经审计确认的净资产的 10%以 近一期经审计确认的净资产的 10%以
下、连续 12 个月累计额不超过公司最 下、连续 12 个月累计额不超过公司最
近一期经审计确认的净资产的 30%的重 近一期经审计确认的净资产的 30%的重
要合同（包括担保、抵押、受托经营、 要合同（包括担保、抵押、受托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁等）的订 委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更、解除、终止。 立、变更、解除、终止。
（三）决定公司 5 亿元人民币以下 （三）决定公司 5 亿元人民币以下
正常流动资金所需的流动资金贷款合 正常流动资金所需的流动资金贷款合
同的订立、变更、解除、终止。 同的订立、变更、解除、终止。
（四）决定下列公司收购、出售资 （四）决定下列公司收购、出售资
产事项： 产事项，若所涉及的资产总额或者成交
1、按照最近一期经审计的财务报 金额在连续十二个月内经累计计算超
告、评估报告或验资报告，连续 12 个 过公司最近一期经审计总资产 30%的，
月累计收购、出售资产的资产总额占公 除应当进行审计或者评估外，还应当提
司最近一期经审计的总资产值的 30%以 交股东大会审议，并经出席会议的股东
下的； 所持表决权的三分之二以上通过：
2、被收购资产相关的净利润或亏 1、按照最近一期经审计的财务报
损的绝对值（按上一年度经审计的财务 告、评估报告或验资报告，连续 12 个
报告）连续 12 个月累计占公司经审计 月累计收购、出售资产的资产总额占公
的上一年度净利润或亏损绝对值的 30% 司最近一期经审计的总资产值的 30%以
以下，且绝对金额在 1000 万元人民币 下的；
以下的（被收购资产的净利润或亏损值 2、被收购资产相关的净利润或亏
无法计算的除外）； 损的绝对值（按上一年度经审计的财务
3、被出售资产相关的净利润或亏 报告）连续 12 个月累计占公司经审计
损绝对值或该交易行为所产生的利润 的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%
或亏损绝对额连续 12 个月累计占公司 以下，且绝对金额在 1000 万元人民币
经审计的上一年度净利润或亏损绝对 以下的（被收购资产的净利润或亏损值
值的 30%以下，且绝对额在 1000 万元人 无法计算的除外）；
民币以下的（被出售资产的净利润或亏 3、被出售资产相关的净利润或亏
损值无法计算的除外）； 损绝对值或该交易行为所产生的利润
4、收购、出售资产的交易金额（承 或亏损绝对额连续 12 个月累计占公司
担债务、费用等，应当一并计算）连续 经审计的上一年度净利润或亏损绝对
12 个月累计占公司最近一期经审计的 值的 30%以下，且绝对额在 1000 万元人
净资产总额 30%以下。 民币以下的（被出售资产的净利润或亏
（五）决定公司与其关联人就同一 损值无法计算的除外）；
标的或同一关联人连续 12 个月累计达 4、收购、出售资产的交易金额（承
成的关联交易总额在 3000 万元人民币 担债务、费用等，应当一并计算）连续
以下或占公司最近一期经审计净资产 12 个月累计占公司最近一期经审计的
5%以下的关联交易事项。 净资产总额 30%以下。
（六）决定单笔金额在 2000 万元 （五）决定公司与其关联人就同一
人民币以下、连续 12 个月累计额不超 标的或同一关联人连续 12 个月累计达
过 6000 万元人民币的技术改造项目和 成的关联交易总额在 3000 万元人民币
9
序号 修订前 修订后
改、扩建项目的建设及固定资产的购置 以下或占公司最近一期经审计净资产
和处置。 5%以下的关联交易事项。
（六）决定单笔金额在 2000 万元
人民币以下、连续 12 个月累计额不超
过 6000 万元人民币的技术改造项目和
改、扩建项目的建设及固定资产的购置
和处置。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
第一百一七条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提
全体二分之一以上独立董事可以提议
20 议召开董事会临时会议。董事长应当自
召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
会议。
议。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出
议,必须经全体董事的过半数通过。对 决议,必须经全体董事的过半数通过，
外担保事项须取得董事会全体成员三 但本章程一百一十五条第（六）、（七）、
分之二以上同意方为通过。 （十二）项及对外担保事项须取得董事
21
董事会决议的 表决 , 实行一人一 会全体成员三分之二以上同意方为通
票。 过。
每名董事有一票表决权。董事会作 董事会决议的表决,实行一人一
出决议，必须经全体董事的过半数通 票。
过。 每名董事有一票表决权。
第一百二十八条 独立董事指不在公
第一百二十六条 独立董事指不在公
司担任除董事外的其他职务，不受公司
司担任除董事外的其他职务，不受公司
主要股东、实际控制人影响，不与公司
22 主要股东、实际控制人影响，不与公司
及其主要股东、实际控制人存在可能妨
及其主要股东、实际控制人存在存在利
碍其进行独立客观判断的利害关系的
害关系的董事。
董事。
第一百二十七条 独立董事应当 第一百二十九条 独立董事应当符合
符合下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事资格； 有关规定，具备担任公司董事资格；
（二）具备本章程第一百二十七条 （二）具备本章程第一百三十条规
规定的独立性； 定的独立性；
23 （三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 公司应当建立独立 第一百三十七条 公司应当建立独立
24
董事工作制度，保证独立董事享有与其 董事工作制度，保证独立董事享有与其
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序号 修订前 修订后
他董事同等的知情权，及时向独立董事 他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运 提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考 营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。董事会秘书应当积极配合独立董事 察。董事会秘书应当积极协助独立董事
履行职责。 履行职责。
第一百四十条 董事会秘书的任职资
格为：
第一百三十八条 董事会秘书的任职
（一）董事会秘书应当由具有良好
资格为：
的职业道德和个人品质、具有大学专科
（一）董事会秘书应当由具有大学
以上学历，从事秘书、管理、股权事务
专科以上学历，从事秘书、管理、股权
等工作 3 年以上的自然人担任；
事务等工作 3 年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、
（二）董事会秘书应当掌握财务、
税收、法律、金融、企业管理等方面的
税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道
知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够
25 德，严格遵守法律、法规、规章，能够
忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
共事务的能力；
共事务的能力；
（三）取得上海证券交易所认可的
（三）董事会秘书可以由公司董事
董事会秘书资格证书；
或高级管理人员兼任，但监事不得兼
（四）董事会秘书可以由公司董事
任；
或高级管理人员兼任，但监事不得兼
（四）公司聘任的会计师事务所的
任；
会计师和律师事务所的律师不得兼任
（五）公司聘任的会计师事务所的
董事会秘书。
会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
第一百三十九条 公司董事会秘书应 第一百四十一条 公司董事会秘书应
当是具有必备的专业知识和经验的自 当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。其主要职责是： 然人，由董事会委任，应履行《公司法》、
（一）筹备股东大会和董事会会 中国证监会和《上海证券交易所上市公
议，并负责会议的记录和会议文件、记 司董事会秘书管理办法》等规定的职
录的保管； 责，其主要职责是：
（二）保证有权得到公司有关记录 （一）负责公司信息披露管理事
和文件的人及时得到有关文件和记录； 务；
（三）帮助公司董事、监事、高级 （二）协助公司董事会加强公司治
26 管理人员明确他们应当担负的责任、遵 理机制建设；
守国家有关法律、法规、政策、公司章 （三）负责公司投资者关系管理事
程及有关规定； 务，完善公司投资者的沟通、接待和服
（四）协助董事会行使职权，在董 务工作机制；
事会决议违反法律、法规、规章、政策、 （四）负责公司股权管理事务；
公司章程及有关规定时，应当及时提出 （五）协助公司董事会制定公司资
异议； 本市场发展战略，协助筹划或者实施公
（五）保管股东名册和董事会印 司资本市场再融资或者并购重组事务；
章； （六）负责公司规范运作培训事
（六）董事会授权的其他事务。 务，组织公司董事、监事、高级管理人
11
序号 修订前 修订后
员及其他相关人员接受相关法律法规
和其他规范性文件的培训；
（七）应提示公司董事、监事、高
级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知
悉前述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程，做出或可能做出
相关决策时，应当予以警示，并立即向
上海证券交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 董事会下设董事会
27 第一百四十三条为新增条款。 办公室，由董事会秘书负责管理，处理
董事会日常事务。
第一百四十三条 总经理应当遵守法 第一百四十六条 总经理应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行 律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。 诚信和勤勉的义务。
本章程第九十七条关于不得担任 本章程第九十七条关于不得担任
28 董事的情形同时适用于高级管理人员。 董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百（四）-（六）关于勤 实义务和第一百条（四）-（六）关于
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百五十条 公司根据自身情况，在
章程中应当规定副总经理的任免程序、
29 删除本条。
副总经理与总经理的关系，并可以规定
副总经理的职权。
第一百五十四条 本章程第九十七条 第一百五十六条 本章程第九十九条
30 关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 第一百五十七条 监事应当遵守法律、
或者其他非法收入,不得侵占公司的财 行政法规和本章程,对公司负有忠实义
31 产。公司监事负有维护公司资金安全的 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂
义务。监事协助、纵容控股股东及其附 或者其他非法收入,不得侵占公司的财
属企业侵占公司资产的，监事会有权提 产。
请股东大会对负有重大责任的监事予
以罢免。
第一百六十二条 公司设监事会。监事 第一百六十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
32 可以设副主席。监事会主席由全体监事 监事会主席由全体监事过半数选举产
过半数选举产生。监事会主席召集和主 生。监事会主席召集和主持监事会会
持监事会会议；监事会主席不能履行职 议；监事会主席不能履行职务或者不履
12
序号 修订前 修订后
务或者不履行职务的, 由半数以上监 行职务的, 由半数以上监事共同推举
事共同推举一名监事召集和主持监事 一名监事召集和主持监事会会议。
会会议。 监事会包括两名股东代表和一名
监事会应当包括股东代表和适当 公司职工代表，监事会中的职工代表由
比例的公司职工代表，其中职工代表的 公司通过职工代表大会、职工大会或者
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 其他形式民主选举产生。
由公司通过职工代表大会、职工大会或 监事任期 3 年，可以连选连任。
者其他形式民主选举产生。
监事任期 3 年，可以连选连任。
第一百六十三条 监事会向股东大会
第一百六十五条 监事会向股东大会
负责，并依法行使下列职权：
负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时,要求董事、高级
为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正；
33 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在
（五）提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时,可以聘请会计师
以进行调查；必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议。
第八章 党委
第一百七十条 公司党委设书记 1
名，其他党委成员若干名。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事
第八章 第一百七十条 第一百七十一
34 会、经理层，董事会、经理层成员中符
条为新增条款。
合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百七十一条 公司党委根据《中国
共产党章程》及《中国共产党党组条例》
13
序号 修订前 修订后
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实省委、省政府重大
决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与公司董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会或总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作和党风廉政建设，支持纪
委切实履行监督责任。
第一百七十四条第（一）项 1. 上一会 第一百七十八条第（一）项 1. 上一会
计年度结束后，董事会应就股东回报事 计年度结束后，董事会应就股东回报事
宜进行专项研究论证，可安排经营层根 宜进行专项研究论证，可安排经营层根
据公司经营状况和发展需要提出利润 据公司经营状况和发展需要提出利润
分配预案，经董事会审议通过后提交股 分配预案，经董事会审议通过后提交股
35
东大会审议。公司董事会在有关利润分 东大会审议。公司董事会在有关利润分
配预案的论证和决策过程中，可通过多 配预案的论证和决策过程中，可通过多
种方式与独立董事、中小股东进行沟通 种方式与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股东 和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见和诉求。 的意见。
第一百九十九条 公司合并或者分立，
第一百九十六条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，依法向公司登记
登记事项发生变更的，应当依法向公司 机关办理变更登记；公司解散的，依法
36 登记机关办理变更登记；公司解散的， 办理公司注销登记；设立新公司的，依
依法办理公司注销登记；设立新公司 法办理公司设立登记。公司增加或者减
的，依法办理公司设立登记。 少注册资本，依法向公司登记机关办理
变更登记。
第一百九十八条 公司有本章程第一 第二百〇一条 公司有本章程第二百
百九十八条第（一）项情形的，可以通 条第（一）项情形的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。 章程而存续。
37
依照前款规定修改章程的，须经出席股 依照前款规定修改章程的，须经出
东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上 席股东大会会议的股东所持表决权 2/3
通过。 以上通过。
14
序号 修订前 修订后
第一百九十九条 公司因本章程第一
第二百〇二条 公司因本章程第二百
百九十八条第（一）项、第（二）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定解散的，
项、第（五）项规定解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
38 立清算组，开始清算。清算组由董事或
开始清算。清算组由董事或股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算组进行清算的,债权人可以申请人
清算的,债权人可以申请人民法院指定
民法院指定有关人员组成清算组进行
有关人员组成清算组进行清算。
清算。
第二百〇一条 清算组应当自成立之 第二百〇四条 清算组应当自成立之
39 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报刊上公告。 在《中国证券报》上公告
第二百〇八条 有下列情形之一的，公
第二百一十一条 有下列情形之一的，
司应当修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法
（一）《公司法》或有关法律、行
规、规范性文件修改后，本章程规定的
政法规修改后，本章程规定的事项与修
40 事项与修改后的法律、法规、规范性文
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本
（二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十八条 本章程自股东大会
第二百二十一条 本章程自股东大会
41 通过，公司股票公开发行并上市后生
通过并公告之日起施行。
效。
其他条款内容不变，序号做相应调整。
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