金堆城钼业股份有限公司
                         关联交易管理制度
   （第一届董事会第五次会议审议通过，2018 年第四次临时股东大会第一次修订。）

                              第一章 总则

    第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行

为，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》等相关法律法规、监管规则及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的

职责，对董事会负责。

    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联

交易的披露，应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业

会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

                    第二章 关联人及关联交易认定

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

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    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或

其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具

有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制

的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以

上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有
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重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

   第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的

关联人：

   （一）根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情

形之一；

   （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

   第十条 本制度所称的公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公

司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下

列事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研究与开发项目；

   （十一）购买原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；
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    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资。

    （十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过

约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司

提供大于股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同

投资的公司同比例增资或优先受让权等。

                        第三章 关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实

际控制人及其一致行动人，应当将与公司存在的关联关系及时告知公司。

    第十二条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向

董事会和监事会报告。

    第十三条 公司应建立关联人信息档案，并及时通过上交所网站“上市公

司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

                 第四章 关联交易披露及决策程序

    第十四条 股东大会审议批准的关联交易：

    （一）与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计

归母公司净资产绝对值在 5%以上的重大关联交易；

    （二）关联交易协议没有具体总交易金额的；

    （三）公司为关联人提供担保；
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    （四）公司为持有本公司 5％以下（不含）股份的股东提供担保的；

    （五）其他按照本制度及相关规定应由股东大会审议的关联交易。

    第十五条 董事会审议批准的关联交易：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公

司提供担保除外）；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一个会计年度经审计归母公司净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司

提供担保除外）；

    公司与关联方发生的交易金额达到第十四条规定标准的还需要提交股

东大会审议批准。

    第十六条 未达到董事会审议批准的关联交易提交公司总经理办公会

会议审议批准，并向董事会办公室报备。

    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为

交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。

    第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先

受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，

适用第十四条、第十五条和第十六的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全

部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六的规定。

    第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以

发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六的规定。
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   第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计

算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六的

规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人

直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

   第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发

表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独

立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

   对于需要提交股东大会审议的重大关联交易，公司董事会审计委员会

应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，

并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

   第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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   第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

   第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等

情况进行监督并在年度报告中发表意见。

   第二十五条 公司与关联人进行需经董事会、股东大会审议通过的关联

交易，应当以临时报告形式披露。

                      第五章 关联交易定价

   第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定

价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化

的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

   第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理

确定交易价格；

   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考

关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
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加合理利润。

                     第六章 日常关联交易特别规定

    第二十八条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）

项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应与关联人订立书面协议

并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

    第三十条 各类日常关联交易数量较多时，公司可以在披露上一年年度

报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预

计，根据预计结果按照本制度履行相应审议程序。

    对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中

按照要求进行披露。

    第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者在协议期满后需要续签的，公司应将新修订或者续签的协议，根据协

议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有

总交易金额的，提交股东大会审议并及时披露。

    第三十二条 日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价政策和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。
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    第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

              第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的关联交

易，公司除公告溢价原因外，应当提交股东大会审议，并应当遵守第三十

五条至第三十八条的规定。

    第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告

应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作

出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的

影响。

    第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期

的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实

施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数

的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

    第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购

买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两

种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

    第三十八条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，内
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容包括：

   （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

   （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的

建议。

   董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作

为其判断的依据。

              第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

   第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

   第四十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关

联交易的方式进行审议和披露：

   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动

所导致的关联交易；

   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

   第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标

准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的
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股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

   第四十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵

押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和

披露。

   关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

   第四十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事

且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可

以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者其他

情形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规

或严重损害公司利益的，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

办理。

                    第九章 关联交易内部管理

   第四十五条 董事会办公室根据相关方报备情况建立公司关联人信息

档案，每年初将关联人名单报董事会审计委员会确认后发布。

   第四十六条 公司各部门、分支机构、控股子公司在其经营管理过程中，

拟与关联人发生关联交易，须将有关情况以书面形式报告经济运行部，该

书面报告须包括以下内容：

   （一）关联人的基本情况；

   （二）关联交易的内容及必要性；

   （三）关联交易拟发生的金额；
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   （四）确定关联交易价格的原则与定价依据；

   （五）须载明的其他事项。

   第四十七条 经济运行部对上报的关联交易文件完整性进行审查，并根

据本制度第四章规定提交审议。

   第四十八条 审计监察部每年度对公司关联交易情况和关联交易管理

制度执行情况进行核查，核查结果报董事会审计委员会。

   第四十九条 公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关

联交易管理制度执行情况。

   第五十条 公司应当按照《股票上市规则》等法律规定及公司信息披露

的相关制度披露关联交易信息。

   第五十一条 公司不得聘用关联方控制的服务机构为其提供审计或精

算服务。

   第五十二条 公司关联方违反本制度规定，进行关联交易，给公司造成

损失的，公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。

   第五十三条 公司有关部门、分支机构、控股子公司发生本制度规定的

关联交易事项应报送审议批准而未报送的，公司将追究有关部门、分支机

构、控股子公司的具体责任，并将视情节对包括直接责任人在内的相关责

任人给予警告、通报批评、调整岗位、降级使用、解聘职务、解除劳动合

同等处分，并可追究其经济责任。监管机构另有处分的，不予免除公司给

予的处分。情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

   第五十四条 公司审计监察部负责关联交易违规责任追究的调查、认

定，并拟定处理意见，提交公司决定后执行。
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                           第十章 附则

   第五十五条 《公司章程》未尽事宜，按照本制度执行；本制度未尽事

宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则

的规定执行；本制度如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文

件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范

性文件、交易所业务规则的规定执行。

   第五十六条 本制度中所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

   第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第五十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订

时亦同，原制度废止。




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