上海证券交易所
                     上证公函【2019】2935 号


          关于对上海宝钢包装股份有限公司
          发行股份购买资产暨关联交易预案
                  信息披露的问询函

上海宝钢包装股份有限公司：
       经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下

简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
       1.预案披露，除中国宝武外，本次重组的交易对方三峡金石、

安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭为一致行动人,对标
的资产完成增资的时间为 2019 年 7 月至 8 月。请补充披露：（1）

以列表形式穿透披露上述私募投资基金出资人至最终法人或自然人，
并说明其合规性；（2）明确上述交易对方的锁定期安排；（3）上

述交易对方前期增资时的作价情况，说明本次预估值与前期作价是

否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问发表意

见。
       2.预案披露，标的公司主要从事生产饮料、食品等快速消费品

金属包装，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品。请公司

补充披露：（1）两片罐行业进入门槛、技术难度、竞争格局、发展
趋势等情况；（2）标的公司的盈利模式，定量分析原材料价格波动

                                                            1
对标的公司盈利能力的影响；（3）结合同行业可比公司，说明标的

资产核心竞争力和竞争优势。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，本次交易标的资产分别为河北制罐、武汉包装、
佛山制罐、哈尔滨制罐。其中，河北制罐 2017 年、2018 年和 2019

前三季度净利润分别为-535.96 万元、91.69 万元和 75.43 万元；武

汉包装同期分别实现净利润 1569.33 万元、951.56 万元和 864.78

万元；佛山制罐同期分别实现净利润-1254.92 万元、97.29 万元和
207.94 万元；哈尔滨制罐同期分别实现净利润 27.78 万元、684.75

万元和 1628.57 万元。请补充披露：（1）结合行业趋势和业务开展
情况，说明河北包装和佛山制罐 2017 年亏损的原因及合理性；（2）

结合公司的产业布局，分析说明武汉包装与其他三家标的公司业绩
趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    4.预案披露，标的公司深耕行业多年，具有稳定的客户基础。
请公司披露：（1）各标的资产报告期内前五大客户的名称、金额和

占比情况，并说明与上市公司是否存在关联关系；（2）结合上述情

况，分析说明标的资产是否存在大客户依赖的情形。请财务顾问发

表意见。


    请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我
部，对重组预案进行修订，并履行信息披露义务。




                                                            2
上海证券交易所上市公司监管一部
    二〇一九年十一月六日




                             3