证券代码：601969            证券简称：海南矿业           公告编号：2017-037
债券代码：136667            债券简称：16 海矿 01
债券代码：143050            债券简称：17 海矿 01




                     海南矿业股份有限公司
             关于与上海复星高科技集团财务有限公司
           继续签署《金融服务协议》的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、海南矿业股份有限公司于 2016 年 7 月 7 日第二届董事会第三十九次会议及
2016 年 7 月 25 日 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于与上海复星高科技集
团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，与上海复星高科技集团财务有限公司
签署《金融服务协议》，期限一年。并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联
交易公告》。
    2、本次交易内容
    海南矿业股份有限公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司继续签署《金
融服务协议》。协议期限：期限一年。
    该事项须经股东大会审议通过后执行。
    协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议期满后，如双方无
疑义，合同有效期自动延续 1 年。
    3、关联人回避事宜
    根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。该事项在
公司董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独
立意见。
       一、关联交易概述及内容
    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）于
2016 年 7 月 7 日第二届董事会第三十九次会议及 2016 年 7 月 25 日 2016 年第三次临
时股东大会审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>
的议案》，与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签署
《金融服务协议》，期限一年。并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交
易公告》。
   为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置
资金的收益，有利于防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据
经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟继续签署《金融服务协议》（协
议中本公司为“甲方”,复星财务公司为“乙方”）。
   该事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通
过。
   协议期限：期限一年。协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。
协议期满后，如双方无疑义，合同有效期自动延续 1 年。
   复星财务公司与本公司为关联公司，根据上海证券交易所股票上市规则相关规
定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，
其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表
了独立意见。


       二、关联方介绍
    上海复星高科技集团财务有限公司
    注册地址：上海市江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
    法定代表人：张厚林
    注册资本：人民币 150,000 万元
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员
单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事
同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系：同一实际控制人控制
    经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司的
总资产为人民币 824,061.07 万元，所有者权益为人民币 187,032.07 万元，负债总额
为人民币 637,028.99 万元；2016 年度，财务公司实现营业收入人民币 15,358.16 万
元，实现净利润人民币 9,798.50 万元。
    三、《金融服务协议》主要内容
    （一）合作原则
    1、复星财务公司（乙方）为海南矿业（甲方）提供非排他的金融服务。
    2、海南矿业有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于
股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在期
限届满时是否继续接受乙方提供的金融服务。
    （二）金融服务内容
    复星财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向海南矿业提供以下主要金融服
务业务：
    1、存款服务
    1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由
的原则；
    1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；
    1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准
利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；同时，不
低于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利
率，以较高者为准；
    1.4 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
    1.5甲方在乙方的存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的3%（若甲方
最近一年净利润高于1亿元（含），则年平均日存款余额最高不超过最近一期经审计
净资产的5%）；
    1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
    1.7 乙方严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务实行
专户管理，确保上市公司资金安全。
    2、授信服务
    2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为
甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金
融通；
    2.2 本协议期间，甲方可以向乙方申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额
度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
    2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率
及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷
款利率。
    3、结算服务
    3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相
关的辅助业务；
    3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取
的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务费标准。同时，不高于乙方向上
海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者
为准。
    4、其他金融业务
    4.1 乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
    4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他
金融机构向甲方提供同等业务的费用水平；同时，不高于乙方向上海复星高科技（集
团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。
    5、资金风险控制措施
    5.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足甲方支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，
资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规
的规定；
    5.2 乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报
表；
    5.3 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资
金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回所存款
项。
    6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议
的原则、条款和相关法律的规定。


       四、过去 12 个月内，公司与关联方的关联交易情况
    截止 2017 年 8 月 30 日，本公司向复星财务公司贷款金额为 2.5 亿元，未超过协
议条款中本公司向复星财务公司申请综合授信不超过 10 亿元额度。
    截止 2017 年 8 年 30 日，本公司在复星财务公司存款余额为 110,927,927.25 元，
未超过协议条款中存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的 3%。2016 年经
审计净资产为 3,998,541,794.67 元(归属于上市公司股东的净资产）。


       五、关联交易的目的以及对公司的影响
   1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运
营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
   2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准
均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其
他成员单位提供的同类服务。
   3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效
率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公
司的独立性。


   六、独立董事意见
   公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
   1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运
营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
   2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准
均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其
他成员单位提供的同类服务。
   3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。
   本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董
事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。


   特此公告。


                                                 海南矿业股份有限公司董事会
                                                           2017 年 8 月 31 日