国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
   关于海南矿业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行
                           现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下合称“联合保荐
机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”）的联合保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，对海南矿业使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行情况

    经中国证券监督管理委员会 2014 年 11 月 6 日《关于核准海南矿业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179 号）核准，公司公开发行人
民币普通股 18,667 万股，发行价格为 10.34 元/股，募集资金总额合计人民币
1,930,167,800.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,758,829,795.50 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 29
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明 (2014)验字第
60615139_B01 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    截至 2017 年 10 月 31 日，公司已累计投入 IPO 募集资金总额 1,037,803,500
元，尚未使用的募集资金余额为 721,026,295.50 元。

    2、非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]2980 号)，核准我公司非公开发行不超过 88,050,314 股
新股。公司本次发行股份每股面值 1.00 元，每股发行价格为 10.14 元，募集资金
总额为 892,830,183.96 元，扣除发行费用人民币 16,785,282.94 元后，实际募集资金
净额为人民币 876,044,901.02 元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 26 日到账。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 26 日对本次发行的募集资金
到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2017)验字第 60615139_B02 号《海南矿
业股份有限公司验资报告》。

    截至 2017 年 10 月 31 日，公司已累计投入非公开募集资金总额 334,405,107.38
元，尚未使用的募集资金余额为 541,639,793.64 元。

    二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

    1、投资目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取
更多回报。

    2、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于投资安全性
高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

    3、投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑公司保持
充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金购买理财产品，使
用期限不超过一年。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

    5、资金来源

    公司用于购买银行理财产品的资金为首次公开发行的闲置募集资金及超募
资金和 2015 年非公开发行闲置募集资金。

    6、实施方式
    在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选
择理财产品品种、签署合同及协议等。

    7、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买理财产
品的具体情况。

    三、风险控制措施

    公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买
理财产品的额度、期限、收益等。

    公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不
利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；公
司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司的影响

    公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务发展，确保
募集资金安全及公司日常经营、研发、生产、建设资金需求的前提下，使用部分
闲置募集资金进行现金管理，有利于最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金
使用效率、增加收益，进一步提高公司整体业绩水平，回报广大投资者。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：

    海南矿业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。联合保荐机构对海
南矿业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

   （以下无正文）