中国核电：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
中国核能电力股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工
作制度》等规定和要求，2018 年度，公司全体独立董事本着客观、公正、独立的
原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经
营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及
相关主体的调查和监督工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
2018 年 12 月 28 日，公司实施了董事会换届工作。换届前，公司第二届董
事会有独立董事 4 名，分别为白萍女士、周世平先生、吴松生先生、荣忠启先生；
换届后，公司第三届董事会有独立董事 5 名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白
萍女士、周世平先生、黄宪培先生。第二、三届董事会中，独立董事席位均占全
体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担
任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2018 年度公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 9 次（其中通讯会 5 次），
并根据需要召开董事会专门委员会 11 次；董事会共审议或听取议案 53 项。全体
独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并
以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专
业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在
投出弃权或反对票的情况。
2018 年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
参加股
董事 本年应 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 东大会
姓名 参加次 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 次数
数 加次数 加会议
王 岭 1 1 0 0 0 否 0
马恒儒 1 1 0 0 0 否 0
白 萍 9 9 5 0 0 否 4
周世平 9 9 5 0 0 否 4
黄宪培 1 1 0 0 0 否 0
吴松生 9 9 5 0 0 否 4
荣忠启 9 7 5 2 0 否 1
2018 年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事姓名
董事会专门委员会
王岭 马恒儒 白萍 周世平 黄宪培 吴松生 荣忠启
战略与投 通讯参会 0 - - 0 - - 0
资委员会 亲自或委托出席 0 - - 1 - - 1
风险与审 通讯参会 - 0 2 - 0 2 2
计委员会 亲自或委托出席 - 0 3 - 0 3 3
提名、薪 通讯参会 - 0 4 4 - 4 -
酬与考核
亲自或委托出席 - 0 0 0 - 0 -
委员会
安全与环 通讯参会 0 - - - 0 - 0
境委员会 亲自或委托出席 0 - - - 0 - 1
注 1:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
注 2：王岭、马恒儒、黄宪培于 2018 年 12 月 28 日被选举为相应专门委员会成员，2018 年
度不需参会。
（二）独立意见
2018 年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审
议的财务报告、关联交易、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和
/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。
（三）现场调研
2018 年，公司独立董事分别赴福清核电、霞浦核电、漳州能源等中国核电成
员公司以及中核四川环保工程有限责任公司、中核陕西铀浓缩有限公司等产业链
上下游单位开展现场工作指导或调研，详细了解了运行电厂的安全生产、在建核
电工程进展和前期项目的推进、核工业产业链流程、混合所有制改造、核电维修、
退役处理等情况，并从加强招投标管理、安全生产、关联交易管理等方面做出了
具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
全体独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议《关于公司 2018-2020 年
日常关联交易框架协议的议案》、第二届董事会第三十次会议《关于调整 2018 年
度日常关联交易额度的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了事前认可意
见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上述关
联交易事项具有合理的商业目的。交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、
公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对
公司独立性构成不利影响；公司关联董事回避了相关议案的表决，关联交易决策
和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于
2018 年 4 月 18 日就公司 2017 年度对外担保情况出具了专项说明。
2014 年 8 月 26 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司按照持
股比例为桃花江核电的 102,192.95 万元银行贷款提供了担保；2017 年，经公司
2016 年年度股东大会批准，公司按照原有担保方式及金额为桃花江核电提供担
保。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情
况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。
（三）募集资金存放与使用情况
全体独立董事对公司出具的《中国核电关于募集资金 2017 年度存放与使用
情况的专项报告》、《中国核电关于 2018 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专
项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核电前次募集资金
使用情况鉴证报告》出具了独立意见，认为上述报告符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，及时、真实、准确、完整
地反映了公司募集资金的存放和使用情况，公司严格按照相关法律法规的要求存
放和使用募集资金，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规情形。
（四）聘任审计机构情况
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就董事会聘用 2018 年度审计机构事项出
具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计
工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
（五）再融资情况
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就公司延长公开发行可转换公司债券决
议有效期及延长对董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体
事宜授权期限的相关事项出具了书面意见，认为公司相关事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益。
截至本报告出具之日，本次公开发行可转换公司债券及其延期事项已经公司
股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。
（六）现金分红及投资者回报情况
全体独立董事于 2018 年 4 月 18 日就公司 2017 年度利润分配方案出具了书
面意见，认为公司根据《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定了 2017 年度
利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因
素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2018 年 7 月据此完
成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露情况
2018 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 62 则。公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，
未出现信息披露违规情形。
（九）内部控制情况
根据公司 2018 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控
制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2018 年，公司的内
部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着内外部环境的变化及时加以调整。
（十）董事选举及高级管理人员聘任情况
全体独立董事对公司第二届董事会第三十二次会议《关于公司董事会换届选
举的议案》、第三届董事会第一次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等涉及选举董
事长、董事及聘任高级管理人员的议案于审议前出具了事前认可意见，审议通过
后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会
2018 年度选举产生的第三届董事会董事长陈桦、董事张涛、马恒儒、王岭、白
萍、周世平、黄宪培、于瑾珲、车大水、陈国庆、何小剑、蒋德宽、雷鸣泽及聘
任的总经理张涛、副总经理吴忠俭、顾健、总会计师兼总法律顾问张勇、董事会
秘书罗小未，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事长、董
事、高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》及《公司章程》
中规定的不得担任相应职务的情形；公司选举董事长、董事、聘任高级管理人员
的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（十一）董事、高管薪酬情况
全体独立董事于 2018 年 4 月 18 日就公司董事会《关于公司 2018 年度独立
董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合
公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独
立董事的作用及公司长远发展。
全体独立董事于 2018 年 8 月 22 日就公司董事会《关于公司高级管理人 2017
年度绩效考核结果与 2017-2018 年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公
司高级管理人员 2017-2018 年度薪酬建议方案是结合公司经营规模等实际情况，
参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员 2017 年
绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
全体独立董事于 2018 年 12 月 21 日就公司第二届董事会第三十三次会议审
议的股权激励计划出具了书面意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励
计划。该项股权激励计划尚待公司股东大会审议通过后实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工
作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，
发挥了应有作用。
（十四）其他事项
全体独立董事还就公司会计政策变更、2017 年年度报告及年度报告摘要、
2017 年度内部控制评价报告等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程
序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，不存在违规情形。
四、总体评价和建议
2018 年，全体独立董事认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关
制度与规范性文件，加深了对法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关
资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件
及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问了公司管理层；利用自身专业优势，
为公司在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出了建设性意见，
并得到了公司的有效落实。
2019 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，注重自身学习，积极
参加各类证券法规方面的学习交流，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与协作，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，
按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决策提供参考
建议，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
中国核能电力股份有限公司第三届董事会独立董事
王岭、马恒儒、白萍、周世平、黄宪培
