中国银行：章程2017-12-05
中国银行股份有限公司
章程
二○一七年十一月二十七日
历次修订
2004 年 8 月 23 日中国银行股份有限公司创立大会通过，2004 年 11 月 17 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2005 年 1 月 14 日 2005 年第一次临时股东大会修订，2005 年 3 月 17 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2005 年 12 月 23 日 2005 年第六次临时股东大会修订，2006 年 3 月 8 日 2006 年第三次临时股东大会修订，2006 年 3 月 22 日中
国银行业监督管理委员会予以核准；
2006 年 3 月 28 日 2006 年第四次临时股东大会修订，2006 年 4 月 12 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2005 年 11 月 22 日、2006 年 4 月 21 日股东大会授权修订，2006 年 9 月 27 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2007 年 6 月 14 日 2006 年年度股东大会修订，2007 年 7 月 26 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2009 年 6 月 18 日 2008 年年度股东大会修订，2009 年 8 月 13 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010 年 5 月 27 日 2009 年年度股东大会修订，2010 年 8 月 9 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010 年 3 月 19 日 2010 年第一次临时股东大会、2010 年 8 月 20 日 2010 年第二次临时股东大会和 2010 年第一次 A 股和 H 股类
别股东会议授权修订，2011 年 3 月 23 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012 年 1 月 6 日 2012 年第一次临时股东大会修订，2012 年 2 月 10 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012 年 5 月 30 日 2011 年年度股东大会修订，2012 年 7 月 6 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2013 年 3 月 26 日 2013 年第一次临时股东大会修订，2013 年 5 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2014 年 6 月 12 日 2013 年年度股东大会修订，2014 年 8 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2016 年 11 月 18 日 2016 年第一次临时股东大会修订，2017 年 5 月 22 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2017 年 6 月 29 日 2016 年年度股东大会修订，2017 年 11 月 27 日中国银行业监督管理委员会予以核准。
目 录
第一章 总 则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 2
第三章 股份和注册资本................................................................................................ 3
第四章 减资和购回股份................................................................................................ 5
第五章 购买本行股份的财务资助................................................................................ 7
第六章 股票与股东名册................................................................................................ 8
第七章 股东的权利和义务.......................................................................................... 11
第八章 党组织（党委）.............................................................................................. 16
第九章 股东大会.......................................................................................................... 16
第十章 类别股东表决的特别程序.............................................................................. 27
第十一章 董事会.......................................................................................................... 30
第一节 董 事........................................................................................................ 30
第二节 独立董事...................................................................................................... 32
第三节 董事会........................................................................................................ 34
第四节 董事会专业委员会.................................................................................... 40
第十二章 董事会秘书.................................................................................................. 44
第十三章 监事会.......................................................................................................... 45
第一节 监事............................................................................................................ 45
第二节 监事会........................................................................................................ 46
第十四章 行长.............................................................................................................. 49
第十五章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.................. 51
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 57
第一节 财务会计制度............................................................................................ 57
第二节 内部审计.................................................................................................... 61
第十七章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 62
第十八章 通知.............................................................................................................. 64
第十九章 合并、分立、解散和清算.......................................................................... 65
第一节 合并或分立................................................................................................ 65
第二节 解散和清算................................................................................................ 66
第二十章 修改章程...................................................................................................... 69
第二十一章 涉及境外上市外资股股东争议的解决................................................... 69
第二十二章 附则........................................................................................................... 70
中国银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法
权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境
外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行
政法规、规章规定，制定本章程。
第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123 号文
批准由原中国银行（始建于 1912 年）改制为股份制有限公司，于 2004 年
8 月 26 日以发起方式设立，并于 2004 年 8 月 26 日在国家工商行政管理总
局变更登记，换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为
911000001000013428 的营业执照。
本行发起股东为：中央汇金投资有限责任公司。
第三条 本行注册名称：中国银行股份有限公司；简称：中国银行；英文全称：BANK
OF CHINA LIMITED；简称：BANK OF CHINA。
第四条 本行住所：北京市复兴门内大街 1 号，邮政编码 100818。
电话：（86）010-66596688、传真号码：（86）010-66016871。
第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第七条 董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认
购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责
任。
第九条 本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香
港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自
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本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监
事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉本行的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、董事会秘
书、财务总监、风险总监、总审计师及经本行董事会任命的其他高级管理
人员，高级管理人员的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。
第十一条 本行根据有关法律、行政法规建立、健全劳动和社会保障制度。本行的业
务活动接受有关监管机构的监督管理。
第十二条 根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支
机构。本行设在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的一切银行业务
或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十三条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，强化公司治理，追求
稳定、持续发展和优良服务，达到资本充足、内控严密、运营安全的治
理目标，提高国际竞争力，实现股东利益最大化。
第十五条 经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准，并经公司登记机关核
准，本行经营范围是：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴
现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外
币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；
代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资
信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海
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外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据
当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员
会等监管部门批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十六条 本行在任何时候均设置普通股；经国务院授权的审批部门批准，本行可
以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般
规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优
先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利
受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹
资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不
纳入计算。
本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条
款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本
行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银行业监督管理
委员会审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为
审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票
交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资
工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先
后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现
金股利的行为而进行调整。
第十七条 本行的普通股股份总额截至 2015 年 12 月 31 日为 294,387,791,241 股，
优先股股份总额截至 2015 年 12 月 31 日为 999,400,000 股。本行股份采
取有面值股票的形式，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面
值人民币一百元。
第十八条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
第十九条 经中国银行业监督管理委员会、国务院证券监督管理机构批准，本行可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境
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外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付
股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批部门批
准，内资股可以转换为境外上市的股份。
第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数截
至 2015 年 12 月 31 日 为 294,387,791,241 股 ， 成 立 时 向 发 起 人 发 行
186,390,352,497 股，约占本行截至 2015 年 12 月 31 日可发行的普通股
总数的 63.31%；本行可以发行的优先股总数截至 2015 年 12 月 31 日为
999,400,000 股。
第二十二条 本行成立后至本行首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成时
发行普通股 67,448,809,512 股，包括公开发行 6,493,506,000 股内资股、
29,403,878,000 股境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的
22.91%。
截至 2015 年 12 月 31 日，本行的股份结构为：普通股 294,387,791,241
股，其中发起人中央汇金投资有限责任公司持有 188,461,533,607 股，其
他 内 资 股 股 东 持 有 22,303,981,239 股 ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
83,622,276,395 股；优先股 999,400,000 股。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市外资股和内资股
的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十四条 本行注册资本为人民币 294,387,791,241 元。
第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会
作出决议，报中国银行业监督管理委员会批准后，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
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（四） 向现有股东派送新股；
（五） 以资本公积金转增股本；
（六） 发行可转换公司债券；
（七） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定或中国银行业监督管理委员会另有要求外，
本行股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第二十七条 因本行是由原国有独资商业银行改建之股份公司，原国有独资商业银行
的房屋所有权、土地使用权、知识产权（包括但不限于商标权、专利权）
等各项资产的权利人由原“中国银行”变更为“中国银行股份有限公司”。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照
《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定
的程序办理。
第二十九条 本行减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或
者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，经本章程规定
的程序通过，并报中国银行业监督管理委员会及其他相关监管机构批准
后，本行在下列情况下可以购回本行的股票：
（一） 为减少本行资本而注销股份；
（二） 与持有本行股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本行职工；
（四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本
行收购其股份的；
（五） 法律、行政法规许可的其他情况。
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本行因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内及适用法律、行政法规及上市地上市规则不时规定
的限期内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内及适用
法律、行政法规及上市地上市规则不时规定的限期内转让或者注销。
本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当
期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。
本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银行业监督管理委员会
的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权
需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的
优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具
的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监
督管理委员会规定的监管资本要求。
第三十一条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
第三十二条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十四条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一） 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
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（二） 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面
余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额；不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额，也不得超过购回时资本公积金账户上的金额
(包括发行新股的溢价金额)；
（三） 本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支
出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入本行的资本公积金账户中。
第五章 购买本行股份的财务资助
第三十五条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买
本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷
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款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为第三十五条禁止的行为：
（一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是
本行某项总计划中附带的一部分；
（二） 本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应
当导致本行净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资
助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分
配利润中支出的）。
第六章 股票与股东名册
第三十八条 本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股
票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十九条 本行股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其
他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。
董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加
盖本行印章，应当有董事会的授权。在本行股票无纸化发行和交易的条
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件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。
第四十条 本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第四十一条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股
东名册；
（三） 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第四十四条 除本章程第二十六条所述情况外，所有股本已缴清的境外上市外资股，
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皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝
承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其
他文件，均须登记，并须就登记向本行支付二元五角港币的费
用（以每份转让文件计）或董事会确定的更高费用，但该等费
用均不应超过《上市规则》不时规定的最高费用标准；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过
四名；
（六） 有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果本行拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月
内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如本行股份的
转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）
所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让
文件可用机器印刷形式签署。
第四十五条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东
为本行股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上,
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股
份（“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第四十九条 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一） 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
（三） 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少
重复刊登一次。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
（四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，
如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票。
（六） 本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
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第五十二条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的
人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下：
（一）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本
行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名
股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东
大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或
资本回报发给本行收据，则被视作为该等联名股东发给本行的有效收
据。
第五十三条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规
定：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（六） 依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息， 包括：
1. 缴付成本费用后得到本章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 股东大会会议记录；
（2） 本行股本状况、本行债券存根；
（3） 本行已公告的财务会计报告及中期报告和年度报告；
（4） 所有各部分股东的名册；
（5） 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支
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付的全部费用的报告；
（七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财
产的分配；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款有关信息或者索取资料的，应当事先向本行提出书面
通知，本行将尽快按照股东的要求予以提供。
第五十四条 本行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、行政法规和本章程的规定
要求停止侵害，赔偿损失。
第五十五条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规
定：
（一） 遵守本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第五十六条 本行股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得
滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法人独立
地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
第五十七条 本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满
足监管要求。
第五十八条 当本行出现适用法律、行政法规及中国银行业监督管理委员会关于商业
银行支付风险的有关规定所指的流动性困难时，在本行有借款且同时持
有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东应立即归还到期借款，未
到期的借款应提前偿还。
第五十九条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务，严格按照法律
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法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益
和其他利益相关者的合法权益。
除法律、行政法规或者上市地上市规则所要求的义务外，本行控股股东
在行使表决权时，不得在下列方面做出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责
任；
（二） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财
产，包括(但不限于)任何对本行有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的本行改组。
第六十条 控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、
规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控
股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准
手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无
效。
第六十一条 本章程所称“主要股东”是指能够直接、间接、共同持有或控制本行有表
决权股份总数百分之五以上股份以及对本行决策有重大影响的股东。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以
上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有
表决权的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控
制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达
到或者巩固控制本行的目的的行为。
第六十二条 本行不接受本行股票作为质押权标的。
股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部
门的要求，并事前告知董事会。
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拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
有表决权股份总数百分之二以上股份的股东出质本行股份，事前须向本
行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的，将不予备案。在董事会审议相关备案事
项时，由拟出质股东提名的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理、公司治理和信息披露
等的需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，如该等股东质押
本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则其已质押部
分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行
使表决权，不计入出席董事会的人数。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净
值的，不得将本行股权进行质押。
第六十三条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第六十四条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股
东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入
出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行
的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借
款。
第六十五条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先
经中国银行业监督管理委员会批准。
如果股东在未取得中国银行业监督管理委员会的事先批准的前提下而
持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部
分股份”），在获得中国银行业监督管理委员会批准之前，持有超出部分
股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利
时应当受到必要的限制，包括（但不限于）：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不
具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理委员会的批准，该
股东应当按照中国银行业监督管理委员会的批准持有超出部分股份。如
果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理委员会的批准，则
该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理委员会要求
的期限内转让。
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尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第
（一）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第八章 党组织（党委）
第六十六条 在本行中，设立中国共产党中国银行股份有限公司委员会（以下简称
“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建
工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管
理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第六十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、
管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、
管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第九章 股东大会
第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定本行的经营方针、审议批准应提交股东大会批准的重大投
资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事
的报酬事项；
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（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出
决议；
（十） 对本行发行公司债券作出决议；
（十一） 对本行发行其他证券及上市方案作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十四） 审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激励计划；
（十七） 审议批准单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之三以
上股份的股东的提案；
（十八） 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括
但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十九） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需
在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属
于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
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（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。本行就发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网络投票。
第六十九条 非经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监事、行长和其
他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十条 本行股东大会在本行住所地或董事会决议确定的适当地点召开。
第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月
之内举行。特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向中国银行业监督
管理委员会报告，并说明延期召开的事由。
第七十二条 有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为有必要时或监事会提议召开时；
（五） 半数以上（至少两名）独立董事提议召开时；
（六） 半数以上（至少两名）外部监事提议召开时。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发
生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
属于前述第（一）、（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章程相关规定的程序自
行召集临时股东大会。
第七十三条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会
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议主席的，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能担
任会议主席的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第七十四条 股东大会可采取现场会议和非现场会议方式召开。
第七十五条 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东
大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
第七十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到本行有表决权的股份总数半数以上的，本行可以召开股东
大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的日期、地点和时间；
（三） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 说明会议将审议的事项；
（五） 向股东提供必要的资料及解释，以使股东充分了解将讨论的事项
并作出决定；此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九） 载明投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 会议常设联系人姓名、电话号码。
第七十八条 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会
通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务
院证券监督管理机构或上市地的证券监管机构指定的一家或者多家报
刊或其他被认可的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东会议的通知。
第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十条 任何出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数人作为其股东
代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签
署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。
第八十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时或者在指定表决
时间前二十四小时，备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投
票代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席本行的股东会议。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名
以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，
如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所或其代
理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第八十四条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第八十七条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权
书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的
百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的
议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的
规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第八十八条 监事会可以向董事会提议召开临时股东大会。监事会应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法
律、行政法规及本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当
尽快发出通知召开股东大会，召开程序应符合本章程的规定。
第八十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
行政法规和本章程，结合具体情况决定是否召开股东大会，并在收到前
述书面提议后尽快将是否召集股东大会的决定反馈给提议股东。
第九十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大会的通
知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事
会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召
开的时间进行变更或推迟。
第九十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和本章程的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股
东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行
发出召开临时股东大会的通知。
第九十二条 如果董事会在收到提议股东提议召集临时股东大会或者类别股东会议的
提案书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议股东可以在董
事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其
所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第九十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决
权股份总数百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之三
以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董
事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股
东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。临时提案的内容应当属
于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第九十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行
经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第九十五条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对
股东大会提案进行审查。
第九十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明。
第九十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。
第九十八条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。优先股股东（包括股东代理人）在
与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股在表决权恢复后，每
一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决
权。初始模拟转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个
交易日本行普通股股票交易均价。模拟转股价格的调整机制与本章程第
十六条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。优先股表决权恢复
至本行全额支付当年股息。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。本行持有的本行股
份没有表决权。
第九十九条 股东大会议案应当以投票方式表决。
第一百条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。
第一百〇一条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
23
第一百〇二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多
投一票。
第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规
定。
第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支
付方法；
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 发行其他证券及上市方案；
（四） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产
总额百分之三十的；
（五） 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（六） 本章程的修改；
（七） 回购本行股份；
（八） 股权激励计划；
24
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 持有或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份
的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人以及
非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得多于拟选人数。股东向本行提出的上述提
案应当在股东大会召开日前至少十四天送达本行。
（二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人、非职工代表担任的监事候选人
的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和
薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。监事
候选人的任职资格和条件由监事会进行审查。董事会、监事
会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提
案的方式向股东大会提出。
（三） 独立董事的提名应遵照本章程第一百三十八条之规定。外部
监事的提名应遵照本章程第一百七十八条之规定。
（四） 董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事义务。前述候选人的书面承诺
以及有关候选人情况的其他书面材料，应在股东大会举行日
期不少于七天前发给本行。董事会、监事会应当在股东大会
召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（五） 本行给予有关提名人以及被提名人提交第（四）项所述之书
面承诺及材料的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日
的次日计算）应不少于七天。
（六） 股东大会对每位董事、监事候选人逐一进行表决。
（七） 遇有临时增补董事、股东代表监事或外部监事的，由董事会、
监事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举
或更换。
第一百〇七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
25
第一百〇八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。
第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主席应当即时点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，应
当在本行住所保存。
第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代表
提出回避请求。
若《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限
制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股
东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
第一百一十一条单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之五以上股份的股
东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会或者高级管理人员
相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复
或说明。
第一百一十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总
额的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主席姓名、会议议程、召集人姓名或名称；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持
股比例和提案内容；
（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（八） 律师及计票人、监票人姓名；
（九） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
26
第一百一十三条 股东大会记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表和记录员签名，连同出席股东的签名册及代理出
席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。
第一百一十四条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第一百一十五条 股东大会会议记录应永久保存。
第一百一十六条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十章 类别股东表决的特别程序
第一百一十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行
政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
发起人持有的本行股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权
利的普通股，该等股份在本行首次境外发行股份并上市后，经国
务院或国务院授权的审批部门批准，可以全部或部分转换为外资
股，在境外证券交易所上市交易。发起人持有的本行股份转换为
外资股，无需境外上市地监管机构或本行其他股东的批准。
第一百一十八条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十条至一百二
十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外
监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，
不需要股东大会或类别股东会议的批准。
第一百一十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
27
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特
权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券
的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本
行应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本行按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
28
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定
义的控股股东；
（二） 在本行按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百二十一条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十二条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数半数以上的，本行可以召
开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上
刊登。
第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别
股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的百分之二十的；或
（二）本行发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券
监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）发起人持有的本行股份经国务院或其授权的审批机构批准
转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。
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第十一章 董事会
第一节 董 事
第一百二十五条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生或更换。董事无需持有本
行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独
立董事。执行董事指在本行担任行长、副行长及其他管理职务的董
事；非执行董事指不在本行担任行长、副行长及其他管理职务的董
事；独立董事指符合本章程第一百三十五条规定之人士。
执行董事应在经营管理过程中，主动向董事会提供建议和信息，以
供董事会决策；执行董事还应在经营管理过程中，就董事会的决议
向管理层进行说明和讲解，以利管理层按照董事会所做出的决策进
行管理。
在本行兼任行长、副行长及其他管理职务的董事不得超过本行董事
总数的三分之一。
第一百二十六条 董事由股东大会选举，任期三年，从中国银行业监督管理委员会核
准之日起计算。任期届满，可连选连任。股东大会在遵守相关法律
和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。董
事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权
利。
第一百二十七条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况及重大事
项，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
三名以上董事有权共同向董事会提出提案。
第一百二十八条 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当谨慎、认真、勤
勉地行使本行所赋予的权利，并保证：
（一） 本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务
经营管理状况；
30
（四） 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 高度关注本行事务，在发现任何不当事宜时予以跟进；
（六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百三十条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况向全体
股东、董事会、监事会进行说明。
第一百三十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立
董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生
的空缺。
第一百三十三条 在适用的法律、行政法规及本章程规定允许的限度内，本行可为本
行过去的和在职的董事购买和维持任何责任保险。
除非董事被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行事，本行将在
法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的
范围内，用其自身的资产向每位过去的和在职的董事赔偿其作为本
行董事期间产生的任何责任。
31
第二节 独立董事
第一百三十四条 本行设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股
东的利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节以及第十五章有关董
事的资格和义务的规定。
第一百三十五条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务、并与本行及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立
董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事从境内外知名人
士中选聘，应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时符合下列
基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其
他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响；
（三） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（五） 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（六） 熟悉与商业银行经营管理相关的法律、行政法规；
（七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
表；
（八） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十六条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一） 在本行或本行控股或者本行实际控制人的企业任职的人员；
（二） 持有本行有表决权股份总数百分之一以上股份的股东、该股
东的控股股东或实际控制人、或在前述单位任职的人员（但
不包括担任独立董事）；
（三） 就任前三年曾经在本行或本行控股或者本行实际控制的企
业任职的人员（但不包括担任独立董事）；
（四） 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
32
（五） 与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益
关系的机构任职的人员；
（六） 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人
员；
（七）上述人员的近亲属（近亲属指夫妻、父母、子女、祖父母、
外祖父母、兄弟姐妹）
（八） 中国银行业监督管理委员会、上市地监管机构及其他相关监
管机构所规定的或认定的其他人员。
第一百三十七条 本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事，且独立董事在董事
会成员中占比应当在三分之一以上。独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事
达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第一百三十八条 本行独立董事按照以下方式产生：
（一） 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股
份总数的百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公布上述内容。
（四） 在选举独立董事的股东大会召开后，本行应将所有拟任独
立董事人选的有关材料报送中国银行业监督管理委员会。
第一百三十九条 独立董事任职前，其任职资格须经中国银行业监督管理委员会以及
根据各上市地证券监督管理机构的要求进行审核，独立董事还应向
本行董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并
承诺勤勉尽职。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第一百四十条 独立董事任期三年。任期届满，可以连选连任独立董事，独立董事
在本行任职时间累计不得超过六年。
第一百四十一条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
33
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）独立聘请律师事务所、会计师事务所等外部审计和咨询机构
以给予帮助；
（三）独立董事在履行职责过程中，发现本行董事会、董事、高级
管理人员及本行其他人员有违反法律、行政法规或者本章程
规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理
委员会报告；
（四）独立董事应当独立地对董事会审议事项发表客观、公正的独
立意见，并重点关注以下事项：
1、 重大关联交易的合法性和公允性；
2、 利润分配方案和利润分配政策的调整；
3、 高级管理人员的聘任和解聘；
4、 可能造成本行重大损失的事项；
5、 可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益
的事项；
6、 外部审计师的聘任等。
（五）法律、行政法规或有关监管机构、本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权应当取得所有独立董事的过半
数同意。
因独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由此发生的费用由
本行承担。
第一百四十二条 独立董事行使前条规定的职权应当取得全体独立董事的半数以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将
有关情况予以披露。
第三节 董事会
第一百四十三条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百四十四条 董事会由五至十七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
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（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，但本
章程规定关于应提交股东大会批准的重大投资计划除
外；
（四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案和风险资本分
配方案；
（六） 制订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市
方案以及发行债券的方案；
（七） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式方案；
（八） 审议批准法律、行政法规或其他相关规范性文件要求由
董事会予以批准的关联交易；
（九） 审定本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机
构的设置；
（十） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书以及专业委员会主
席；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长
助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；根据审计
委员会的提名，聘任或者解聘本行总审计师，并决定其
报酬和奖惩事项；根据人事和薪酬委员会的提名聘任或
解聘专业委员会委员；
（十一） 审定本行公司治理政策；
（十二） 审议并批准本行法律与合规的政策及相关的基本管理制
度；
（十三） 制订本章程的修改方案，报股东大会表决；
（十四） 审定本行的人力资源和薪酬战略、本行高级管理人员的
薪酬策略、负责本行高级管理人员的绩效考核，并决定
对高级管理人员的重大奖惩事项；
（十五） 审定本行信息披露政策及制度；
（十六） 向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师
事务所；
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（十七） 听取本行行长及管理层的工作汇报并检查行长及管理层
的工作；
（十八） 通报有关监管机构对本行的监管意见及本行执行整改情
况；
（十九） 定期或不定期的听取外部审计师的报告；
（二十） 审议并批准本行年度报告；
（二十一） 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或
无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权行长及管理
层决定。
董事会对行长及管理层的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分
之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。
第一百四十六条 董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百四十七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十八条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开
方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事
会授权规则等内容，并报股东大会审议通过后执行，以确保董事会
的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 董事会运用本行资产作出股权投资、债券投资、资产购置、资产处
置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保的权限由股东
大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程
序。
重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产
抵押及其他非商业银行业务担保项目应当依据法律、行政法规、规
章及上市地上市规则由战略发展委员会组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百五十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分
之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
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该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百五十一条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人担任。
副董事长协助董事长工作。
第一百五十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 召集并主持董事会临时会议；
（三） 督促、检查专业委员会的工作，提名专业委员会主席人选；
（四） 督促、检查董事会决议的执行；
（五） 签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其
他文件；
（七） 行使法定代表人的职权；
（八） 在董事会闭会期间，根据董事会授权行使董事会的部分职
权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十三条 董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十四条 董事会每季度至少召开一次定期会议，由董事长召集，会议通知应
于会议召开十四日以前、有关文件应在会议召开十日以前以书面形
式送达全体董事和监事。
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临
时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
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（四） 半数以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 行长提议时。
第一百五十六条 董事会召开董事会临时会议的通知以本章程第二百五十五条所规
定的方式发出（第二百五十五条第（四）项除外）；会议通知及有
关文件应于会议召开前合理时间送达各董事。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十八条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案
等通讯会议方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事
能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会
会议应进行录音或录像，对该等会议的录音或录像应永久保留。董
事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同
等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或传阅
送达审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反
对的意见。
除本章程第一百六十条规定外，书面决议须由当时有权接收董事会
会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。
由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面决议的书面通知视
为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成，每份
均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委
托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的
决议，视为已由其签署。
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第一百六十条 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事
表决通过且不得采取书面议案会议的方式表决外，其余事项可由全
体董事的过半数表决同意通过：
（一）利润分配或弥补亏损方案；
（二）风险资本分配方案；
（三）资本补充方案；
（四）本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以
及发行债券的方案；
（五）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；
（六）重大投资或重大资产处置方案；
（七）财务重组；
（八）本行的年度财务预算、决算方案；
（九）本章程的修改方案；
（十）向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事
务所；
（十一） 聘任或解聘高级管理人员等重大事项；
（十二） 本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理人员的
绩效考核，高级管理人员的重大奖惩事项；
（十三） 董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。
第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托同类别其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
第一百六十二条 董事会会议原则上应以记名投票方式表决，如经三分之二董事同意
可以以口头方式投票表决。
第一百六十三条 董事会会议对会议所议事项的决定应当作成记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本
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行档案由董事会秘书保存。董事会的决定、决议及会议记录等应当
在会议结束后尽快报中国银行业监督管理委员会备案。董事会会议
记录应永久保存。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程及各项议案的提案方；
（四） 董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 其他法律、行政法规及规范性文件所要求记录的内容。
第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行
遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专业委员会
第一百六十六条 本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履
行职责。本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险政策
委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。
各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员
会成员不少于三人。审计委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易
控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要
另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委
员会议事规则。
第一百六十七条 董事会战略发展委员会的主要职责为：
（一） 审议管理层提交的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（二） 根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能
影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及
时提出战略调整建议；
（三） 根据战略发展规划对本行年度预算进行审议并向董事会
提出建议；
（四） 对战略性资本配置（资本结构、资本充足率和风险-收益
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平衡政策）及资产负债管理目标进行审议并向董事会提
出建议；
（五） 对各类金融业务的总体发展进行战略协调，并向董事会
提出建议；
（六） 对境内外分支机构的发展进行战略协调，并向董事会提
出建议；
（七） 负责本行重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提
交方案的审议并向董事会提出建议；
（八） 负责本行兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提
交方案的审议并向董事会提出建议；
（九） 对本行重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提
出建议；
（十） 根据战略发展规划需要，对本行信息科技发展及其他专
项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
（十一） 董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 董事会风险政策委员会的主要职责为：
（一） 审订风险管理战略、重大风险管理政策以及风险管理程
序和制度，与管理层讨论风险管理程序与制度，并提出
相关完善建议，确保风险管理政策、程序与制度在本行
内部得到统一遵守；
（二） 制订风险总监的职责范围，确定风险总监的角色和职责，
对风险总监进行绩效考核，向董事会提出建议；
（三） 审查本行重大风险活动，对可能使本行承担的债务和/或
市场风险超过风险政策委员会或董事会批准的单笔交易
风险限度或导致超过经批准的累计交易风险限度的交易
行使否决权；
（四） 监控本行风险管理战略、政策和程序的贯彻落实情况，
并向董事会提出建议；
（五） 审议本行风险管理状况及重检风险管理的程序与制度；
定期听取本行管理层、职能部门、机构履行风险管理和
内部控制职责情况的汇报并进行评估，同时提出改进要
求；
（六） 监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合
规政策及相关的基本管理制度并提出意见，决定提交董
事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情
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况的报告；
（七） 主动或根据董事会要求，就有关风险管理事项的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行评估；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 董事会审计委员会主要职责为：
（一） 提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，
并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计
师的独立性、工作程序、质量和结果；
（二） 审查外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财
务报告、管理层的讨论和分析以及其他中期财务报告；
就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和
准确性作出判断性报告，提交董事会审议；审阅外部审
计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议；与外部
审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重
大事项与问题；审查外部审计师的年度审计计划和工作
范围；审查重大会计和审计政策以及重要审计规则；审
核本行财务信息的披露情况；
（三） 审核批准审计章程和审计部门的组织结构；审查审计部
门的年度工作计划和工作范围；审批审计部门的年度预
算，确保审计工作的独立性；对审计部门的工作效果进
行评价；
（四） 向董事会提议任命总审计师，需要时提请董事会解聘并
更换总审计师，总审计师应直接向审计委员会报告；审
查总审计师的任职资格、绩效考核及其独立性，批准其
报酬；审核批准聘任或解聘审计部门负责人；审计部门
的负责人应向总审计师报告并由总审计师负责其绩效考
核，考核结果应报审计委员会审阅；
（五） 监督本行内部控制事宜；审查审计部门向管理层提交的
审计报告的重要发现以及管理层的有关回应；审查管理
层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的
重大不足或缺陷；与总审计师、外部审计师讨论本行内
部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不
足实施的专项审计措施；审查欺诈案件；
（六） 审查员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正
调查和适当处理；以及
（七） 董事会授予的其他职权。
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第一百七十条 董事会人事和薪酬委员会主要职责为：
（一） 审查并向董事会建议批准本行的人力资源和薪酬战略，
并监控有关战略的实施；
（二） 对董事会的架构、人数及组成进行年度审查，并根据本
行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三） 研究审查有关董事及各专业委员会委员以及高级管理人
员的筛选标准、提名及委任程序，并向董事会提出建议；
（四） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并就出任董事的
人选向董事会提出建议；
（五） 对根据本章程有关规定提名的董事候选人以及独立董事
候选人的任职资格和条件进行初步审查，并将合格人选
提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，对本行行
长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审
查；对行长提名的本行副行长、行长助理、财务总监、
风险总监等高级管理人员候选人进行初步审查；对审计
委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查；就上
述初步审查的结果向董事会提出建议；
（六） 根据董事、各委员会委员以及高级管理人员的候选人的
个人能力和筛选标准，选择并提名各专业委员会委员候
选人，并报董事会批准；
（七） 审议、督促实施并监控本行的薪酬、激励政策，拟定董
事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案，并向董
事会提出建议；确定高级管理人员考核的标准并进行考
核，对董事履行职责的情况进行评价；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百七十一条 董事会关联交易控制委员会主要职责为：
（一） 按照法律、行政法规的规定对本行的关联交易进行管理,
并制定相应的关联交易管理制度；
（二） 按照法律、行政法规的规定负责确认本行的关联方,并向
董事会和监事会报告；
（三） 按照法律、行政法规及本章程的规定对本行的关联交易
进行界定；
（四） 按照法律、行政法规的规定和公正、公允的商业原则对
本行的关联交易进行审核；
（五） 独立董事委员应当对重大关联交易的公允性及内部审批
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程序的履行情况发表书面报告；
（六） 本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查并经独
立董事认可后，根据交易金额提交董事会或由董事会报
股东大会批准；
（七） 审核本行重大关联交易的信息披露事项；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百七十二条 各专业委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承
担。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险政策委员会负责人的
董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第十二章 董事会秘书
第一百七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事会
委托，对董事会负责。
第一百七十四条 董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、
税收、法律、金融、企业管理等方面必备的专业知识和经验，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规、规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程关于不得担任本行董事的情形的规定适用于董事会秘书。
第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，负责董事与本行有关方
面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件。
持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本
行运作的法规、政策及要求。协助董事及行长在行使职权
时遵守法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相
关规定和本章程及其他有关规定；
（二） 组织筹备并参加董事会会议和股东大会会议，负责董事会
会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，并主
动掌握董事会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适
用规则的问题；
（三） 参加监事会会议及高级管理人员相关会议；
（四） 保证本行有完整的组织文件和记录；
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（五） 确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（六） 负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本
行股权管理及托管登记方面的事务。保证本行股东名册的
妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录；
（七） 负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（八） 协助董事会及其下设专业委员会行使职权；
（九） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，
保持与监管机构、投资者、中介机构的联系，协调公共关
系；
（十） 为本行的重大决策提供咨询和建议；
（十一） 组织协助本行董事进行相关法律、法规、本行股票上市
地证券监督管理机构相关规定的培训；
（十二） 本章程所规定及董事会授权的其他职责。
第一百七十六条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事
不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十三章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 监事会应当由职工代表监事、外部监事和股东代表监事组成。监事
会中本行职工代表监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以
上的股东提名。
本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务、并与本行及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。除本
章另有规定的外，本章程第十一章关于独立董事任职资格、提名、
选举和更换的规定，适用于外部监事。
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职
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责。
第一百七十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十条 监事每届任期三年，可连选连任。外部监事在本行的任职时间累计
不得超过六年。股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生或更
换，职工代表监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换。
第一百八十一条 监事可列席董事会并有权发表意见。监事可列席高级管理层会议。
第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十一章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百八十三条 本行可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责
可能引致的风险。
第二节 监事会
第一百八十四条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事三分之二以上选举和更换。监事会主席应当
由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法
律等某一方面的专业知识和工作经验。监事会下设办公室，负责协
调、落实监事会工作。
第一百八十五条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行
实际的发展战略；
（二） 检查、监督本行的财务活动；
（三） 对本行董事、监事、高级管理人员执行本行职务的行为进行
监督，对董事的选聘程序进行监督，对董事、监事和高级管
理人员的履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四） 要求本行董事、行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利
益的行为；
（五） 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（六） 根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审
计；
（七） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料并发表意见，发现疑问的，可以本行名义
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委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（八） 对董事长、董事及高级管理人员进行质询；
（九） 对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）方案建
议，并提交股东大会审议确定；
（十） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会议职责时召集和主持股东大会；
（十一） 向股东大会会议提出提案；
（十二） 代表本行与董事交涉或者对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十三） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
董事、高级管理人员应当并督促相关人员如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百八十六条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监
事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有委员会。监事会
各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。监事会另行制
订监事会专门委员会议事规则。
履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及其成员
的履职尽职情况。
财务与内部控制监督委员会由外部监事担任主任委员，负责监督本
公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。
本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的结果应当
及时、全面报送监事会。
第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第一百八十八条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 在监事会主席认为必要时召开临时监事会会议；
（三） 签署监事会决议；
（四） 监事会授予的其他职权。
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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事代行其职权。
第一百八十九条 监事会会议每季度至少应当召开一次。
第一百九十条 监事会主席认为有必要或其他监事提议时，监事会主席应在五个工
作日内召集临时监事会会议。
第一百九十一条 监事会会议应于会议召开五个工作日前，将书面通知及会议文件送
达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前的合
理期间送达。
第一百九十二条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百九十三条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
第一百九十四条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他
外部监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百九十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视
为不能履行职责，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以
罢免。
股东代表监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个
工作日。
第一百九十六条 监事会的议事方式为：监事会会议。
第一百九十七条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕
后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一
监事享有一票表决权。
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第一百九十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百九十九条 监事会会议以记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣
布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第二百条 监事会有关决议和报告，应当经全体监事三分之二以上同意表决通
过。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说
明。
第二百〇一条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百〇二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会保存。
第二百〇三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 开会的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二百〇四条 监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银行业监督管理委员会
备案。
第十四章 行长
第二百〇五条 本行实行董事会领导下的行长负责制，行长为董事会成员，对董事
会负责，由董事会聘任或解聘。本行设行长一名，必要时可设其他
高级管理人员协助行长工作。
行长每届任期三年，可以连聘连任。
第二百〇六条 行长有权依照法律、行政法规、规章、本章程及董事会授权，组织
开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
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（一） 主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三） 组织实施董事会决议；
（四） 代表高级管理人员，向董事会提交经营计划和重大投资
方案，经董事会批准后组织实施；
（五） 拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，并向董事会
提出建议；
（六） 拟订本行的利润分配方案和弥补亏损方案，并向董事会
提出建议；
（七） 拟订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市
方案以及发行债券的方案，并向董事会提出建议；
（八） 拟订本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机
构设置方案，报董事会批准；
（九） 拟订本行的法律与合规政策及相关的基本管理制度，报
董事会批准；制定本行的基本规章；
（十） 提请董事会聘任或解聘副行长、行长助理、财务总监、
风险总监等高级管理人员；
（十一） 聘任或者解聘本行内部各职能部门及分支机构负责人，
但聘任或者解聘本行审计部门负责人的，须经本行董事
会审计委员会审议通过；
（十二） 审定本行职工的工资、福利、奖惩方案，决定或按权限
授权下级管理者决定本行职工的聘用和解聘；
（十三） 提议召开董事会临时会议；
（十四） 在董事会授权范围内，授权高级管理人员、内部各职能
部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十五） 积极配合董事会专业委员会的工作，执行其根据本章程
规定所做出的决定；
（十六） 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事
后向本行董事会和股东大会报告；
（十七） 本章程或董事会授予的其他职权。
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第二百〇七条 行长及管理层应当定期或根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、
经营前景、重大事件等情况。行长及管理层必须保证该报告的真实
性。
行长及管理层在有关法律、行政法规和本章程规定的职权范围内合
理的履行职责的行为不受股东和董事的干预。
第二百〇八条 行长及管理层应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二百〇九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办
法由行长与本行之间的聘任协议规定。行长必须在完成离任审计后
方可离任。
第二百一十条 本行可以建立必要的行长及管理层责任保险制度，以降低行长及管
理层正常履行职责可能引致的风险。
第二百一十一条 本行审定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的政策制度时，应当
事先听取工会并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和
建议。
第十五章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十二条 根据中国银行业监督管理委员会的有关规定，本行董事和高级管理
人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第二百一十三条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高
级管理人员：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力的人；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主
义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照起未逾三年；
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（五） 因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商业银行
或组织罢免职务的；
（六） 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融
机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七） 在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（八） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（九） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十一） 非自然人；
（十二） 被中国银行业监督管理委员会确定为不得担任银行业金融
机构的董事、监事、行长或者其他高级管理人员的人员；
（十三） 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的人员；
（十四） 被有关主管机构裁定违反有关证券法律、行政法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年。
违反本条前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条前款所列情形的，本行应当解除其职务。
已经担任本行董事、监事的，出现本条第一款第（七）项情形时，在
审议本行与有逾期借款的企业的交易时，应当回避。
第二百一十四条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第二百一十五条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有
利的机会；
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（四） 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百一十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
（一） 真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常
业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本
行财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式
侵占本行的财产，包括(但不限于)对本行有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有
关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在
本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行
竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他人，不得将
本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得
违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦
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不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其
他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益
要求。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归本行所有。
第二百一十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不得作
为的事项：
（一） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制公司的董事、监事、行长和其他高
级管理人员。
第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和
条件下结束。
第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五
十九条所规定的情形除外。
第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或间接与本行已
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与
董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关
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事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会、
监事会披露其利害关系的性质和程度。
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某
合同、交易、安排有利害关系或拥有重大权益的，有关董事、监事、
行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
本行董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有利害关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无利害关系董事过半数通过。出席董事会的无利害关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交本行股东大会审议。
除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管
理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第二百二十二条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人
员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十三条 任职尚未结束的董事、监事、行长和其他高级管理人员对因其擅自
离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人员缴
纳税款。
第二百二十五条 本行可以向关系人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
条件应当是正常商务条件；发放贷款的条件不得优于其他借款人同
类贷款的条件。
前款所称关系人是指：
（一）本行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其
他经济组织。
第二百二十六条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
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本行违反前条规定所提供的担保，不得强制本行执行；但下列情况
除外：
(一) 向本行或者其母公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员
的相关人提供借款时，提供借款人不知情的；
(二) 本行提供的担保物已由提供借款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第二百二十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采
取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给本行造成的损失；
（二） 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明
知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管
理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应
为本行所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
（五） 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应
交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
本行提出诉讼。
第二百三十条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本
行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
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权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十一条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国会计准则
的规定和中国银行业监督管理委员会的规定，制定本行的财务会计
制度。
第二百三十二条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百三十三条 本行会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第二百三十四条 本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
第二百三十五条 本行董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备
的财务报告。
第二百三十六条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本
行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
本行最迟须于股东大会召开日期二十一日前将：
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（一） 董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的
各份文件）及损益账或收支账，或
（二） 符合有关法例规定的财务摘要报告，以本章程规定的发送方
式送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。
收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百三十七条 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月
结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十
日内公布年度财务报告。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十九条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决
议。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股
东分配利润。
本行持有的本行股份不得分配利润。
本行未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股息或以红利形
式进行其他分配。
本行股息不附带任何利息，除非本行没有在本行股息应付日将有关
股息派发予股东。
第二百四十条 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理委员会
批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股
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本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。
第二百四十一条 本行股东大会对公积金转增股本方案作出决议后，本行须在股东大
会召开后两个月内完成股份的转增事项。
第二百四十二条 本行利润分配坚持以下原则：
（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东
的整体利益及本行的可持续发展；
（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：发
生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员
会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管
部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，
对本行经营造成重大影响。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行
股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股
票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会
批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行
外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状
况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股
东大会特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允
许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络
投票方式。
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董
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事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许
的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，
董事会应在股东大会议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行
选定的信息披露媒体上予以披露。
本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在
股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则
应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两个
月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可
享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股
息。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利
润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约
定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股的股息率将通过合法合规的询价方式确定。本行
2013 年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息率在
存续期内不变。本行 2013 年年度股东大会批准的在境外非公开发行
的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息率从
发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，每
两个重设日之间的股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面
股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率。
本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发
股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支
配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。
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第二百四十三条 本行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，
并以人民币支付，但在符合相关法律、行政法规及上市地上市规则
允许的前提下并经有关主管部门认可，亦可以外币支付；本行向外
资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支
付。
本行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定
办理。
本行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股息收入的应纳
税金。
第二百四十四条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为
依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人认领的
股息，本行可行使没收权力，但该权力仅可在宣布股息日期后六年
或六年以后，或适用的更短有关时效届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但
本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单
初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股
股东的股份，但必须遵守以下条件：
(一) 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段
期间无人认领股息；
(二) 本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章
刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的
证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二节 内部审计
第二百四十五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行经营活动和内
部控制进行内部审计监督。
第二百四十六条 本行内部审计政策和内部审计职能，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第十七章 会计师事务所的聘任
第二百四十七条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年
度财务报告、会计报表和其他财务报告，并进行净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务。
首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该
会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结束时起
至下次年度股东大会结束时为止。
第二百四十八条 本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报国
务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应
当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将
该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则本行应
当采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事
务所作出了陈述；
2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给
股东。
（三） 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事
务所的事宜发言。
第二百四十九条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅本行财务报表账簿、记录和凭证，并有权要求本行
的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说
明；
（二） 要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行职务
所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得任何股东有权收到的通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用的
会计师事务所的事宜发言。
第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会
批准。
第二百五十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地址的方式辞
去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代
情况的声明；或
（二） 任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。
本行收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出
给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本
行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将
前述陈述副本以本章程规定的发送方式发送给，或以邮资已付的邮
件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东，收件人地址以
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股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情
况作出的解释。
第二百五十三条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第二百五十四条 本行新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。
第十八章 通知
第二百五十五条 本行的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在本
行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他
形式；
（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有
规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可
以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代
替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方
式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东
参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产
负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中
期财务报告）、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等
通讯文件。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中
国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或
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国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市
规则》的要求在本行网站、香港联交所网站以及《上市规则》不时
规定的其他方式发布。
第二百五十六条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于本
行召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百五十七条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第四十八小时为送达日期；本行通知以传真或电子邮件或
网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；本行通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定
的报刊或网站上刊登。
第二百五十八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百五十九条 若上市地上市规则要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当
安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以
及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，本行可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文
本。
第十九章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百六十条 本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
第二百六十一条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
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（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百六十二条 本行合并或者分立，合并或者分立各方应当签定合并或者分立决
议，并编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公
告三次。
第二百六十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百六十四条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本
行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股
东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价
格购买其股份。
第二百六十五条 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到
香港上市本行的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式
或以本章程规定的其他方式送达。
第二百六十六条 本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百六十七条 本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，本行在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十八条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依
法办理设立登记。
第二节 解散和清算
第二百六十九条 有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因合并或者分立而解散；
（三） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四） 法院依照本章程第二百七十一条的规定予以解散；
（五） 违反法律、行政法规被依法责令关闭。
本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
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第二百七十条 本行因有前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算
组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
本行因有前条第（三）项、第（四）项情形而解散的，由法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行
清算。
本行因有前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百七十一条 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有本行有表决权股份总数的百分
之十以上股份的股东，可以请求法院解散本行。
第二百七十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外)，应当
在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做
了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿
本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表本行参与民事诉讼活动。
第二百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上至少公告三次。
第二百七十五条 债权人应当在法律、行政法规和其他规范性文件规定的期限内向清
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算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百七十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百七十七条 本行财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 支付个人储蓄本金及利息；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清偿本行债务；
（六） 按股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行财产未按前款第（一）项至（五）项规定清偿前，不得分配给
股东。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照相关法律规
定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股
息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东的持股比例
分配。
清算期间，本行不得开展新的经营活动。
第二百七十八条 因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请宣
告破产。本行经法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百七十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机
关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内，依法向本行登记机关办理注销登记，并公告本行终止。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百八十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第二十章 修改章程
第二百八十一条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项，须报有关机构批准；涉及《必
备条款》内容的，须报国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构批准；涉及本行登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议及授权修改本章程。
第二十一章 涉及境外上市外资股股东争议的解决
第二百八十四条 本行遵从下述争议解决规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资股股东
与本行董事、监事和高级管理人员，境外上市外资股股东
与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议
或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或
本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应
当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券
仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一
方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该
仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
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（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十二章 附则
第二百八十五条 本行可以依据本章程的规定制定股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则；董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及章程细则
不得与本章程的规定相抵触。本章程和章程细则未尽事项，依照法
律、行政法规和上市地上市规则结合本行实际情况处理。本章程与
新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁
布实施的法律、行政法规和上市地上市规则为准。
第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在中国银行业监督管理委员会最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百八十七条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“不满”、“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅
包括普通股和表决权恢复的优先股。
第二百八十八条 本章程由本行董事会负责解释。
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