中国银行股份有限公司 2019 年境内优先股的 募集资金存放与实际使用情况专项报告 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《中国银 行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014 年修订)》 要求,现将中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”或“本 行”)2019 年非公开发行的境内优先股股票募集资金的存放与使 用情况公告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关 于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监 许可〔2019〕1051 号)核准,中国银行非公开发行不超过 10 亿 股优先股(以下简称“本次优先股”)。本次优先股采用分期发行 方式,第一期优先股已于 2019 年 6 月 28 日发行完毕,规模为 7.3 亿股;第二期优先股已于 2019 年 8 月 29 日发行完毕,规模 为 2.7 亿股。 第一期优先股共向 34 名特定投资者发行,于 2019 年 6 月 28 日完成了募集资金专户的验资,并于 2019 年 7 月 4 日分别登 记至上述获配的特定投资者名下。第一期优先股发行募集资金总 额为人民币 73,000,000,000.00 元,扣除发行费用后,本行第一 1 期优先股发行的实际募集资金净额为人民币 72,978,090,000.00 元。截至 2019 年 6 月 28 日止,本行发行优先股募集资金专户已 经收到上述款项。2019 年 6 月 28 日,安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)对第一期优先股发行募集资金到位情况进行了验 证,并出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 》( 安 永 华 明 (2019) 验 字 第 60100080_A02 号)。 第二期优先股共向 14 名特定投资者发行,于 2019 年 8 月 29 日完成了募集资金专户的验资,并于 2019 年 9 月 4 日分别登 记至上述获配的特定投资者名下。第二期优先股发行募集资金总 额为人民币 27,000,000,000.00 元,扣除发行费用后,本行第二 期优先股发行的实际募集资金净额为人民币 26,990,110,000.00 元。截至 2019 年 8 月 29 日止,本行发行优先股募集资金专户已 经收到上述款项。2019 年 8 月 29 日,安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)对第二期优先股发行募集资金到位情况进行了验 证,并出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 》( 安 永 华 明 ( 2019 ) 验 字 第 60100080_A03 号)。 (二)本年度使用金额及当前余额 截至 2019 年 12 月 31 日,本次优先股发行募集资金已全部 用于补充其他一级资本,共计人民币 99,970,000,000.00 元(包 括募集资金净额人民币 99,968,200,000.00 元及本次非公开发 2 行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,800,000.00 元),尚未使用的募集资金余额为 0 元,募集资金专户实际余额 为 0 元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,本行制 订了《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法 (2014 年修订)》,对募集资金的存放、使用及管理情况的监督 等方面均作出了具体明确的规定,并经过了本行董事会审议通 过。 2019 年 7 月 23 日和 2019 年 9 月 23 日,本行与联席保荐机 构中信证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司(以下简 称“联席保荐机构”)分别签署了《中国银行股份有限公司境内 非公开发行优先股(第一期)募集资金专户存储监管协议》和《中 国银行股份有限公司境内非公开发行优先股(第二期)募集资金 专户存储监管协议》,并已开设募集资金专项账户,账号为 329869404765。本行与联席保荐机构签署的上述协议均按照上海 证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定, 不存在重大差异。本行严格按照《中国银行股份有限公司募集资 金存储及使用管理办法(2014 年修订)》管理募集资金,募集资 金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》及《中国银行股份有限公司 3 募集资金存储及使用管理办法(2014 年修订)》规定的情形。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况(单位: 人民币元)如下: 银行账号 账户类别 存放余额 329869404765 募集资金专户 0 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,本次优先股发行募集资金已全部 用于补充其他一级资本,共计人民币 99,970,000,000.00 元(包 括募集资金净额人民币 99,968,200,000.00 元及本次非公开发 行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,800,000.00 元)。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表” (见附表)。 (二)募投项目先期投入及置换情况 截至 2019 年 12 月 31 日,本行不存在募投项目先期投入及 置换情形。 (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2019 年 12 月 31 日,本行不存在使用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况。 (四)节余募集资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,本行募集资金已全部用于补充其 4 他一级资本,不存在使用节余募集资金的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,本行不存在变更募投项目的资金 使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2019 年 12 月 31 日,本行已按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《中国 银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014 年修订)》 的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信 息,募集资金管理不存在违规情形。 特此报告 附表:募集资金使用情况对照表 5 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金总额 99,970,000,000.00 本年度投入募集资金总额 99,970,000,000.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 99,970,000,000.00 变更用途的募集资金总额比例 - 已变 更项 截至期末 项 目 可 截至期末累计投入 项目达到本 年是 否 目,含 投入进度 行 性 是 承诺投 募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 预定可使度 实达 到 部分 调整后投资总额 本年度投入金额 ( % ) (4) 否 发 生 资项目 总额 金额(1) 金额(2) 额 的 差 额 (3) = 用状态日现 的预 计 变更 = 重 大 变 (2)-(1) 期 效益 效益 (如 (2)/(1) 化 有) 补充其 不适 不适 不适 他一级 99,970,000,000.00 99,970,000,000.00 99,970,000,000.00 99,970,000,000.00 99,970,000,000.00 - 100% 不适用 不适用 用 用 用 资本 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金节余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 6