中国船舶重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
中国船舶重工股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一七年四月
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
目 录
议案一 关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案 ....... 3
议案二 关于与关联方共同出资设立公司的议案 ............... 8
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
议案一 关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案
各位股东及股东代表：
近期，公司收到控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中
船重工集团”）发来的《中国船舶重工集团公司关于变更部分资产注
入承诺的函》，中船重工集团根据目前客观情况拟对公司2010年重大
资产重组期间做出的有关资产注入以解决同业竞争的承诺事项进行
调整，具体情况报告如下：
一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况
为公司2010年度重大资产重组事宜，中船重工集团与公司签订了
《避免同业竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月、2010年12
月出具了《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就
存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，
中船重工集团承诺将依据上述文件所载明的触发条件，将包括武昌船
舶重工有限责任公司在内的、当时与公司存在潜在同业竞争的16家企
业（以下统称“拟注入企业”）的股权注入中国重工。
自2010年以来，中船重工集团一直积极履行承诺的相关内容。在
中国重工2011年公开发行可转债时，中船重工集团将拟注入企业中已
满足条件的武昌船舶重工有限责任公司等5家公司注入中国重工。
为充分维护投资者权益，依据国务院国有资产监督管理委员会、
中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范
关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）等法规要求，中
船重工集团于2014年2月出具了《资产注入承诺履行情况及后续处置
方案》，对资产注入后续处置方案从时间安排等相关方面进行了进一
步的明确，承诺在2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔轮公司之
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外剩余10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响
长期亏损、资不抵债且被列入国家改革脱困政策性名单，不再列入资
产注入承诺名单，并将继续由大船重工托管直至该公司被处置为止。
2015年，中船重工集团拟以控股的上市公司中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”）作为平台对其下属动力业
务资产进行整合，拟注入企业中上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司（以
下简称“上海瓦锡兰”）主营业务为发电机组、柴油机及发电机组的
生产和销售，故中船重工集团终止履行其作出的向中国重工注入上海
瓦锡兰50%股权的承诺。该承诺变更事项已经中国重工第三届董事会
十三次会议、中国重工2015年第一次临时股东大会审议通过，公司已
分别于2015年9月1日、2015年12月30日披露相关公告。
鉴于产业整合需要，中国重工下属控股子公司宜昌船舶柴油机有
限公司已于2015年完成对注入企业中青岛海西船舶柴油机有限公司
（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）的股权收购，实
现了资产注入。公司已于2015年8月28日披露相关公告。
截至2017年2月9日公司接到中船重工集团《关于变更部分资产注
入承诺的函》（以下简称“《承诺函》”）之前，前述资产注入承诺
中尚有8家企业未注入，分别为：天津新港船舶重工有限责任公司（以
下简称“天津新港”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称
“重庆川东”）、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆清平机械有
限责任公司（原重庆清平机械厂）、重庆长江涂装设备有限责任公司
（原重庆长江涂装机械厂）、重庆华渝电气集团有限公司（原重庆华
渝电气仪表总厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、
中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）。
二、变更承诺的背景、原因及方案
公司于2017年2月9日接到中船重工集团《承诺函》称，鉴于自2015
年起中船重工集团及中国重工对自身发展战略和业务进行调整，原资
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产注入承诺范围内的部分业务与中国重工之间已不存在潜在同业竞
争，加之近年来国际船舶市场进入深度调整期等客观情况发生变化等
综合原因，中船重工集团拟变更之前对中国重工作出的资产注入承
诺，具体变更情况如下：
（一）涉及的 6 家企业与中国重工已不存在潜在同业竞争情形
序号 名称 股东结构 主营业务 同业竞争情况
中船重工重庆液压机电有限
小型船用 公司主要从事小型船用液压
中船重工重庆液压机 中船重工集团
1 液压泵、 泵、缸产品生产，与公司下属
电有限公司 持股 100%
缸 从事 LNG 专用泵、工程用缸
产品类型及市场定位不同
2016 年 3 月，中国重工将旗下
从事齿轮箱生产业务的重庆
重庆清平机械有限责
中船重工集团 齿轮箱有限责任公司 100%股
2 任公司（原重庆清平 齿轮箱
持股 100% 权转让给中船重工集团，中国
机械厂）
重工合并报表范围内已不存
在从事齿轮箱业务的公司
重庆长江涂装设备有
中船重工集团 公司目前未从事喷涂机类产
3 限责任公司（原重庆 喷涂机
持股 100% 品生产
长江涂装机械厂）
重庆华渝电气仪表集 中小型惯
中船重工集团 公司目前未从事惯性器件及
4 团有限公司（原重庆 性器件及
持股 100% 仪表产品生产
华渝电气仪表总厂） 仪表
重庆远风机械有限公
中船重工集团 蓄电池生 公司目前未从事蓄电池生产
5 司（原重庆江陵仪器
持股 100% 产设备 设备制造业务
厂）
中船重工重庆长平机
中船重工集团 电罗经、 公司目前未从事电罗经、喷涂
6 械有限责任公司（原
持股 100% 喷砂机 机类产品生产
重庆长平机械厂）
鉴于以上企业与中国重工现有业务已不存在潜在同业竞争情况，
故中船重工集团拟终止履行上述向中国重工注入以上6家企业股权的
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承诺，该等企业的后续安排将根据中船重工集团整体战略规划进行调
整。
（二）涉及的 2 家企业仍然与中国重工存在潜在同业竞争情形
天津新港和重庆川东的民用船舶制造业务与中国重工现有业务
仍然存在潜在的同业竞争情形。因此，中船重工集团将继续承诺在上
述2家企业满足触发条件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资
产的注入议案。
截至目前，前述企业注入中国重工的触发条件及实现情况如下：
达成情况
序号 企业名称 触发条件
条件一 条件四
1 天津新港船舶重工有限责任公司 条件一 未达成 -
2 重庆川东船舶重工有限责任公司 条件四 - 未达成
注：① 条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行
搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家
有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。② 条件四：具备持续经营和盈
利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力
距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产
收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。
天津新港新区建设及搬迁工作已部分完成，2017年12月31日前有
望办理完成竣工验收及形成生产能力，从而满足条件一的标准。
重庆川东经营现状不佳、亏损较为严重，2015 年经审计净资产、
净利润分别为-14,149.91 万元、-14,141.65 万元，2016 年未经审计的
净资产、净利润同样为负数，目前尚不具备注入条件，中船重工集团
将督促该企业加强企业管理制度建设、提高管理水平以及提升企业持
续经营和盈利能力，以满足条件四的标准。
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东须回避
表决。
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中国船舶重工股份有限公司董事会
2017 年 4 月 24 日
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议案二 关于与关联方共同出资设立公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步统一低速柴油机发展战略，增强低速柴油机板块的整
体市场竞争力，同时为切实履行避免同业竞争之承诺，中国船舶重
工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国船舶重工集
团公司（以下简称“中船重工集团”）、关联方中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”）共同出资设立“中国船舶
重工集团柴油机有限公司”（以下简称“本次投资”）。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中船重工集团系公司的
控股股东，中国动力系中船重工集团控股的企业，本次交易构成关
联交易。
一、本次投资的基本情况
（一）公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司（暂定名，
以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“柴油机公
司”）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：青岛市黄岛区
（四）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生
产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设
备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其
零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构
件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设
施；货物装卸、仓储、物流服务等（以工商行政主管部门核准的具体
内容为准）。
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（五）注册资本及股权结构
柴油机公司注册资本为人民币 382,830.12 万元，股权结构如
下：
1、公司以所持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连
船柴”）100%股权出资，作价人民币 83,763.02 万元，占柴油机公司
注册资本的 21.88%。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联资产评估”）以 2016 年 12 月 31 日为基准日对大连船柴进行评估
并出具的“中联评报字[2017]第 283 号”评估报告，大连船柴 100%
股权截至评估基准日的评估值为人民币 98,743.02 万元，扣除中船
重工集团享有的国有独享资本公积 14,980 万元，中国重工享有的全
部权益评估值为 83,763.02 万元。前述评估结果已经中船重工集团
备案。
2、中国动力以其持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称
“宜昌船柴”）100%股权出资，作价人民币 284,087.10 万元，占柴
油机公司注册资本的 74.21%。根据中联资产评估以截至 2016 年 12
月 31 日为评估基准日对宜昌船柴进行评估并出具的“中联评报字
[2017]第 284 号”评估报告，宜昌船柴 100%股权截至评估基准日的
评估值为人民币 284,087.10 万元。前述评估结果已经中船重工集团
备案。
3、中船重工集团以其享有的投入大连船柴国拨资金形成的国有
独享资本公积 14,980 万元出资，作价人民币 14,980 万元，占柴油机
公司注册资本的 3.91%。根据中联资产评估以 2016 年 12 月 31 日为
基准日对前述资本公积进行评估并出具的“中联评报字[2017]第 387
号”评估报告，资本公积（国有独享）截至评估基准日的评估值为人
民币 14,980 万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
（六）法人治理结构
柴油机公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理层。董事
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会由 5-7 名董事组成，其中职工董事 1 名；监事会由 3-5 名监事组
成，其中职工监事的比例不低于三分之一；经营管理层设总经理 1
名，副总经理若干名，根据柴油机公司运营需要进行聘用。
二、本次投资各投资方用于出资的资产相关情况
1、大连船柴
公司的全资子公司大连船柴成立于 1984 年 7 月 1 日，企业性质
为有限责任公司（法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街
1-2 号，法定代表人为史玉高，注册资本为人民币 83,934 万元。大
连船柴主要从事船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造和维修
服务，同时承接重大装备制造。
大连船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 317,817.84 275,025.44
所有者权益 100,002.36 84,665.38
项目 2015 年 2016 年
营业收入 185,505.71 126,514.13
净利润 -46,623.14 -517.70
备注：（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连船柴 2015
年度法定财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见；
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 12 月 31 日
为基准日，对大连船柴吸收合并下属全资子公司青岛海西船舶柴油
机科技有限公司完成后的模拟实体出具了审计报告（瑞华专审字
【2017】01360024 号）。
2、宜昌船柴
宜昌船柴成立于 1989 年 10 月 30 日，为中国动力的全资子公
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司，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为宜昌市西陵二
路 93 号，法定代表人为张德林，注册资本为 95,037 万元。宜昌船柴
主要从事低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、
水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项
目）、钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造。
宜昌船柴最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 528,958.16 455,198.70
所有者权益 226,050.71 241,433.49
项目 2015 年 2016 年
营业收入 99,431.58 102,305.64
净利润 15,463.20 20,126.89
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宜昌船柴 2015 及 2016 年度
财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见。
3、投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字
[2017]01360037 号”《关于大连船用柴油机有限公司投资项目补助
的专项审核报告》，中船重工集团享有的大连船柴国拨资金形成的国
有独享资本公积账面值为 14,980 万元。该项资产经中联资产评估以
2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估确认的评估结果为人民币
14,980 万元，且已经中船重工集团备案。
公司、中船重工集团、中国动力拥有的前述资产权属清晰，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，以及不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，也不存在
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妨碍权属转移的其他情况。
三、本次投资价格确定的一般原则和方法
本次交易中，公司、中国动力、中船重工集团用于出资的资产
均已经具有从事证券、期货业务资格的中联评估以 2016 年 12 月 31
日为基准日按资产基础法进行评估后出具了相关资产评估报告，并
以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为作价依据。评估
情况如下：
1、大连船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第 283 号）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 181,972.48 175,497.06 -6,475.42 -3.56
2 非流动资产 93,052.96 103,173.49 10,120.53 10.88
3 其中：可出售金融资产 53.76 51.87 -1.88 -3.51
4 长期股权投资 5,494.06 2,444.95 -3,049.11 -55.50
5 固定资产 57,347.25 55,920.86 -1,426.39 -2.49
6 在建工程 3,660.70 2,959.17 -701.53 -19.16
7 固定资产清理
8 无形资产 25,781.44 41,080.88 15,299.44 59.34
9 其中：土地使用权 25,781.44 39,990.40 14,208.96 55.11
10 开发支出
11 递延所得税资产
12 其他非流动资产 715.75 715.75 - -
13 资产总计 275,025.44 278,670.55 3,645.11 1.33
14 流动负债 156,206.59 156,206.59 - -
15 非流动负债 34,153.47 23,720.94 -10,432.53 -30.55
16 负债总计 190,360.06 179,927.53 -10,432.53 -5.48
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17 净资产(所有者权益) 84,665.38 98,743.02 14,077.64 16.63
评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明：
（1）长期股权投资评估减值 3,049.11 万元，减值率 55.50%。
评估值减值原因为大连船舶工业船机重工有限公司基准日报表净资
产减值及青岛海西船舶柴油机有限公司经营亏损所致。
（2）无形资产评估增值 15,299.44 万元，增值率 59.34%。主
要原因一是近年来大连市及青岛市基础设施建设日趋完善，工业用
地价格上涨较快形成的土地使用权评估增值，二是商标、专利无账
面值所致，形成评估增值。
（3）非流动负债评估减值 10,432.53 万元，减值率 30.55%。主
要为:A、预计负债评估减值 2601.51 万元。减值原因为存货在产品
评估时已考虑亏损因素，该项负债评估为零所致。B、其他非流动负
债评估减值 7831.02 万元。减值原因为纳入评估范围的补贴款项无
需履行偿还义务，本次评估中仅考虑尚需缴纳的所得税所致。
2、宜昌船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第 284 号）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 370,551.00 372,352.39 1,801.39 0.49
2 非流动资产 84,647.70 125,499.92 40,852.22 48.26
3 其中：长期股权投资 10,857.35 15,013.87 4,156.52 38.28
4 投资性房地产
5 固定资产 47,310.21 57,851.10 10,540.89 22.28
6 在建工程 956.78 998.34 41.56 4.34
7 固定资产清理
8 无形资产 21,634.30 45,337.68 23,703.38 109.56
9 其中：土地使用权 21,476.81 44,029.34 22,552.53 105.01
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10 开发支出
11 递延所得税资产 3,263.42 3,263.42 - -
12 其他非流动资产 3.30 3.30 - -
13 资产总计 455,198.70 497,852.31 42,653.61 9.37
14 流动负债 199,456.10 199,456.10 - -
15 非流动负债 14,309.11 14,309.11 - -
16 负债总计 213,765.21 213,765.21 - -
17 净资产(所有者权益) 241,433.49 284,087.10 42,653.61 17.67
评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明：
（1）长期股权投资增值 4,156.52 万元，增值率 38.28%，主要
是被评估企业对长期股权投资采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是
1989 年投资，账面投资成本较低，本次对其整体评估增值所致。
被评估企业长投共计 2 项，具体见下表：
被投资单 投资日 持股
投资成本 账面价值 评估价值 增长率
位名称 期 比例
宜昌兴舟
1989
重型铸锻 100% 32,226,577.48 32,226,577.48 73,791,839.38 128.98%
年
有限公司
中船重工
（青岛）
海洋装备 2016 29.63
76,346,900.00 76,346,900.00 76,346,900.00 -
研究院有 年 %
限责任公
司
被评估企业对长投采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是 1989 年
投资，基准日 2016 年 12 月 31 日兴舟财务账面净资产 6,753.47 万
元，评估值 7,379.18 万元，增值率 9.27%。
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（2）固定资产评估增值 10,540.89 万元，增值率 22.28%，主要
原因是：企业部分固定资产为上世纪七、八十年代购进，账面基本
为残值，但基准日该部分固定资产尚正常使用，形成较大评估增
值；其余固定资产计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，
形成评估增值。
（3）无形资产评估增值 23,703.38 万元，增值率 109.56%，主
要原因：一是土地使用权于 2008 年取得，账面值较低，近年来宜昌
市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成评估增值；
二是商标、专利无账面值，而评估值是市场价值，形成评估增值。
3、国有独享资本公积（评估报告号：中联评报字[2017]第 387
号）评估价值与账面值相同，评估未增值。
四、本次投资各投资方共同签署的出资协议
1、合同主体
2017 年 4 月 5 日，公司与中船重工集团、中国动力三方共同签
署了《出资协议》。
2、出资事宜
（1）公司以大连船柴 100%股权[根据中联评估以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 283
号 ） ， 大 连 船 柴 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 人 民 币
98,743.02 万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积人民币
14,980 万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币 83,763.02
万元]出资，作价人民币 83,763.02 万元，占柴油机公司注册资本的
21.88%；
（2）中国动力以宜昌船柴 100%股权[根据中联评估出具的资产
评估报告（中联评报字[2017]第 284 号）评估值为 284,087.10 万元]
出资，作价人民币 284,087.10 万元，占柴油机公司注册资本的
74.21%；
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
（3）中船重工集团以 1.498 亿元国有独享资本金出资[根据中联
评估出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 387 号）评估值为
1.498 亿元]，作价人民币 14,980 万元，占柴油机公司注册资本的
3.91%。
3、各方将积极配合公司的设立，包括但不限于签署相关协议及
文件、协助办理相关股权转让手续、工商登记程序等。
4、协议自各方签字盖章之日起成立，并在各自所需的内部审批
程序履行完毕之日起生效。
五、本次投资涉及公司募投项目转让事项
本次投资涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规
定的上市公司对外转让募集资金投资项目，所转让募投项目为“大
连船机低速柴油机改扩建项目”。
单位：万元人民币
截至 2016 年 12 月 31 日募集资金
累计投资额
截至
截至 截至
截止日项目完工 承诺效 2016.12.31
2016.12.31 2016.12.31
项目建 承诺投资 程度 益 日累计实
项目名称 实际投入 实际使用
设主体 金额 现效益
募集资金 募集
金额 资金金额
大连船机
大 连 船 低速柴油
54,000 54,000 54,000 项目已建成 未承诺 21,403.98
柴 机改扩建
项目
六、本次投资其他相关事宜
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
截至 2016 年 12 月 31 日，公司向大连船柴提供无息贷款余额为
2.49 亿元人民币，公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及其全
资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额为 2 亿元人民币；
除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及
其全资、控股子公司提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金
的情形。
鉴于本次投资事宜完成后，公司不再将大连船柴纳入合并财务报
表范围，因此大连船柴应在交易各方共同签署的《出资协议》生效之
日起至柴油机公司设立工商登记完成前全额归还公司向其提供的无
息贷款，解除公司向大连船柴提供的、截至前述协议生效日尚在履行
期内的担保。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东须回避
表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2017 年 4 月 24 日
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