券股份有
中信证券 司
关于
中国 重工股份 公司
之
全资子 增资暨关 易事项
的 意见
保荐机构
〇一七年八
二〇
目 录
一、关联交易的基本情况 ................................................................................. 1
（一）本次关联交易的背景 ....................................................................... 1
（二）本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组 ............................... 2
二、投资人暨关联方的基本情况 ....................................................................... 3
（一）中国信达......................................................................................... 3
（二）中国东方......................................................................................... 4
（三）国新基金......................................................................................... 5
（四）国调基金......................................................................................... 6
（五）中国人寿......................................................................................... 7
（六）华宝投资......................................................................................... 8
（七）招商平安......................................................................................... 9
（八）国华基金....................................................................................... 10
三、标的公司基本情况 ................................................................................... 11
（一）大船重工基本情况 ........................................................................ 11
（二）武船重工基本情况 ........................................................................ 14
四、本次增资协议的主要内容及相关安排 ...................................................... 16
（一）合同主体....................................................................................... 16
（二）增资方案....................................................................................... 16
（三）一致行动安排 ............................................................................... 17
（四）合同生效....................................................................................... 18
五、关联交易的定价依据及公允性 ................................................................. 18
六、关联交易的审议程序 ............................................................................... 19
（一）已经履行的审批程序 ..................................................................... 19
（二）尚需履行的审批程序 ..................................................................... 19
七、交易目的及对上市公司的影响 ................................................................. 19
（一）交易目的....................................................................................... 19
（二）对上市公司的影响 ........................................................................ 19
八、保荐机构核查意见 ................................................................................... 20
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“上市公司”）2016 年度非
公开发行股票项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就中国重工全资子公司大连船舶
重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司（以下分别简称“大船重工”、
“武船重工”，合称“标的公司”）以增资形式引进新股东暨关联交易事项（以
下简称“本次增资”或“本次交易”）进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）本次关联交易的背景
大船重工、武船重工系中国重工的子公司，为国内领先、国际知名的船舶与
海洋装备制造企业。受船舶、海洋工程装备及其配套行业低迷等多重周期性不利
影响，标的公司面临资产负债率高企、财务费用及资金成本居高不下等问题。为
响应国家供给侧改革关于“三去一降一补”的政策要求，保障标的公司持续稳健
发展，中国重工拟在标的公司层面实施市场化债转股，即投资者以“收购债权转
为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对大船重工和武船重工进行增资，降
低标的公司的资产负债率，增强资本实力。
2017 年 8 月 15 日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信
达”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）分别与中国
重工签署《债转股协议》，约定以标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金
融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资，投资金额合计 703,400
万元；中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国新基金”）、中
国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国人寿保
险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）、华宝投资有限公司（以下简称“华
宝投资”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）、
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）分别与中国
1
重工签署《投资协议》，约定以现金对标的公司进行增资，投资金额合计 1,483,400
万元，标的公司所获现金增资均用于清偿债务。各投资人出资金额如下表所示：
单位：人民币万元
大船重工 武船重工 合计
股东名称 增资形式
增资额 增资额 增资额
中国信达 债权 315,000.0000 188,400.0000 503,400.0000
中国东方 债权 200,000.0000 - 200,000.0000
债权增资金额小计 515,000.0000 188,400.0000 703,400.0000
国新基金 现金 610,920.8575 189,079.1425 800,000.0000
国调基金 现金 169,225.0775 52,374.9225 221,600.0000
中国人寿 现金 152,730.2144 47,269.7856 200,000.0000
华宝投资 现金 58,648.4023 18,151.5977 76,800.0000
招商平安 现金 53,455.5750 16,544.4250 70,000.0000
国华基金 现金 87,819.8733 27,180.1267 115,000.0000
现金增资金额小计 1,132,800.0000 350,600.0000 1,483,400.0000
合计 1,647,800.0000 539,000.0000 2,186,800.0000
投资人对大船重工、武船重工两家标的公司合计投资金额暂定为人民币
2,186,800 万元，最终金额以相关主管部门核准确定的金额为准。本次增资完成
后，上市公司合并报表范围未发生变化，大船重工、武船重工仍为中国重工的控
股子公司。
（二）本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组
根据投资人与中国重工签署的有关协议，标的公司本次增资完成后，上市公
司有权选择向投资人定向发行股份收购其持有的标的公司股权，投资人对标的公
司增资后将在标的公司层面成为上市公司的一致行动人、在中国重工层面成为上
市公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）的一致行动人。
因此根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.6 条的规定，本次
增资的投资人属于中国重工的关联法人，本次增资构成关联交易。根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定，本
次增资需经公司股东大会审议批准。
除本次增资以外，本次交易前 12 个月内，投资人与上市公司之间未发生其
2
他关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中国信达
1、基本信息
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 侯建杭
注册资本 人民币 3,625,669.0035 万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，
对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）
对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、
同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准
的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）
经营范围
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及
项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 1999 年 4 月 19 日至长期
2、最近三年主要业务状况
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务、金融服务业
务，其中不良资产经营是中国信达核心业务。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，中国信达的股权结构关系如下：
3
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，中国信达的总资产为 11,744.81 亿元，净资产为
1,479.70 亿元，2016 年实现营业收入 916.57 亿元，净利润 159.82 亿元。以上财
务数据已经审计。
（二）中国东方
1、基本信息
企业名称 中国东方资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 吴跃
注册资本 人民币 5,536,278.6326 万元
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和
处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆
借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批
经营范围 准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非
金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 1999 年 12 月 27 日至长期
2、最近三年主要业务状况
中国东方业务涵盖资产管理、保险、银行、证券、信托、小微金融、信用评
级和海外业务等领域。通过构建“资产管理+银保”双轮驱动的发展模式，中国
东方为客户提供多元化、全生命周期的金融服务。
4
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，中国东方的股权结构关系如下：
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，中国东方的总资产为 8,055.21 亿元，净资产为 953.39
亿元，2016 年实现营业收入 641.88 亿元，净利润 89.50 亿元。以上财务数据已
经审计。
（三）国新基金
1、基本信息
企业名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 刘东生
注册资本 人民币 10,200,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司）
受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业
进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含
限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问。
经营期限 2016 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 8 日
2、最近三年主要业务情况
国新基金主要投资于中央企业的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的
5
专业化管理助力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，国新基金的股权结构关系如下：
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，国新基金的总资产为 47.51 亿元，净资产为 45.98
亿元；2016 年实现营业收入 0 亿元，净利润 1.86 亿元。以上财务数据已经审计。
（四）国调基金
1、基本信息
企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 朱碧新
注册资本 人民币 13,100,000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资
咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 c 从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日
2、最近三年主要业务状况
6
国调基金的主营业务为股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询及企业管
理咨询。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，国调基金的股权结构关系如下：
注：中国兵器工业集团公司、中国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集团公
司、中国交通建设集团有限公司、北京金融街投资有限公司均持有国调基金 3.82%的股份，中车资本控股
有限公司持有国调基金 0.76%的股份。
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，国调基金的总资产为 262.32 亿元，净资产为 262.12
亿元，2016 年实现营业收入 0.94 亿元，净利润 0.12 亿元。以上财务数据已经审
计。
截至 2016 年 12 月 31 日，国调基金的控股股东中国诚通控股集团有限公司
总资产为 1,082.26 亿元，净资产为 611.34 亿元，2016 年实现营业收入 619.71 亿
元，净利润 14.75 亿元。以上财务数据已经审计。
（五）中国人寿
1、基本信息
企业名称 中国人寿保险（集团）公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 杨明生
注册资本 人民币 460,000 万
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号
已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保
险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机
经营范围
构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保
险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批注的项目，
经相关部门批注后方可开展经营活动）
7
经营期限 1996 年 8 月 22 日至长期
2、最近三年主要业务状况
中国人寿的主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险
服务以及再保险业务。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，中国人寿的股权结构关系如下：
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，中国人寿总资产为 33,567.92 亿元，净资产为
2,005.78 亿元；2016 年实现营业收入 6,963.43 亿元，净利润 74.70 亿元。以上财
务数据已经审计。
（六）华宝投资
1、基本信息
企业名称 华宝投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 朱可炳
注册资本 人民币 936,895 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 53 层
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨
经营范围
询服务（除经纪），产权经纪
经营期限 1994 年 11 月 21 日至长期
2、最近三年主要业务状况
华宝投资主营业务为长期股权投资、证券投资业务。
8
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，华宝投资的股权结构关系如下：
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，华宝投资的总资产为 450.41 亿元，净资产为 320.83
亿元；2016 年实现营业收入 0.32 亿元，净利润 20.41 亿元。以上财务数据已经
审计。
（七）招商平安
1、基本信息
企业名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 洪小源
注册资本 人民币 300,000 万元
深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产
注册地址
业基地西座二楼 214 室
主要办公地点 深圳南山蛇口招商局广场 19 楼
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿
本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租
赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，
以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风
经营范围
险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置
不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。
经营期限 2017 年 3 月 10 日至长期
2、最近三年主要业务状况
9
招商平安主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，招商平安的股权结构关系如下：
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，招商平安的控股股东深圳市招融投资控股有限公
司总资产为 882.71 亿元，净资产为 484.48 亿元；2016 年实现营业收入 0.05 亿元，
净利润 45.19 亿元。以上财务数据已经审计。
（八）国华基金
1、基本信息
企业名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张
执行事务合伙人
建恒）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
合伙期限 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 18 日
资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务状况
国华基金主要开展军民融合相关产业的投资业务。
3、股权结构关系
截至本核查意见出具日，国华基金的股权结构关系如下：
10
注：中国人保资产管理有限公司、中信信托有限责任公司、广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴理财投资合伙企业（有限合伙）均持有国华基金 16.56%份额，北京中核产业投资基金（有
限合伙）、中国船舶重工集团资本控股有限公司、金石投资有限公司均持有国华基金 3.31%份额，中船投
资发展有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、国机资本控股有限公司均持有国华基金 1.66%份额，
中兵投资管理有限责任公司、中国核工业建设股份有限公司分别持有国华基金 0.99%、0.83%份额。
4、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，国华基金的总资产为 48.39 亿元，净资产为 48.39
亿元，2016 年实现营业收入 0.21 亿元，净利润 0.04 亿元。以上财务数据已经审
计。
截至 2016 年 12 月 31 日，国华军民融合产业发展基金管理有限公司的总资
产为 0.85 亿元，净资产为 0.80 亿元，2016 年实现营业收入 0.17 亿元，净利润
0.09 亿元。以上财务数据已经审计。
三、标的公司基本情况
（一）大船重工基本情况
1、公司概况
大船重工现持有大连市工商行政管理局于 2016 年 9 月 2 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。大船重工基本情况如下：
企业名称 大连船舶重工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘征
成立日期 2005 年 12 月 9 日
经营期限 自 2005 年 12 月 9 日至长期
注册资本 人民币 854,000 万元
11
住所 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、
改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结
构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、
销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及
其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行
业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出
经营范围
口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产
业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、
场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、
搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程
施工总承包（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年一期的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同专字（2017）
第 110ZA4416 号），截至 2017 年 4 月 30 日，大船重工的总资产为 9,610,586.62
万元，净资产为 1,907,019.58 万元，2017 年 1-4 月实现营业收入 362,117.96 万元，
归属于母公司股东的净利润-10,177.52 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，大船重工经审计的总资产为 9,445,661.29 万元，
净资产为 1,979,851.99 万元。2016 年，大船重工的营业收入为 2,782,944.46 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 70,014.85 万元。
3、主营业务发展状况
大船重工是国内领先、国际知名的船舶及海洋装备制造企业，业务领域涵盖
军工、民用船舶、海洋工程装备、修/拆船、重工等。作为国家重点军工企业，
大船重工拥有我国最大、综合实力最强的水面舰艇建造基地，也是为中国海军建
造舰船最多的企业。中国第一艘航空母舰“辽宁舰”、中国首艘国产航空母舰、
中国第一艘导弹驱逐舰等均由大船重工建造，为中国海军最重要的舰船建造基地
之一。
在民用船舶领域，大船重工是国内第一批进入国际船舶市场的船企，拥有超
大型散货船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装箱船、大型 LNG 船、高
科技远洋渔船等各吨级、各种类船舶的设计建造能力。大船重工也是目前国内海
12
洋工程装备产品种类最齐全、业绩最丰富的建造企业之一。
4、增资标的的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2017）
第 0589 号），截至 2017 年 4 月 30 日，大船重工净资产账面价值为 2,174,591.83
万元，评估价值为 2,204,254.26 万元，评估增值率为 1.36%。扣减国有独享资本
公积后，中国重工所持有的大船重工 100%股权的评估价值为 2,184,971.91 万元。
5、资产权属情况
本次增资前大船重工为中国重工全资子公司，产权清晰，中国重工持有的股
权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
6、增资后的股权结构
中国信达、中国东方、国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平
安、国华基金以债权及现金合计 1,647,800 万元对大船重工进行增资。其中，增
资后大船重工注册资本将由目前的 854,000.0000 万元增加到 1,498,024.0752 万元。
本次增资完成前后，大船重工的股权结构情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
所持注册资本 持股比例 所持注册资本 增资方式 持股比例
中国重工 854,000.0000 100.00% 854,000.0000 不适用 57.01%
中国信达 - - 123,114.2030 债权 8.22%
中国东方 - - 78,167.7479 债权 5.22%
国新基金 - - 238,771.5381 现金 15.94%
国调基金 - - 66,139.7160 现金 4.42%
中国人寿 - - 59,692.8845 现金 3.98%
华宝投资 - - 22,922.0676 现金 1.53%
招商平安 - - 20,892.5095 现金 1.39%
国华基金 - - 34,323.4086 现金 2.29%
合计 854,000.0000 100.00% 1,498,024.0752 - 100.00%
13
（二）武船重工基本情况
1、公司概况
武船重工现持有武汉市工商行政管理局于 2016 年 1 月 15 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。根据该营业执照，武船重
工情况如下：
企业名称 武昌船舶重工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨志钢
成立日期 1990 年 07 月 04 日
经营期限 自 1990 年 7 月 4 日至长期
注册资本 人民币 288,900 万元
住所 武昌区张之洞路 2 号
各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、
改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造
与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、
冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交
通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；
起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿
山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属
经营范围
铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物
理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营
或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制
的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安
装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的
期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许
可证经营）
2、最近一年一期的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同专字（2017）
第 110ZA4347 号），截至 2017 年 4 月 30 日，武船重工总资产为 3,740,469.35
万元，净资产为 674,562.92 万元，2017 年 1-4 月实现营业收入 254,071.57 万元，
归属于母公司股东的净利润 2,360.76 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，武船重工经审计的总资产为 3,753,646.94 万元，
净资产为 669,689.78 万元。2016 年，武船重工的营业收入为 1,225,058.99 万元，
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归属于母公司所有者的净利润为-24,487.67 万元。
3、主营业务发展状况
武船重工是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一，业务领域涵盖
舰船制造及修理改装产业、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大板块。
武船重工为国家重点军工企业，是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地，
主要军工产品包括常规潜艇、护卫舰、登陆舰等，形成了完整的军工建造规范和
自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出突出贡献。
在民用船舶及海洋工程方面，武船重工是我国主要的公务船、工程船建造基
地，也是国际知名的高端海洋工程装备供应商。具有各类公务船、工程船、运输
船、海洋工程船、散货船、客滚船的设计建造能力；承担建造的巴西石油公司水
下浮体项目、CJ46 钻井平台、50000 吨半潜船、世界顶级海洋工程模块 YAMAL、
LNG 模块等高端海工项目使武船重工成功迈入世界海工装备高端行列。
4、增资标的的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2017）
第 0656 号），截至 2017 年 4 月 30 日，武船重工净资产账面价值为 758,157.38
万元，评估价值为 953,552.21 万元，评估增值率为 25.77%。武船重工净资产的
评估增值率较高，主要为无形资产及长期股权投资增值所致。扣减国有独享资本
公积后，中国重工所持有的武船重工 100%股权的评估价值为 951,862.21 万元。
5、资产权属情况
本次增资前武船重工为中国重工全资子公司，产权清晰，中国重工持有的股
权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
6、增资后的股权结构
中国信达、国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基
金以债权及现金合计 539,000 万元对武船重工进行增资。其中，增资后武船重工
注册资本将由目前的 288,900.0000 万元增加到 452,491.1129 万元。本次增资完成
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前后，武船重工的股权结构情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
所持注册资本 持股比例 所持注册资本 增资方式 持股比例
中国重工 288,900.0000 100% 288,900.0000 不适用 63.85%
中国信达 - - 57,181.0125 债权 12.64%
国新基金 - - 57,387.1380 现金 12.68%
国调基金 - - 15,896.2372 现金 3.51%
中国人寿 - - 14,346.7845 现金 3.17%
华宝投资 - - 5,509.1652 现金 1.22%
招商平安 - - 5,021.3745 现金 1.11%
国华基金 - - 8,249.4010 现金 1.82%
288,900.0000 100.00% 452,491.1129 - 100.00%
四、本次增资协议的主要内容及相关安排
2017 年 8 月 15 日，投资人分别与中国重工签署了《投资协议》/《债转股协
议》，主要内容包括：
（一）合同主体
1、大船重工
大船重工本次增资相关合同签订主体包括中国重工及中国信达、中国东方、
国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金。
2、武船重工
武船重工本次增资相关合同签订主体包括中国重工及中国信达、国新基金、
国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金。
（二）增资方案
中国重工分别与中国信达、中国东方签署《债转股协议》，与国新基金、国
调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金签署《投资协议》，本次增
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资的投资人均按同一增资价格对标的公司共同进行增资，增资总金额不超过人民
币 2,186,800 万元（以下简称“投资人出资总金额”，以相关主管部门核准确定
的金额为准）。
在本次增资后，中国重工对标的公司的出资金额按照中国重工所持有的标的
公司 100%股权于本次增资的基准日（2017 年 4 月 30 日）的评估值（以下简称
“中国重工股权评估值”）计算。本次增资完成后，中国重工持有标的公司的股
权比例=中国重工股权评估值/（投资人出资总金额+中国重工股权评估值）。
投资人以转股债权或现金向标的公司增资。投资人在本次增资后对标的公司
的出资金额，对于以转股债权出资的投资人按照该转股债权的本金计算，对于现
金出资的投资人按照其实际认缴金额计算。本次增资完成后每一投资人持有标的
公司的股权比例=该投资人出资金额/（投资人出资总金额+中国重工股权评估值）。
（三）一致行动安排
1、标的公司层面一致行动安排
投资人对标的公司增资后，将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人，
具体包括：
（1）投资人应确保与中国重工在标的公司股东会表决的过程中保持一致行
动；投资人不参与标的公司生产经营，包括不干预标的公司在军品方面的投入，
不干预标的公司接受国家军品订货，不干预标的公司在人员、设备设施、资源等
方面优先安排，不干预标的公司承接国家军品科研生产任务，不向标的公司选派
董事、监事。
（2）投资人行使股东知情权应受限于标的公司涉军保密的有关限制，严格
执行国家安全保密法律法规，落实保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，
确保国家秘密安全。
2、中国重工层面一致行动安排
为保持中船重工对中国重工的控股权，投资人同意在持有标的公司股权期间
作为中船重工的一致行动人。在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股
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票为对价收购投资人所持有的标的股权的情况下，投资人与中船重工的一致行动
关系应持续有效至其取得中国重工股票之日（以在中国证券登记结算有限责任公
司完成登记为准）起 36 个月届满日止。投资人作为中船重工的一致行动人，应
按照中船重工的决定行使股东投票权。具体包括：
（1）在一致行动期内，投资人需在重大国家利益问题上无条件维护国家利
益。
（2）在一致行动期内，投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中船
重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。中船重工应确保投资
人作为股东的知情权，在行使股东投票权、以中国重工股东身份采取任何行动时，
中船重工与投资人应事先进行沟通协商，投资人应按中船重工的决定行使股东投
票权及作出行动（以中国重工股东之身份）。
（3）在一致行动期内，投资人不参与中国重工的企业生产经营，包括不干
预企业在军品方面的投入，不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人员、
设备设施、资源等方面优先安排，不干预企业承接国家军品科研生产任务。
（4）在一致行动期内，投资人严格执行国家安全保密法律法规，落实保密
责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（5）在一致行动期内，投资人不谋求提名或选派中国重工的董事、监事。
（四）合同生效
经双方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后生效。
五、关联交易的定价依据及公允性
本次关联交易遵照公平、公正的市场原则，增资定价参考了具备相关业务资
格的第三方评估机构北京天健兴业资产评估有限公司针对增资标的出具的、以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日的评估报告（天兴评报字（2017）第 0589 号及
天兴评报字（2017）第 0656 号）。该评估报告已经有权机构备案。
综上，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资定价参考了
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具备相关业务资格的第三方评估机构的评估结果，不存在损害上市公司、增资标
的和上市公司股东利益的行为。
六、关联交易的审议程序
（一）已经履行的审批程序
2017 年 8 月 15 日，中国重工第四届董事会第三次会议审议通过《关于子公
司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司武昌船舶
重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意子公司大船重工、武船重工引
进新股东，新股东以债权及现金的形式出资。关联董事姜仁锋、王良、王明辛、
李天宝、杨志钢、张德林已回避表决。
上市公司独立董事已对本次增资事项进行了事前认可，并发表了同意本次增
资暨关联交易事项的意见。董事会审计委员会已同意相关议案提交董事会审议；
监事会审议通过了相关议案。
本次交易已经取得中船重工关于本次增资豁免履行产权交易所进场交易程
序的批复。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国重工股东大会的批准，尚需取得相关主管部门的审查
批复。
七、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次增资系为了贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三
去一降一补”工作的决策部署，缓解大船重工、武船重工生产经营中面临的财务
风险及偿债压力，实现可持续稳健发展。
（二）对上市公司的影响
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通过本次增资，大船重工、武船重工的资产负债率下降，现金流状况得到改
善，企业竞争力和可持续发展能力增强。本次增资完成后，大船重工、武船重工
仍为中国重工的控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变化。
八、保荐机构核查意见
中信证券对上市公司子公司大船重工、武船重工增资暨关联交易事项进行了
核查，认为：
1、本次增资为上市公司子公司大船重工、武船重工通过引入外部投资者方
式实施市场化债转股，有利于降低大船重工、武船重工资产负债率和财务风险，
提升盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司发展战略，不存在损害上市公司
公众股东利益的情形。
2、本次增资构成关联交易，已经中国重工第四届董事会第三次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表了同意本次增资暨关联交易事
项的意见。本次交易已经取得中船重工关于本次增资豁免履行产权交易所进场交
易程序的批复。
本次交易尚需中国重工股东大会审议通过，尚需取得相关主管部门审查批复。
综上，中国重工之子公司大船重工、武船重工本次增资事项履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司之全
资子公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
盆峨弋
张明慧
公司
日
