中国船舶重工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2017 年 12 月 5 日下发的 172265 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，中国重工已会同独立财务顾问中信建投证券股
份有限公司及中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条
进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）
中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1
目 录
1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称大
船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公司全
资子公司。2017 年 8 月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式取得
大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产
的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：1）
中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船
重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）中
国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债
权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对方
是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、
国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股
份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析
交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 5
2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共
计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米。请你公司：1）补充披露上述房屋未
取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕
时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船重工
及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 18
3.申请材料显示，截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计
租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计 61 处，
面积合计 95,154.10 平方米，其中合计 34,268.49 平方米的租赁房屋未办理权属证
书，其中包括 7 处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与
大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租
赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 22
2
4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有
效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障
碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 28
5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请你公
司补充披露：1）政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至
目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备工程
有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规划而
无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 31
6.申报材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均
按 15%的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新技
术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企
业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 35
7.申请材料显示，8 名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了《一
致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期
限。2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 44
8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决
议，同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公司补
充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股
股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 47
9.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙，以下简称囯
华基金）2017 年 8 月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。申
请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况。请你公司补充披露：1）穿透
披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交易
设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的
存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自
然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》
3
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 50
10.申请材料显示，2017 年 1-8 月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数
是由于部分海洋石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。请你公司补
充披露：1）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策，是否符合《企业
会计准则》的规定。2）2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲
回事项的具体原因及对应的账务处理，分析说明相关账务处理是否符合《企业
会计准则》的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 56
11.申报材料显示，报告期内，大船重工对前五大客户的销售收入占比分别为
37.21%、59.85%和 76.98%，呈现逐步提高的趋势。请你公司：1）结合同行业
可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内对
前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，
说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）
补充披露近年来前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性和持续盈
利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 59
12.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷，2017 年上半年标的公司大船重
工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准备的情况。若未
来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公
司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产已计
提的各项减值准备的期末余额，详细说明计提减值准备的原因及减值准备的确
定依据，并说明减值准备的计提金额是否充分，是否符合《企业会计准则》的
规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 67
13.请你公司核查并修改报告书第 131 页中的房屋及建筑物账面原值。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 74
4
1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简
称大船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公
司全资子公司。2017 年 8 月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式
取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买
资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：
1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武
船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）
中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的
债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对
方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规
定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发
行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并
分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要
求。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重
工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用
途
（一）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船
重工、武船重工的原因
2017 年 8 月，国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平
安和国华基金共 6 名交易对方合计以 148.34 亿元现金增资大船重工和武船重工，
其中对大船重工现金增资 113.28 亿元，对武船重工现金增资 35.06 亿元。
大船重工和武船重工作为中国重工旗下的重要子公司，民船方面，属于国内
规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化船舶总装企业之一；军
品方面，属于国家核心军工企业，承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇
等重大装备研制生产任务；海洋装备方面，是支撑我国海洋开发装备创新发展、
5
代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。受全球金融危机以来贸易低迷、船
舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊影响，大船重工和武船重工及其部分
子公司面临资产负债率较高、财务负担较重，盈利能力下降的阶段性发展困境。
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改
革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，在大船重工
和武船重工引入投资者实施市场化债转股，将有效解决其在民船及海工领域的阶
段性发展困难，提高其盈利能力，提升其军品研发建设能力，促进其更好的承担
起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
在此背景下，中国重工与 8 名交易对方达成“现金增资偿还债务”和“收购
债权转为股权”两种债转股方式，实质性地将债权转为股权。其中，国风投基金、
结构调整基金等 6 名交易对方看好大船重工和武船重工及中国重工未来的发展
潜力，以现金方式对大船重工和武船重工增资实施市场化债转股，降低了标的公
司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。
（二）大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途
大船重工和武船重工本次所获 148.34 亿元资金均用于偿还 46 笔银行及财务
公司等银行业金融机构贷款。其中，大船重工及其下属子公司贷款 14 笔共计
113.28 亿元，武船重工及其下属子公司贷款 32 笔共计 35.07 亿元。在上市公司
审议发行股份购买资产的第四届董事会第五次会议召开（2017 年 10 月 26 日）
之前，该等贷款已经全部完成还款，贷款中涉及武船重工贷款金额超过增资资金
部分，由武船重工使用自有资金偿付。偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 贷款余额
1 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00
2 大船重工 中国进出口银行 230,000.00
3 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00
4 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00
5 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00
6 大船重工 中船重工财务有限责任公司 70,000.00
7 大船重工 国家开发银行大连市分行 386,300.00
8 大船重工 国家开发银行大连市分行 10,000.00
9 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00
10 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00
11 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 70,000.00
6
序号 借款单位 贷款机构 贷款余额
12 山船重工 兴业银行大连分行 30,000.00
13 山船重工 工商银行秦皇岛东区支行 7,500.00
14 山造重工 国家开发银行 139,000.00
大船重工及其子公司小计 1,132,800.00
15 武船重工 中船重工财务有限责任公司 10,000.00
16 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,909.00
17 武船重工 兴业银行武汉青山支行 520.00
18 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,962.00
19 武船重工 兴业银行武汉青山支行 509.00
20 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,035.00
21 武船重工 中国进出口银行湖北分行 16,000.00
22 武船重工 中国进出口银行湖北分行 14,000.00
23 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00
24 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00
25 武船重工 中信银行武汉武昌支行 1,576.25
26 武船重工 中信银行武汉武昌支行 3,435.00
27 武船重工 中信银行武汉武昌支行 20,000.00
28 武船重工 中信银行武汉武昌支行 2,576.25
29 武船重工 招行首义支行 24,300.00
30 武船重工 工商银行武昌支行 9,564.13
31 武船重工 工商银行武昌支行 6,687.64
32 武船重工 工商银行武昌支行 18,874.00
33 武船重装 中船重工财务有限责任公司 13,000.00
34 武船重装 建设银行武汉江夏支行 14,800.00
35 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00
36 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00
37 武船重装 汉口银行武昌支行 5,000.00
38 武船重装 汉口银行武昌支行 3,000.00
39 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
40 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
41 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
42 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
43 双柳武船 汉口银行武昌支行 2,480.00
44 青岛武船 建设银行青岛李沧支行 99,500.00
45 青岛武船 中信银行青岛开发区支行 5,000.00
46 青岛武船 中国银行青岛西海岸新区分行 5,000.00
武船重工及其子公司小计 350,728.27
合计 1,483,528.27
注 1：山船重工、山造重工为大船重工子公司；武船重装、双柳武船和青岛武船为武船重工
子公司。
注 2：第 31、32 笔银行贷款为美元贷款，已按照偿还时汇率换算为人民币。
7
二、中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用
于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权
（一）债权的形成原因及过程
2017 年 8 月，中国信达和中国东方分别以 50.34 亿元和 20.00 亿元债权对大
船重工和武船重工增资。上述债权共计 70.34 亿元，均为中国信达和中国东方从
中船财务收购的贷款债权，其中 10 笔贷款共计 8.84 亿元，为中船财务从商业银
行收购的该等银行向标的公司发放的流动资金贷款；其余 16 笔贷款共计 61.50
亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。具体情况如下：
2017 年 6 月，中船财务与中国信达签署《中船重工财务有限责任公司与中
国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-2017-006）和《中船
重工财务有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》
（信总-A-2017-007）。中国信达向中船财务收购共计 50.34 亿元贷款债权，其中
大船重工及其子公司贷款 7 笔共计 31.50 亿元，武船重工及其子公司贷款 18 笔
共计 18.84 亿元。
在中国信达向中船财务收购的贷款中，青岛武船的 10 笔贷款共计 8.84 亿元，
为中船财务从中国银行、农业银行和建设银行收购的该等银行向标的公司发放的
流动资金贷款，其余 15 笔贷款共计 41.50 亿元，均为中船财务向标的公司发放
的流动资金贷款。
2017 年 7 月，中船财务与中国东方签署《中船重工财务有限责任公司与中
国东方资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（2017 船财资字 004 号）。中
国东方向中船财务收购 20 亿元贷款债权，为中船财务向标的公司发放的流动资
金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：万元
序
借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注
号
1 大船重工 流动资金贷款 中船财务 200,000.00 中国东方
2 大船重工 流动资金贷款 中船财务 145,000.00 中国信达
3 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
4 山船重工 流动资金贷款 中船财务 90,000.00 中国信达
5 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
6 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
8
序
借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注
号
7 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
8 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
大船重工及其子公司小计 515,000.00
9 武船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
原贷款银行为
10 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
中国银行
原贷款银行为
11 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
中国银行
原贷款银行为
12 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 19,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
13 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
14 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 9,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
15 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
16 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,400.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
17 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
18 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 17,000.00 中国信达
建设银行
原贷款银行为
19 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,000.00 中国信达
建设银行
20 北船重工 流动资金贷款 中船财务 30,000.00 中国信达
21 北船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
22 北船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
23 武船重装 流动资金贷款 中船财务 7,000.00 中国信达
24 武船重装 流动资金贷款 中船财务 8,000.00 中国信达
25 武船重装 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
26 武船重装 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达
武船重工及其子公司小计 188,400.00
合计 703,400.00
注：山船重工为大船重工子公司；青岛武船、北船重工和武船重装为武船重工子公司。
（二）以财务公司贷款实施债转股符合市场化债转股要求
中国信达和中国东方合计以 70.34 亿元债权对大船重工和武船重工进行增资，
用于增资的债权来自中船财务贷款债权，其中 10 笔共计 8.84 亿元贷款为中船财
务从商业银行收购的商业银行发放的贷款债权，剩余 16 笔共计 61.50 亿元贷款
为中船财务发放的贷款债权。
9
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理
的银行业金融机构。中船财务为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其
经营范围包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。
中船财务对大船重工和武船重工的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常
的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于
市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意见》），
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。
中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市
场化债转股相关政策的要求。
（三）收购债权实施市场化债转股的原因
中船财务作为财务公司，其主营业务范围为吸收成员单位的存款以及对成员
单位办理贷款及融资租赁业务，无从事股权投资以及实施债转股的业务资格，亦
不属于《意见》中鼓励参与开展市场化债转股的实施机构范围。
中国信达和中国东方属于金融资产管理公司，主营业务范围包括债权转股权，
对股权资产进行管理、投资和处置等，作为国内最早设立的第一批国有大型金融
资产管理公司，具有丰富的债转股投资及操作经验。通过收购中船财务贷款债权
实施市场化债转股，是中国信达和中国东方根据自身业务模式履行相应决策审批
程序后做出的投资决定，符合《意见》中鼓励金融资产管理公司等多种实施机构
参与开展市场化债转股的要求。
因此，本次交易中，中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权后实施债转
股。
三、本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化
债转股实施机构
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融
资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种实施机构参与
开展市场化债转股；…支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金
等股权投资机构之间开展合作。中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中
10
国信达、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基
金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均
符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件中市场化债转股
实施机构规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合《国务院关于
积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件精神及规定。
综上，中国重工本次交易中 8 名交易对方均符合《国务院关于积极稳妥降低
企业杠杆率的意见》等相关文件规定、属于国家发改委和银监会等相关部委认可
的市场化债转股实施机构。
四、通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工
股份的目的，并分析交易的必要性
中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资
标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买
资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公
司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工
和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。
中国重工市场化债转股项目，是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、
重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股，可
以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制
力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。
（一）助力中国重工改革发展
大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债
转股，为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持，在全球
金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景下，
将有效解决其阶段性发展困难，减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力。
中国重工立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海
洋装备创新发展的领军企业。通过实施市场化债转股，中国重工能够更好的承担
起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
（二）促进军工核心企业持续健康发展
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、
11
驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油轮、
超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平
台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备
的领先制造企业，在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新发展、
代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。
实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶
段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力，
从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施，促进军工核心
企业持续健康发展。
（三）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革
的背景下，大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重
工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效
率。
通过本次市场化债转股，中国重工在改善大船重工和武船重工财务状况的同
时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公
司的控制力和决策效率，确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、
优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强中国重工的持
续盈利能力。
（四）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，8 名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满
后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取多
种市场化方式实现股权退出,债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出”的要求。
综上，中国重工通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和
武船重工股份符合国家政策规定，贯彻落实“三去一降一补”要求，有效利用资
本市场的资源配置功能服务实体经济，积极探索市场化债转股实施路径，契合企
业实际需求，具有充分的必要性。
12
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强
独立性
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 110ZA6628
号），假设 8 名交易对方自 2016 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 2,186,800 万
元向大船重工及武船重工增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，截至 2016
年 12 月 31 日尚未发生的负债部分模拟增加中国重工 2016 年 12 月 31 日合并财
务报表货币资金金额 829,191.00 万元，已偿还负债模拟减少中国重工 2016 年 12
月 31 日合并财务报表借款金额 1,357,609.00 万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
交易前 交易后 变动
资产总计 18,428,293.04 19,257,484.04 829,191.00
负债总计 12,667,645.23 11,310,036.23 -1,357,609.00
归属于母公司的所有者权益 5,656,966.11 7,843,766.11 2,186,800.00
资产负债率 68.74% 58.73% -10.01个百分点
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公
司交易前资产负债率为 68.74%，交易完成后资产负债率为 58.73%，降低 10.01
个百分点。本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市
公司资产质量。
（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易中，市场化债转股规模为 218.68 亿元，其中，偿还大船重工债务
164.78 亿元，武船重工债务 53.93 亿元。所有贷款均已经完成还款，贷款金额超
过增资资金部分由标的公司使用自有资金偿付。
根据已偿还的每笔贷款本金及利率情况，上述贷款的一年利息费用合计为
88,070.80 万元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次
交易有利于改善大船重工和武船重工财务状况，提升其净利润水平，从而有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立
13
性
本次交易中，中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，
交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，对原有关联交易和同业竞争
情况未发生影响。本次交易的 8 名交易对方在本次交易前均未与上市公司发生关
联交易，因此也不存在新增关联交易情况。
本次交易完成后，控股股东中船重工将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作上市公司，不会影响和损害公司的独立性。
六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
中国重工本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
《意见》规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向
自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有
可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展
方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违
约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企
业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、
已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系
复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范
围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质
量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国重工本次市场化债转股对象企业为大船重工和武船重工，大船重工和武
船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、
潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参
与海洋装备国际竞争的骨干力量。亦是我国军民互融，动态保军的大型现代化综
合性企业，属于我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。大船重工和武
船重工主要生产设施、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市
场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记
录。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调
14
整。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为
严峻。大船重工和武船重工属于因行业周期性弱势遇到阶段性困难的企业；同时，
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，属于关系国家安全的战略性企业。大
船重工和武船重工不存在禁止作为市场化债转股对象的情形。
本次市场化债转股主要以银行对企业发放贷款形成的债权为主，包含了部分
财务公司贷款债权。本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类
贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的
要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
《意见》规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条
件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施
机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、
公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募
股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中国信达、中国东方和招商平
安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属于国有资本
投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均符合上述规定；国华基金属
于股权投资机构，参与本次交易亦符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要
求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
《意见》规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债
权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格
确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有
15
非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规
范国有资产转让相关程序。
中国重工本次市场化债转股价格及条件均由中国重工与交易对方谈判形成，
双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场
化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上
市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主
协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
《意见》规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道
筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资
的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，8 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本
投资的资金。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要
求。
（五）符合规范履行程序的要求
《意见》规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部
门规定的相关程序。
大船重工和武船重工依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记
手续。
中国重工向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的大船重工 42.99%股权
和武船重工 36.15%股权，构成上市公司增发股份，目前中国重工已向中国证监
会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
16
《意见》规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，
进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上
市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理
和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国重工依法依规落实和保护实施机构的
股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
《意见》规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时
应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，根据《重组管理办法》《上
市公司收购管理办法》等有关规定，8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份
自发行完成之日起 36 个月内不转让，锁定期满后相关股权可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合
市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
七、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工
42.99%股权”之“（二）历史沿革”中对国风投基金等交易对方现金增资原因，
资金的体用途，以及中国信达和中国东方用于出资的债权的形成原因及过程等相
关信息进行了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“九、
本次交易对方及交易合规性分析”中对本次交易的交易对方符合《意见》等相关
文件规定以及本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行
了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的
17
背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中对通过发行股份购买资产方式收购
交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的和必要性进行了补充披露；已在
《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国风投基金等交易对方因看好标的公司及中国
重工未来的发展潜力，以现金方式对标的公司增资实施市场化债转股，降低了企
业资产负债率，减轻企业财务负担，增强持续盈利能力。大船重工、武船重工该
次增资所获得资金均用于偿还贷款。中国信达和中国东方用于出资的债权属于中
船财务根据企业经营需求发放产生的银行业金融机构债权，符合国家市场化债转
股相关政策的要求。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、
国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中国重工通过发
行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份是市场化债
转股方案的重要组成部分，可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续
健康发展、进一步保持对子公司控制力以及促进母子公司协调发展，为交易对方
提供债转股市场化退出渠道，符合国家市场化债转股相关政策的要求，具有必要
性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场
化债转股相关政策的各项要求。
2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房
屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米。请你公司：1）补充披露上述房
屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计
办毕时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船
重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露大船重工房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、
18
是否存在法律障碍以及预计办毕时间
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证
的房屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米，其目前的办证进展、未办证
原因、尚待履行的法律程序及预计办毕时间如下：
公
建筑面积
序 司 房屋名 实际 办证进展情 未取得权证 尚待履行的法
（平方 预计完证时间
号 名 称 用途 况 原因 律程序
米）
称
因前期隐蔽
大
2 号空 已取得《建 工程资料缺
船 待取得《建筑
压站及 空压 设用地规划 失，未取得 2020 年 12 月
船 工程施工许可
1. 10KV 1,062.75 站变 许可证》《建 《建设工程 31 日完成权证
务 证》、待完成竣
配变电 电所 设工程规划 施 工 许 可 办理
工 工验收
所 许可证》 证》，未进行
程
竣工验收
因未缴纳基
已取得《建 础设施配套
设用地规划 费用并缺失 2018 年 12 月
大
许可证》《建 部分建设施 31 日完成配套
船 钢加厂 加工 待完成竣工验
2. 5,407.51 设工程规划 工单位和建 费缴纳，2020
船 房 厂房 收
许可证》《建 设监理单位 年 12 月 31 日
业
筑工程施工 的竣工档案， 完成权证办理
许可证》 未进行竣工
验收
因未缴纳基
础设施配套
费用、未取得 待取得《建设 2018 年 12 月
大
已取得《建 《建设工程 工程规划许可 31 日完成配套
船 变电
3. 变电所 158.60 设用地规划 规划许可证》 证》《建筑工程 费缴纳，2020
船 所
许可证》 《建设工程 施工许可证》、 年 12 月 31 日
业
施 工 许 可 完成竣工验收 完成权证办理
证》、未进行
竣工验收
因未缴纳基
础设施配套
费用、未办理
已取得《建 2018 年 12 月
大 建设工程安 待取得《建筑
设用地规划 31 日完成配套
船 办公、 全和质量监 工程施工许可
4. 生活楼 2,729.30 许可证》《建 费缴纳，2020
船 食堂 督手续，导致 证》、完成竣工
设工程规划 年 12 月 31 日
业 未取得《建设 验收
许可证》 完成权证办理
工程施工许
可证》、未进
行竣工验收
大 A 区铆 铆焊 已取得《建 因未缴纳基 待取得《建筑 2018 年 12 月
5. 船 8,527.46 设用地规划 础设施配套 工程施工许可 31 日完成配套
焊厂房 厂房
船 许可证》《建 费用、未办理 证》、完成竣工 费缴纳，2020
19
公
建筑面积
序 司 房屋名 实际 办证进展情 未取得权证 尚待履行的法
（平方 预计完证时间
号 名 称 用途 况 原因 律程序
米）
称
业 设工程规划 建设工程安 验收 年 12 月 31 日
许可证》 全和质量监 完成权证办理
督手续，导致
未取得《建设
工程施工许
可证》、未能
进行竣工验
收
因未缴纳基
础设施配套
费用、未办理
已取得《建 2018 年 12 月
大 建设工程安 待取得《建筑
设用地规划 31 日完成配套
船 B 区铆 铆焊 全和质量监 工程施工许可
6. 5,760.00 许可证》《建 费缴纳，2020
船 焊厂房 厂房 督手续，导致 证》、完成竣工
设工程规划 年 12 月 31 日
业 未取得《建设 验收
许可证》 完成权证办理
工程施工许
可证》、未进
行竣工验收
因未缴纳基
已取得《建 础设施配套
设用地规划 费用并缺失 2018 年 12 月
大
许可证》《建 部分建设施 31 日完成配套
船 A 区装 装配 待完成竣工验
7. 2,878.68 设工程规划 工单位和建 费缴纳，2020
船 配厂房 厂房 收
许可证》《建 设监理单位 年 12 月 31 日
业
筑工程施工 的竣工档案， 完成权证办理
许可证》 未进行竣工
验收
因未缴纳基
已取得《建 础设施配套
设用地规划 费用并缺失 2018 年 12 月
大
许可证》《建 部分建设施 31 日完成配套
船 一喷二 喷涂 待完成竣工验
8. 2,132.80 设工程规划 工单位和建 费缴纳，2020
船 涂厂房 厂房 收
许可证》《建 设监理单位 年 12 月 31 日
业
筑工程施工 的竣工档案， 完成权证办理
许可证》 未进行竣工
验收
因其所处临
已取得《建
大 港工业区的
设用地规划 2018 年 12 月
船 配套污水处 待工业区污水
三十里 生产 许可证》《建 31 日完成环保
装 理站尚未由 处理站建成后
9. 堡1号 39,312.70 加工 设工程规划 验收，2020 年
备 政府建成，导 完成竣工验收
厂房 厂房 许可证》《建 12 月 31 日完
制 致无法办理 [注]
设工程施工 成权证办理
造 环保竣工验
许可证》
收
注：根据大连普湾经济区规划建设局出具的证明，上表中第 9 项大船装备制造所属的“三
十里堡 1 号厂房”正在办理验收，待进一步取得《建设工程竣工规划验收合格证》《竣工验
20
收备案表》后，办理不动产登记证不存在障碍。
大船重工及其全资、控股子公司在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房
屋办理权属证书不存在障碍。
二、结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有权证对大船重工及其
子公司生产经营的影响
根据上述房屋的用途，上表中 6 处房屋（即第 2 项、第 5 至 9 项房屋）用于
大船重工及其子公司的生产经营。
（一）上述未办证生产经营用房占大船重工及其子公司房屋总面积的比例
较低
大船重工及其全资、控股子公司拥有的房产总面积为 1,471,540.88 平方米。
上述 6 处未办理房产证的生产经营用房的建筑面积合计 64,019.15 平方米，占大
船重工及其全资、控股子公司房产总面积的比例为 4.35%，占比较低。
（二）上述未办证生产经营用房不属于重要生产经营用房
上表中第 2 项“钢加厂房”、第 5 项“A 区铆焊厂房”、第 6 项“B 区铆焊厂
房”、第 7 项“A 区装配厂房”和第 8 项“一喷二涂厂房”用于大船船业的海洋
工程配套装备及船用舱口盖制造业务，属于大船重工主营业务的配套业务。2016
年度大船船业的营业收入占大船重工营业收入的 0.83%。
上表中第 9 项为大船装备制造的生产加工厂房，大船装备制造的主要业务为
石化、能源、起重设备制造。2016 年度大船装备制造的营业收入占大船重工营
业收入的 0.62%。
综上，该等未办证生产经营用房不属于大船重工的重要生产经营用房。
（三）上述无证房屋权属无争议、未受到行政处罚
上述无证房屋权属不存在任何争议或潜在纠纷，该等房屋没有因未办理权属
证书受到过行政处罚。
综上所述，上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其子公司生产
经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工
42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大船重工及其子公司
上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及
21
预计办毕时间和上述未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影
响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大船重工及其全资、控股子公司就截至 2017
年 8 月 31 日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后，
办理权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大
船重工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
经核查，嘉源律师认为：大船重工及其全资、控股子公司截至 2017 年 8 月
31 日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后，办理
权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重
工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
3.申请材料显示，截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司
合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计
61 处，面积合计 95,154.10 平方米，其中合计 34,268.49 平方米的租赁房屋未办
理权属证书，其中包括 7 处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有
限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大
船重工租赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其
子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土
地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。
大船重工存在向大连中鑫顺置业有限公司（以下简称“中鑫顺”）租赁登记
在大连海鑫工程机械有限公司（以下简称“海鑫”）名下 31 处房屋的情况，具体
如下：
序 房产所有 房产用 租赁面积
承租人 出租人 房产证号 租赁期限
号 权人 途 （平方米）
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
1. 工程机械 75030008 672.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
2. 大船重 大连中 大连海鑫 75030030 生产建 543.75 2006 年 10 月 1
22
序 房产所有 房产用 租赁面积
承租人 出租人 房产证号 租赁期限
号 权人 途 （平方米）
工 鑫顺置 工程机械 筑 日至 2026 年 9
业有限 有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
3. 工程机械 75030016 283.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
4. 工程机械 75030010 71.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
5. 工程机械 75030027 1,135.25 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
6. 工程机械 75030011 331.20 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
7. 工程机械 75030038 157.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
8. 工程机械 75030020 6,188.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
9. 工程机械 75030017 672.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
10. 工程机械 75030018 640.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
11. 工程机械 75030025 185.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
12. 工程机械 75030015 1,116.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
13. 工程机械 75030024 65.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
14. 大船重 大连中 大连海鑫 75030050 生产建 3,995.00 2006 年 10 月 1
23
序 房产所有 房产用 租赁面积
承租人 出租人 房产证号 租赁期限
号 权人 途 （平方米）
工 鑫顺置 工程机械 筑 日至 2026 年 9
业有限 有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
15. 工程机械 75030048 82.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
16. 工程机械 75030007 537.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
17. 工程机械 75030031 66.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
18. 工程机械 75030033 603.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
19. 工程机械 75030034 888.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
20. 工程机械 75030041 130.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
21. 工程机械 75030037 1,157.25 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
22. 工程机械 75030022 264.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
23. 工程机械 75030019 161.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
24. 工程机械 75030052 328.75 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
25. 工程机械 75030040 2,325.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
26. 大船重 大连中 大连海鑫 75030047 生产建 1,248.00 2006 年 10 月 1
24
序 房产所有 房产用 租赁面积
承租人 出租人 房产证号 租赁期限
号 权人 途 （平方米）
工 鑫顺置 工程机械 筑 日至 2026 年 9
业有限 有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
27. 工程机械 75030051 13,462.50 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
28. 工程机械 75030028 273.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
29. 工程机械 75030044 497.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
30. 工程机械 75030043 860.25 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
大连中
大连海鑫 2006 年 10 月 1
大船重 鑫顺置 生产建
31. 工程机械 75030042 3,151.00 日至 2026 年 9
工 业有限 筑
有限公司 月 30 日
公司
截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺关于上述土地房产不存在诉讼事
项。根据海鑫与中鑫顺出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺
之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷。
就上述房屋的租赁，海鑫与大船重工于 2006 年 8 月签署了《租赁合同》。2015
年 6 月 30 日，海鑫、中鑫顺、宫雪三方签署了《抵债协议》，由于海鑫无力清偿
其对宫雪所负债务，同意以其所有房产（含上表中的全部房屋）及机械设备抵偿
对宫雪的负债，宫雪同意海鑫以前述资产清偿债务，并指定海鑫将前述资产直接
转移给当时在其名下的全资子公司中鑫顺，由中鑫顺享有该等资产的所有权和使
用权。海鑫、中鑫顺、自然人宫雪与大船重工于 2015 年 8 月签署《变更协议》，
约定中鑫顺成为上述房屋的出租方并享有原租赁合同中海鑫的权利、履行原租赁
合同中海鑫的义务。因此，自 2015 年起由中鑫顺对外出租上述房屋。
2015 年 7 月 13 日，海鑫、宫雪和中鑫顺向大船重工出具《承诺书》，确认
海鑫将与大船重工签署的租赁合同中的租赁物全部抵债给宫雪和中鑫顺，原租赁
合同中出租方海鑫的权利和义务由中鑫顺承继，海鑫、宫雪和中鑫顺不可撤销地、
连带保证：（1）租赁合同主体的变更不会影响租赁合同合法有效地履行；（2）租
25
赁物的转移已取得所有权人、合法使用人的同意，履行了必要的租赁物变更程序；
（3）第三方不会因为租赁合同主体变更及租赁合同的履行向大船重工提起任何
的索赔、补偿、处罚的诉求，不会因为第三方之间以及海鑫、宫雪和中鑫顺中任
何一方与第三方之间的纠纷而牵连大船重工，并影响租赁合同的履行；（4）因任
何租赁合同履行等行为给大船重工造成任何的困扰、损失，海鑫、宫雪和中鑫顺
负责解决，且共同连带赔偿由此给大船重工造成的一切直接和间接损失。
综上所述，海鑫与中鑫顺之间不存在上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中
鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。
二、部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的
影响
（一）租赁厂房不属于大船重工的重要生产经营用房
大船重工未取得房屋所有证的租赁厂房的基本情况、实际用途如下表所示：
序号 承租人 出租人 租赁面积（平方米） 实际用途
大连中鑫顺置业有限
1 大船重工 4,445.00 库房
公司
2 大船舾装 大连双龙金属结构厂 1,095.70 涂塑加工厂
大连湾街道土城子村
3 大船舾装 1,366.00 产品集中配送中心
民委员会
备料、压型、装配
4 大船舾装 大连双龙机械加工厂 8,800.00
工厂
5 大船舾装 大连双龙机械加工厂 820.00 钢板库房
大连鑫峰船舶舾装有
6 大船舾装 3,800.00 涂聚乙烯加工厂
限公司
大连市甘井子区通用
7 大船舾装 3,345.23 单元模块组装厂
华东机械厂
上述厂房中，第 1 项和第 5 项属于库房，可替代性高；第 2、3、4、6、7
项厂房均用于船用舾装件和管道加工制作业务。大船重工的主营业务为舰船制造
及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业。上述房屋涉及的船用舾
装件和管道加工制作业务系大船重工舰船制造及修理改装的配套业务，不属于大
船重工的主要业务；此外，该等厂房均为大船舾装的厂房，2016 年度大船舾装
的营业收入仅占大船重工的 2.78%，因此上述无证房屋不属于大船重工的重要生
产经营用房。
（二）租赁厂房占大船重工房屋总面积的比例较低
大船重工及其全资、控股子公司全部房屋（含自有房屋及租赁房屋）的总面
26
积为 1,566,694.98 平方米，大船重工及其全资、控股子公司租赁厂房的合计面积
为 23,671.93 平方米，占其全部房屋面积的比例为 1.51%，占比较低。（三）大船
重工及其全资、控股子公司在该等厂房的固定资产投入较低，能够在短期内找
到替代性房产
就上表中第 1 项厂房，大船重工在该厂房内没有固定资产投资，如停止租赁，
可将该厂房内物资调至其他库房存储，搬迁成本可控，对大船重工整体生产经营
无实质影响。
就上表中第 2 至第 7 项厂房，大船舾装在该等厂房内设有油压机（5000KN、
500t、160t 各一台）、小型起重机（塔式、葫芦吊若干）、小型钻床、少量整形设
备和喷涂设备；若不能继续租赁该等厂房，大船舾装将提前半年做搬迁策划，充
分利用厂区周边的生产资源，就近搬迁，确保对大船舾装及大船重工及其控股子
公司的整体生产经营无重大影响。
综上所述，大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权
证不会对大船重工及其控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工
42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大连海鑫工程机械有
限公司与大连中鑫顺置业有限公司不存在与土地、房屋相关的纠纷，及部分租赁
厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相
关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全
资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控
股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的
纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全资、
控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子
27
公司的整体生产经营产生重大不利影响。
4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已
过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法
律障碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、大船重工和武船重工已经届至有效期的业务资质情况
（一）已完成续期的业务资质
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工及其子公司已过期业务资
质中，6 项业务资质证书已换发新证，具体情况如下：
序 权利 有效期
证书名称 编号 许可范围 发证机关
号 人 限
国家保密局、
国家国防科
武器装备科研
至 2022 技工业局、中
大船 生产单位一级
1. LNA17002 年 9 月 11 密 国共产党中
重工 保密资格单位
日 央军事委员
证书
会装备发展
部
中华人民共和 中华人民共
大船 至 2021
国特种设备制 B 级锅炉（限电 和国国家质
2. 装备 TS2110922-2021 年 10 月
造许可证（锅 加热） 量监督检验
制造 28 日
炉） 检疫总局
中华人民共和 中华人民共
检验检疫证字第 至 2021
山船 国国境口岸食 交通工具饮用 和国河北出
3. 030017000100049 年8月
重工 品生产经营单 水供应 入境检验检
号 30 日
位卫生许可证 疫局
船舶与海上设 至 2018
山船 评估级别：Ⅰ 中国船级社
4. 施修理服务单 QHCY17014 年 12 月
重工 级 秦皇岛分社
位评估证书 11 日
至 2020 河北省住房
山船 安全生产许可 冀 JZ 安许证字
5. 年 11 月 7 建筑施工 和城乡建设
建安 证 [2008]003758
日 厅
中船
湖北省船舶设 至 2022 湖北省国防
（武 （鄂）船设许证字
6. 计 年 11 月 甲级一般船舶 科学技术工
汉） [2017]6 号
许可证 18 日 业办公室
海工
（二）截至目前已过有效期或即将届至有效期的业务资质及其续期情况
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工合计存在 8 项业务资质已
过有效期或即将在 2017 年 12 月 31 日之前届至有效期，具体情况如下：
28
序 权利
证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号 人
中华人民
共和国特 A1：高压容器（仅 中华人民共和
大船
种设备设 TS1210531- 至 2017 年 限单层）； 国国家质量监
1. 装备
计许可证 2017 12 月 24 日 A2:第 III 类低、 督检验检疫总
制造
（压力容 中压容器 局
器）
中华人民
共和国特 A1：高压容器（仅 中华人民共和
大船
种设备制 TS2210A04- 至 2017 年 限单层）； 国国家质量监
2. 装备
造许可证 2017 10 月 28 日 A2：第 III 类低、 督检验检疫总
制造
（压力容 中压容器 局
器）
为船舶提供码
中华人民
大船 (辽大)港经 头、过驳锚地、 大连长兴岛经
共和国港 至 2017 年
3. 船务 证（8009） 浮筒设施；货物 济区港口与口
口经营许 6 月 27 日
工程 号 装卸（仅限于试 岸局
可证
用期内）
武器装备
国防武器装备
科研生产
大船 至 2017 年 科研生产单位
4. 单位二级 LNB12001 密
舾装 2月7日 保密资格审查
保密资格
认证委员会
单位证书
装备承制
山船 13A0SW044 至 2017 年 中国人民解放
5. 单位注册 密
机械 5 12 月 军总装备部
证书
武器装备 XK 国防 中华人民共和
北船 至 2017 年
6. 科研生产 -02-37-KS-0 密 国国防科技工
重工 12 月 23 日
许可证 959 业委员会
武器装备 XK 国防
武船 至 2017 年 国家国防科技
7. 科研生产 -02-42-KS-1 密
模块 5 月 10 日 工业局
许可证 758
中国合格
武船 评定国家 中国合格评定
CNASL093 至 2017 年 一定范围的检测
8. 计量 认可委员 国家认可委员
9 12 月 29 日 和校准服务
试验 会实验室 会
认可证书
大船重工、武船重工正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展
及预计办毕时间具体如下：
序 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展
号 间
《特种设备设计
中华人民共
单位资格许可及
和国特种设
大船装 设计文件鉴定》： 2018 月 6 月
1. 备设计许可 已进行鉴定评审
备制造 申请、受理、试设 30 日前
证（压力容
计、鉴定评审、审
器）
批、发证
2. 大船装 中华人民共 《锅炉压力容器 已获得口头的续期核准，正 2017 年 12
29
序 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展
号 间
备制造 和国特种设 制造监督管理办 在制证 月 31 日前
备制造许可 法》：申请、受理、
证（压力容 试制产品、检验审
器） 查、试验、审核审
查结果、发证
《港口经营管理
规定》《港口工程 大连长兴岛经济区港口与
竣工验收办法》： 口岸局已组织召开竣工验
中华人民共
大船船 收会，大船船务工程正在对 2018 年 5 月
3. 和国港口经 申请、初步审查、
务工程 验收会整改意见进行回复， 31 日前
营许可证 受理、竣工验收、 将在竣工验收核准后获发
整改、重新申请、 正式证书
核准、发证
已完成审批程序，并根据辽
《武器装备科研 宁省国家保密局和辽宁省
生产单位保密资 国防科技工业办公室《关于
格审查认证管理 批准辽宁省轻工科学研究
武器装备科 办法》：申请、初 院等 5 家单位为二级保密
大船舾 研生产单位 资格单位的通知》（辽保发 2018 年 1 月
4. 步审核、受理、申
装 二级保密资 [2017]16 号），已获得辽宁 31 日前
格单位证书 请审查、书面审 省国家保密局和辽宁省国
查、现场审查、整 防科技工业办公室的续期
改、批准、报复核 批准，目前已报国家武器装
备案、发证 备科研生产单位保密资格
认定委员会复核备案
《中国人民解放
军装备承制单位
山船机 装备承制单 资格审查管理规 2017 年 12
5. 已完成文件审查
械 位注册证书 定》：申请、受理、 月 31 日前
文件审查、批准、
发证
武器装备科
北船重 需办证的产品名录发生了变更，北船重工的产品的生产不再
6. 研生产许可
工 需要《武器装备科研生产许可证》
证
已提交申请并获得受理，根
《武器装备科研
武器装备科 据湖北省国防科学技术工
武船模 生产许可管理条 2018 年 2 月
7. 研生产许可 业办公室科技质量处出具
块 例》：申请、受理、 28 日前
证 的证明，该项资质的现场审
审查、批准、发证
查计划正在审批过程中
中国合格评 《CNAS-RL01 实 已完成评审并取得评审组
武船计 定国家认可 验室认可规则 》： 出具的实验室同意将该实 2017 年 12
8.
量试验 委员会实验 申请、受理、评审、 验室维持认可的评审报告， 月 31 日前
室认可证书 批准、发证 目前正在制证
除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，上述公司均符合
上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性
法律障碍。
30
二、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%
股权”之“（八）主要资产及权属情况”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武
船重工 36.15%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对已过期资质证书的续期进
展进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，原重组报告书披
露的大船重工和武船重工及其全资、控股子公司持有的部分过期资质已完成续期；
对于其余已过期及将于 2017 年 12 月 31 日前过期的资质，除北船重工已无需取
得《武器装备科研生产许可证》以外，大船重工和武船重工及其全资、控股子公
司尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续
期不存在可预见的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：截至本反馈意见回复出具日，原重组报告书披露的
大船重工和武船重工及其全资、控股子公司持有的部分过期资质已完成续期；对
于其余已过期及将于 2017 年 12 月 31 日前过期的资质，除北船重工已无需取得
《武器装备科研生产许可证》以外，大船重工和武船重工及其全资、控股子公司
尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续期
不存在可预见的实质性法律障碍。
5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请
你公司补充披露：1）政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、
截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备
工程有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规
划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船
重装生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进
展情况，以及对武船重工生产经营的影响
31
武汉市武昌土地储备整理中心（以下简称“武昌土地储备中心”）拟收回武
船重工证号为武昌国用（2014）第 016 号的土地使用权，该宗土地的收回程序完
成后，武昌国用（2014）第 016 号土地将在土地登记机关办理注销土地登记手续
后纳入政府土地储备。该项拟收储土地上存在 22 处房屋，合计建筑面积 35,611.03
平方米。该宗土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，目前武船
重工在武汉市新洲区双柳街正在建设新的生产基地（以下简称“双柳基地”），待
双柳基地承接该部分业务的车间建设完成后，武船模块的生产经营将整体搬迁至
武船重工双柳基地。
（一）政府收回土地的时间
武船重工已就武昌国用（2014）第 016 号土地的收回与武昌土地储备中心签
署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，根据前述协议，武船重工需于 2018
年 7 月 31 日之前按收回地块的现状交付该宗土地，武船重工负责自行拆除其坐
落于该宗土地之上的房屋、建筑物。目前武船重工和武昌土地储备中心正在推进
土地交付的相关工作。
（二）双柳基地建设时间
双柳基地拟建设成为武船重工未来的总部中心，其规划建设用地约 5000 亩，
拥有 3800 米深水岸线，规划建设总投资约 70 亿元。双柳基地根据“总体规划、
分步实施、滚动发展”的原则，于 2013 年开工，分为四期建设，其中一、二期
已经建设完成并于 2015 年投产。
双柳基地的建设项目主要包括“武船双柳特种船舶及重型装备制造基地建设
项目”（以下简称“双柳基地项目”）等项目，其中“双柳基地项目”中的“武船
双柳基地专用设备制造间”（以下简称“设备制造间”）拟用于承接武船模块的
原有业务，规划建筑面积 42,686.70 平方米。2017 年 9 月，武船重工就“设备制
造间”的建设与中建三局集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定“设备制
造间”的竣工日期为 2018 年 8 月 3 日。“设备制造间”预计在 2018 年 7 月 31 日之
前完成建设并交付使用。
（三）目前的进展
目前，武船模块仍在上述拟收储土地上正常开展业务，拟承接武船模块在拟
收储地块上原有业务的“设备制造间”已开工建设。
32
武船重工拟于“设备制造间”建设完成后，按照现状将武昌国用（2014）第
016 号土地交付给武昌土地储备中心，并自 2018 年 7 月 31 日起开始武船模块的
整体搬迁工作；武船重工预计于 2018 年 9 月 30 日之前完成武船模块的搬迁及拟
收储土地的地上房屋、建筑物等的拆除工作。
（四）对生产经营的影响
政府拟收回土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，武船模
块的业务为“机电设备及装置的设计、制造、安装，管路系统及部件的设计、制
作与安装”，不属于武船重工的主要业务；2016 年度武船模块营业收入占武船
重工营业收入的比例为 2.15%，占比较低。如“设备制造间”未能在武船模块的
搬迁之前建成，其对武船重工的生产经营不会产生重要影响。
综上，拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接
前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土
地上的 22 处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。同时，前述业务占武船重工
整体收入的比例较低（2016 年度为 2.15%）。因此政府拟予以收回土地上的 22
处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响。
二、武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权
证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响
（一）武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有
权证的房产的用途
武船重装存在合计 7,525.50 平方米的房屋因坐落位置不符合政府用地规划
而无法办理取得权属证书，其中：2 处房屋，合计建筑面积为 4,179.60 平方米，
因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证；2 处房屋，因坐落位
置不符合政府用地规划而无法就全部房屋面积办理房屋所有权证的房屋，无法办
证的房屋部分面积分别为 1,160.80、2,185.10 平方米。该等房屋的基本情况及实
际用途如下：
无法办证的面积
房屋名称 实际用途 备注
（平方米）
因其坐落位置不符合政府用地规划，
1. 生产办公楼 850.60 办公
无法办理房屋所有权证书
钢板除锈等 因坐落位置不符合政府用地规划，无
2. 预处理车间 3,329.00
表面处理 法办理房屋所有权证书
3. 综合办公楼 1,160.80 办公 总建筑面积 5,650.00 平方米，其
33
无法办证的面积
房屋名称 实际用途 备注
（平方米）
4,489.20 平方米的部分正在办理房
屋所有权证书；剩余 1,160.80 平方米
的部分因坐落位置不符合政府用地
规划，无法办理房屋所有权证书。
总建筑面积 18,770.00 平方米，其
钢板的切割 16,584.90 平方米正的部分在办理房
成套设备四
4. 2,185.10 下料、装配、 屋所有权证书；剩余 2,185.10 平方米
五车间
焊接 的部分因坐落位置不符合政府用地
规划，无法办理房屋所有权证书。
合计 7,525.50 ——
（二）上述房屋无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响
武船重装所有房屋的合计建筑面积为 81,853.77 平方米，上述无法办理房屋
所有权证书的房屋面积占比为 9.20%；该等无法办证的房屋中，仅“预处理车间”、
“成套设备四五车间”用于生产经营，面积合计 5,514.10 平方米，占武船重装房屋
总面积的 6.74%；其中“成套设备四五车间”仅部分无法办证，其总面积 18,770.00
平方米，无法办证面积为 2,185.10 平方米，占其总面积的 11.64%。
因此，上述无法办证的房屋面积、无法办证的生产经营性用房面积占武船重
装房屋总面积的比例较低；“成套设备四五车间”无法办证部分占“成套设备四五
车间”的总面积比例较低。
此外，上述无法办证的“预处理车间”及部分无法办证的“成套设备四五车间”
不属于其主要的生产经营用房，“预处理车间”无法办证及“成套设备四五车间”部
分无法办证不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
已在《重组报告书》 “第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%
股权”之“（八）主要资产及权属情况”对政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地
建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响进行了补
充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据武船重工提供的资料及书面确认，
拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”
34
设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的 22 处
房屋拆除前完成建设并承接前述业务。此外前述业务占武船重工整体收入的比例
较低（2016 年度为 2.15%）。因此，政府拟予以收回土地上的 22 处房屋不会对
武船重工生产经营产生实质性影响。（2）武船重装部分因坐落位置不符合政府
用地规划而无法办理房屋所有权证的房产仅部分用于生产经营，该等房屋占武船
重装房屋总面积较小且非武船重装的主要生产经营用房。因此，该等因不符合用
地规划无法办理权属证书的房屋不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：（1）根据武船重工提供的资料及书面确认，拟收
储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”设
备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的 22 处房
屋拆除前完成建设并承接前述业务。此外前述业务占武船重工整体收入的比例较
低（2016 年度为 2.15%）。因此，政府拟予以收回土地上的 22 处房屋不会对武
船重工生产经营产生实质性影响。（2）武船重装部分因坐落位置不符合政府用
地规划而无法办理房屋所有权证的房产仅部分用于生产经营，该等房屋占武船重
装房屋总面积较小且非武船重装的主要生产经营用房。因此，该等因不符合用地
规划无法办理权属证书的房屋不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
6.申报材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，
均按 15%的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新
技术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证
企业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期
大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，证书持有情况详
见下表：
高新技术企业证书基本情况一览表
序号 企业名称 高新技术企业证书编号 发证时间 有效期
1 大船重工 GR201521200146 2015 年 9 月 21 日 三年
35
序号 企业名称 高新技术企业证书编号 发证时间 有效期
2 大船海工 GR201621200103 2016 年 11 月 23 日 三年
3 大船装备制造 GF201421200026 2014 年 9 月 29 日 三年
4 武船重工 GR201542000213 2015 年 10 月 28 日 三年
5 武船重装 GR201642000837 2016 年 12 月 13 日 三年
6 中船（武汉）海工 GR201542000624 2015 年 10 月 28 日 三年
7 湖北海工装备 GR201642000049 2016 年 12 月 13 日 三年
8 北船重工 GF201437100088 2014 年 9 月 9 日 三年
备注：大船装备制造已无续办高新技术企业证书的计划；北船重工 2017 年重新申请高
新技术企业证书，目前已通过青岛市科技局审查和专家评审及公示。
二、结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企业是否存在续期
的风险
大船装备制造根据其于 2014 年取得的编号为 GF201421200026 的《高新技
术企业证书》，在 2015 年度、2016 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
前述《高新技术企业证书》已于 2017 年届至有效期，大船装备制造未申请继续
认定为高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，对大船重工、大船海工、武船重工、武船重装、湖北海工装备、中船（武汉）
海工和北船重工目前及未来是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
36
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
企业申请认定 武船重工系 武船重装系 湖北海工装备 中船（武汉） 北船重工
大船重工系 2005 大船海工系 2006
1 时须成立一年 1990 年 7 月成 2009 年 6 月成 系 2014 年 11 海工系 2009 系 2002 年 是
年 12 月成立 年 9 月成立
以上 立 立 月成立 年 9 月成立 1 月成立
企业通过自主
研发、受让、受
已获得 29
赠、并购等方 已获得 15 项与
已获得 18 项专 项知识产
式，获得对其主 已获得 80 项专利 已获得 14 项专 已获得 135 项 水工、机械设
利与船舶与海 已获得 22 项 权，其中专
2 要产品（服务） 与船舶与海洋工程 利与海洋工程有 专利与造船有 备、LNG、工程 是
洋工程装备有 专利 利 21 项，
在技术上发挥 相关的专利技术 关的专利技术 关的专利技术 安装有关的专
关的专利技术 软件著作
核心支持作用 利技术
权8项
的知识产权的
所有权
对企业主要产 属于《国家重点支 属于《国家重点 属于《国家重点 属于《国家重点 属于《国家重 属于《国家重 属于《国家
品（服务）发挥 持的高新技术领 支持的高新技术 支持的高新技 支持的高新技 点支持的高新 点支持的高 重点支持
核心支持作用 域》（2016 修订） 领域》（2016 修 术领域》（2016 术领域》（2016 技术领域》中 新技术领域》 的高新技
3 的技术属于《国 中“八、先进制造与 订）中“八、先进 修订）中“八、 修订）中“八、 “八、先进制造 （2016 修订） 术领域》 是
家重点支持的 自动化；（八）高 制造与自动化/ 高新技术改造 高新技术改造 与自动化/（八） 中“五高技术 （2016 修
高新技术领域》 技术船舶与海洋工 （八）高技术船 传统产业/（三） 传统产业/（三） 高技术船舶与 服务/（一） 订）中“八、
规定的范围 程装备设计制造技 舶与海洋工程装 先进制造技术/1 先进制造技术” 海洋工程装备 研发与设计 先进制造
37
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
术；1. 高技术船舶 备设计制造技术 先进制造系统 设计制造技 服务/1、研发 与自动化/
设计制造技术具体 /2.海洋工程装备 及数控加工技 术” 服务” （八）高技
指高技术、高附加 设计制造技术” 术” 术船舶与
值环保节能型船舶 海洋工程
设计制造与节能减 装备设计
排系统技术。2. 海 制造技术
洋工程装备设计制 /1.高技术
造技术具体指海上 船舶设计
工程作业与辅助服 制造技术，
务装备、科学考察 2 海洋工程
船、海洋调查船等 装备设计
勘探与开发装置、 制造技术”
海洋矿产资源和天
然气水合物等开采
装备、海洋可再生
资源开发装备、海
水淡化、海上风电
等新型海洋资源开
发装备设计制造技
术；船舶与海洋工
程核心配套装备设
38
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
计制造技术等
企业从事研发
和相关技术创 中船（武汉） 北船重工
武船重工公司 湖北海工装备
新活动的科技 大船重工 2016 年 大船海工 2016 武船重装 2016 海工公司 2016 年末
2016 年末研发 2016 年末研发
4 人员占企业当 末研发人员占比 年末研发人员占 年末研发人员 2016 年末有 研发人员 是
人员占比 人员占比
年职工总数的 15.37% 比 12.72% 占比 12.5% 研发人员占 占比
13.08% 82.15%
比例不低于 比 76% 14.86%
10%
企业近三个会 2014-2016 年度大 2014-2016 年度 2014-2016 年 2014-2016 年 2015 年度湖 2014 -2015 2014-2016
计年度（实际经 船重工销售收入均 大船海工销售收 度武船重工销 度武船重装销 北海工装备销 年度中船（武 年度北船
营期不满三年 超过 2 亿元，研发 入均超过 2 亿 售收入均超过 2 售收入均超过 2 售收入小于 汉）海工销售 重工销售
的按实际经营 费用分别占 元，研发费用分 亿元，研发费用 亿元，研发费用 5,000 万元，研 收入均在 收入均超
时间计算，下 4.17%、4.06%和 别占 5.46%、 分别占 5.49%、 分别占 3.07%、 发费用占销售 5,000 万元 过 2 亿元，
5 是
同）的研究开发 3.98%；预计大船重 6.45%和 7.73%； 6.79%和 6%；预 8.38%和 收入比例为 至 2 亿元 研发费用
费用总额占同 工收入继续保持 2 预计大船海工收 计武船重工收 5.87%；预计武 5.22%；2016 间，研发费用 分别占
期销售收入总 亿元以上，研发费 入继续保持 2 亿 入继续保持 2 亿 船重装收入继 年度湖北海工 占比分别为 4.02%、
额的比例符合 用占比仍然保持 元以上，研发费 元以上，研发费 续保持 2 亿元以 装备销售收入 6%、6%；2016 3.01%和
如下要求：1.最 3%以上 用占比仍然保持 用占比仍然保 上，研发费用占 在 2 亿元以上， 年度中船（武 3.58%；预
39
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
近一年销售收 3%以上 持 3%以上 比仍然保持 3% 研发费用占销 汉）海工公司 计北船重
入小于 5,000 以上 售收入比例为 销售收入小 工收入继
万元（含）的企 5.96%；预计湖 于 5,000 万 续保持在 2
业，比例不低于 北海工装备收 元，研发费用 亿元以上，
5%；2.最近一年 入继续保持 2 占比 6%；预 研发费用
销售收入在 亿元以上，研 计中船（武 占比仍然
5,000 万元至 2 发费用占比仍 汉）海工收入 保持 3%以
亿元（含）的企 然保持 3%以 继续保持在 上
业，比例不低于 上 5,000 万元
4%；3.最近一年 至 2 亿元
销售收入在 2 间，研发费用
亿元以上的企 占比仍然保
业，比例不低于 持 4%以上
3%。其中，企业
在中国境内发
生的研究开发
费用总额占全
部研究开发费
用总额的比例
不低于 60%
40
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
2016 年总
近一年高新技
2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收 收入中
术产品（服务） 2016 年总收入中
中 99.99%属于 中 99.99%属于 中 61.34%属于 中 99.99%属 入中 99.99% 72.92%属
6 收入占企业同 83.19%属于高新技 是
高新技术产品范 高新技术产品 高新技术产品 于高新技术产 属于高新技 于高新技
期总收入的比 术产品范畴
畴 范畴 范畴 品范畴 术产品范畴 术产品范
例不低于 60%
畴
企业拥有常年从 企业拥有学术 企业拥有学术 企业拥有学术 企业拥有学 企业拥有
企业拥有院士、船
事海洋工程产品 带头人为首的 带头人为首的 带头人为首的 术带头人为 学术带头
舶设计师和高级带
设计\工艺\工法\ 研发团队，研发 研发团队，研发 研发团队，研 首的研发团 人为首的
头人为首的研发团
建造组织的研发 成果已转化为 成果已转化为 发成果已转化 队，研发成果 研发团队，
队，研发成果已转
团队，研发成果 实际应用且具 实际应用且具 为实际应用且 已转化为实 研发成果
化为实际应用且具
已转化为实际应 备持续研发的 备持续研发的 具备持续研发 际应用且具 已转化为
备持续研发的能
企业创新能力 用且具备持续研 能力；企业具备 能力；企业具备 的能力；企业 备持续研发 实际应用
力；企业具备的研
7 评价应达到相 发的能力；企业 的研发优势、技 的研发优势、技 具备的研发优 的能力；企业 且具备持 是
发优势、技术与产
应要求 具备的研发优 术与产品优势、 术与产品优势、 势、技术与产 具备的研发 续研发的
品优势、渠道与客
势、技术与产品 渠道与客户优 渠道与客户优 品优势、渠道 优势、技术与 能力；企业
户优势、先发与规
优势、渠道与客 势、先发与规模 势、先发与规模 与客户优势、 产品优势、渠 具备的研
模优势、团队优势，
户优势、先发与 优势、团队优 优势、团队优 先发与规模优 道与客户优 发优势、技
为企业的创新能力
规模优势、团队 势，为企业的创 势，为企业的创 势、团队优势， 势、先发与规 术与产品
和持续发展奠定了
优势，为企业的 新能力和持续 新能力和持续 为企业的创新 模优势、团队 优势、渠道
基础
创新能力和持续 发展奠定了基 发展奠定了基 能力和持续发 优势，为企业 与客户优
41
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
发展奠定了基础 础 础 展奠定了基础 的创新能力 势、先发与
和持续发展 规模优势、
奠定了基础 团队优势，
为企业的
创新能力
和持续发
展奠定了
基础。
根据政府
根据政府主 主管部门
根据政府主管
根据政府主管部 根据政府主管 根据政府主管 管部门的证 的证明，北
企业申请认定 根据政府主管部门 部门的证明，
门的证明，大船 部门的证明，武 部门的证明，武 明，中船（武 船重工前
前一年内未发 的证明， 大船重工 湖北海工装备
海工前一年内未 船重工前一年 船重装前一年 汉）海工前一 一年内未
生重大安全、重 前一年内未发生重 前一年内未发
8 发生重大安全、 内未发生重大 内未发生重大 年内未发生 发生重大 是
大质量事故或 大安全、 重大质量 生重大安全、
重大质量事故或 安全、 重大质 安全、 重大质 重大安全、 安全、 重
严重环境违法 事故或严重环境违 重大质量事故
严重环境违法行 量事故或严重 量事故或严重 重大质量事 大质量事
行为 法行为 或严重环境违
为 环境违法行为 环境违法行为 故或严重环 故或严重
法行为
境违法行为 环境违法
行为
42
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工及其上述子公司目前及未
来预计持续符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
三、补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字
（2017）第 1051 号和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
权项目资产评估报告》天兴评报字（2017）第 1094 号，大船重工和武船重工及
其下属子公司中的高新技术企业采用的评估方法详见下表：
高新技术企业评估方法一览表
评估方法 评估结论
序号 公司简称
资产基础法 收益法 市场法 定价方法
1 大船重工 是 是 资产基础法
2 大船海工 是 资产基础法
3 大船装备制造 是 是 资产基础法
4 武船重工 是 是 资产基础法
5 武船重装 是 是 资产基础法
6 中船（武汉）海工 是 是 资产基础法
7 湖北海工装备 是 是 资产基础法
8 北船重工 是 是 资产基础法
由上表可以看出，本次对高新技术企业分别采用资产基础法、收益法和市场
法进行评估，其中，采用收益法的中船（武汉）海工、湖北海工装备目前及预计
未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求，不存在无法续期风险，
因此对收益法评估结论无影响。
此外，由于上述企业均采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，对
于高新技术企业中的专利资产采用收入分成法进行评估，在评估计算中不涉及所
得税，故上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%
股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%
43
股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项”对高新技术企业证书的有效期、续期风险以及对评估值的
影响进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大
船装备制造以外，大船重工与武船重工及其子公司持有的高新技术企业证书均在
有效期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业证书
续期均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险；鉴于本次对大船重工和武
船重工及其下属子公司分别采用资产基础法、市场法和收益法进行资产评估，经
综合分析，采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，且上述企业不存在
无法续期风险，因此，上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影
响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大船装
备制造以外，大船重工与武船重工及其子公司持有的高新技术企业证书均在有效
期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业证书续期
均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大船装备
制造以外，大船重工与武船重工及其全资、控股子公司持有的高新技术企业证书
均在有效期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业
证书续期均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险；鉴于本次对大船重工
和武船重工及其下属子公司分别采用资产基础法、市场法和收益法进行资产评估，
经综合分析，采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，且上述企业不存
在无法续期风险，因此，上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无
影响。
7.申请材料显示，8 名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了
44
《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定
的期限。2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履
约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《一致行动协议》的主要内容及约定的期限
2017 年 8 月 28 日，中船重工与各交易对方签署了《一致行动协议》，各交
易对方于协议签署日成为中船重工的一致行动人，前述《一致行动协议》约定的
期限及主要内容如下：
（一）《一致行动协议》约定的期限
交易对方作为中船重工一致行动人的期限（以下简称“一致行动期限”）自《一
致行动协议》签署之日起，至如下期限届满时止：1、在交易对方所持有标的股
权转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方与中船重工
的一致行动关系应持续有效至交易对方取得中国重工股票之日（以在中国证券登
记结算有限责任公司完成登记为准）起 36 个月届满日止；2、在交易对方所持有
标的股权未转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方在
持有标的股权期间均为中船重工的一致行动人，交易对方与中船重工的一致行动
关系应持续有效至交易对方所持有标的股权全部转让完毕之日止。
（二）《一致行动协议》的主要内容
1、在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船
重工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。具体包括：
（1）在一致行动期限内，交易对方需在重大国家利益问题上无条件维护国
家利益。
（2）在一致行动期限内，交易对方将除股票收益权以外的所有权利委托给
中船重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。中船重工应确保
交易对方作为股东的知情权，在行使股东投票权、以中国重工股东身份采取任何
行动时，中船重工与交易对方应事先进行沟通协商，交易对方应按中船重工的决
定行使股东投票权及作出相应行动（以中国重工股东之身份）。
（3）在一致行动期限内，交易对方不参与中国重工的企业生产经营，包括
不干预企业在军品方面的投入，不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人
45
员、设备设施、资源等方面优先安排，不干预企业承接国家军品科研生产任务。
（4）在一致行动期限内，交易对方严格执行国家安全保密法律法规，落实
保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（5）在一致行动期限内，交易对方不谋求提名或选派中国重工的董事、监
事。
2、中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况
下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
二、交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约
的措施
（一）交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制
根据《一致行动协议》，交易对方和中船重工一致行动关系的运作机制为：
1、在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船
重工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。在一致行动期限内，交易
对方将投票权等除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在中国重工
的公司决策上与中船重工保持一致。
2、中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况
下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
（二）保障各方履约的措施
1、交易对方与中船重工保持一致行动的期限要求
根据对交易对方有法律约束力的《一致行动协议》和《投资协议》（或《债
转股协议》），交易对方在持有标的股权期间、交易对方取得中国重工股票之日（以
在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准）起 36 个月届满日止的期间，
均有义务作为中船重工的一致行动人与中船重工保持一致行动。
2、转让限制
交易对方所持有标的股权转换为中国重工向交易对方定向发行的中国重工
股票的情况下，交易对方在本协议规定的一致行动期限内不得以任何方式转让或
变相转让其所持有的中国重工股票；交易对方所持有标的股权未转换为中国重工
向交易对方定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方可按照相关《投资协议》
（或《债转股协议》）的规定转让标的股权，标的股权转让完毕后交易对方与中
船重工的一致行动关系解除，根据《投资协议》（或《债转股协议》）规定，该转
46
让应经中国重工同意。
上述规定可确保交易对方在成为中国重工股东之日起的 36 个月内均与中船
重工保持一致行动。
3、合同义务约束
交易对方与中船重工签署的《一致行动协议》、交易对方与中国重工签署的
《投资协议》（或《债转股协议》）均属合法有效，该等协议项下规定的一致行动
安排对各方均有法律约束力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国信达
基本情况”之“（七）与本公司的关联关系” 对《一致行动协议》的相关内容进
行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《一致行动协议》的主要内容及约定的期限符
合相关法律规定，交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制切实可行，且在
《一致行动协议》等相关文件中做出了保障各方履约的相关约定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：《一致行动协议》的主要内容及约定的期限符合相
关法律规定，交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制切实可行，且在《一
致行动协议》等相关文件中做出了保障各方履约的相关约定。
8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做
出决议，同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公
司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的
控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次重组的交易对方共计 8 名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具体
情况如下：
一、中国信达
中国信达为一家依法设立的股份有限公司。
47
根据中国信达的书面说明及中国信达《股东大会对董事会授权方案》、《董
事会对总裁的授权方案》等内部制度，中国信达参与本次重组属于其股东大会授
权董事会决策及董事会授权总裁决策的事项；根据中国信达提供内部决策文件，
其参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
二、中国东方
中国东方为一家依法设立的股份有限公司。
根据中国东方的书面说明及中国东方《股东大会对董事会授权方案》、《董
事会对总裁的授权方案》等内部制度，中国东方参与本次重组属于其股东大会授
权董事会决策及董事会授权总裁决策的事项；根据中国东方提供内部决策文件，
其参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会批准。
三、国风投基金
国风投基金为一家依法设立的股份有限公司。
根据国风投基金公司章程第七十三条规定，国风投基金股东大会授权董事会
作为国投基金对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定国风投基金的全部
对外投资、融资。根据国风投基金提供内部决策文件，其参与本次重组已经其第
一届董事会第十次会议审议通过。
四、结构调整基金
结构调整基金为一家股份有限公司形式的私募基金，管理人为诚通基金管理
有限公司。
根据结构调整基金公司章程第一百一十五条规定，结构调整基金单笔拟投资
金额在 30 亿元及以下的投资项目由管理人诚通基金管理有限公司负责该等投资
项目的立项、投资、投资退出、投资方案重大变更等事项的决策。结构调整基金
在本次重组拟以其持有大船重工、武船重工价值合计 222,593.0327 万元股权为对
价认购中国重工发行的股份，属于 30 亿元以下的投资项目；根据结构调整基金
提供内部决策文件，其已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重
组的投资决定。
五、中国人寿
中国人寿为一家依法设立的保险公司。
根据中国人寿《投资决策委员会工作制度》的相关规定，中国人寿的投资决
48
策委员会主要负责对涉及中国人寿整体利益的投资战略和重大投资项目等投资
管理重大事项进行审议。根据中国人寿提供内部决策文件，中国人寿投资决策委
员会已审议通过中国人寿参与本次重组的议案。
六、华宝投资
华宝投资为一家依法设立的有限责任公司。
根据华宝投资的书面说明及其《自有资产证券投资业务管理办法》的相关规
定，华宝投资的投资决策委员会是其证券投资业务最高决策机构，该委员会在董
事会的授权范围内全权负责华宝投资的自有资产证券投资业务。由于华宝投资参
与本次重组属于其董事会授权范围内的自有资产证券投资，根据其提供的内部决
策文件，华宝投资的投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
七、招商平安
招商平安为一家依法设立的有限责任公司。
根据招商平安的公司章程，招商平安的总经理有权决定不超过公司净资产
30%的投资，招商平安在本次重组拟以其持有大船重工、武船重工价值合计
70,313.6832 万元股权为对价认购中国重工发行的股份，招商平安参与本次重组
属于不超过公司净资产 30%的投资，在其总经理的审批权限内。根据招商平安提
供的内部决策文件，招商平安的业务审查委员会 2017 年第 5 次会议一致审议通
过招商平安参与本次重组的议案，根据招商平安的书面说明及《业务审查委员会
工作规程（试行）》，招商平安的总经理作为业务审查委员会拥有“一票否决权”
的主任委员也同意招商平安参与本次重组。
八、国华基金
国华基金为一家有限合伙形式的私募基金，管理人为国华军民融合产业发展
基金管理有限公司。
根据国华基金的合伙协议，普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限
公司作为执行事务合伙人负责国华基金的投资运作。根据国华基金提供的内部决
策文件，国华军民融合产业发展基金管理有限公司已作出同意国华基金参与本次
重组的决定。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
49
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的 8 家交易对方均已履行了必要的决
策程序，本次重组无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：根据交易对方的书面说明及提供的内部决策文件及
相关内部制度，本次重组的 8 家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组
无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
9.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙，以下简
称囯华基金）2017 年 8 月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。
申请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况。请你公司补充披露：1）穿
透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交
易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定
的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券
法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据国华基金及其合伙人作出的相关说明和提供的相关文件，并经查询全国
企业信用信息公示系统等，国华基金的穿透披露情况在重组报告书披露后的变动
情况如下：
（一）国华基金的合伙人仍为中船投资发展有限公司等 14 家企业，国华基
金的合伙人未发生变化。
（二）国华基金的 14 名合伙人中，包括中船投资发展有限公司等 11 家公司
制法人和嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）等 3 家有限合伙企业。该 11 家公
司制法人的股东未发生变化，该 3 家有限合伙企业的合伙人未发生变化。
（三）国华基金的 14 名合伙人中，中船投资发展有限公司等 11 家合伙人的
穿透披露情况未发生变化。
（四）国华基金普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司（认缴
出资比例为 0.5%）现有股东之一广州航投君企企业管理服务有限责任公司（持
50
股比例 5%）的股东在重组报告书披露后发生如下变化：
1、原有股东薛朝辉退出；
2、新增股东：陈超、冯小原、付若愚、郭凯、郭泽宇、贾坡、姜烨、靳文
锋、刘丽、刘明亮、吕任远、任永、文庆、吴东、辛廷慧、徐超、徐杰、章旭琛。
（五）国华基金之有限合伙人国机资本控股有限公司（认缴出资比例为
1.66%）之股东中国电器科学研究院有限公司之股东广州凯天投资管理中心（有
限合伙）之有限合伙人广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）的合伙人在重组
报告书披露后发生如下变化：
1、新增有限合伙人广州凯天投资管理中心（有限合伙）；
2、原有限合伙人姚鹏宇退出。
（六）国华基金之有限合伙人航天投资控股有限公司（认缴出资比例为
16.56%）之股东国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人
深圳市汉威华基股权投资有限公司在重组报告书披露后将公司名称变更为深圳
市华润资本股权投资有限公司。
上述变化涉及的股东或合伙人均不属于囯华基金合伙人的主要股东或合伙
人，不影响囯华基金的控制关系，不构成本次重组交易对方的变化。
二、国华基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据国华基金出具的相关说明、合伙协议、私募基金备案证明及企业工商登
记信息并经通过公开渠道进行检索，国华基金成立于 2016 年 8 月，已于 2017
年 3 月通过私募基金备案。国华基金非为本次重组专门设立，不以持有标的资产
（大船重工及武船重工部分股权）为其设立目的。
根据国华基金的合伙协议，其普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有
限公司作为执行事务合伙人负责国华基金的投资运作，在军工及其相关产业和其
他战略新兴产业中选择投资项目。截至本反馈意见回复出具日，国华基金已投资
的其他企业主要包括：
序号 企业名称 业务性质 投资时间 持股比例
西安航天三沃机电设备有限责任
1 传感器研发与制造 2017 年 4 月 43.7%
公司
工业固废、工业污泥处置装
2 北京航化节能环保技术有限公司 2017 年 6 月 14%
备与工程
51
序号 企业名称 业务性质 投资时间 持股比例
亚太卫星宽带通信（深圳）有限
3 卫星通信应用研发与制造 2017 年 3 月 5%
公司
融核产业发展基金（海盐）合伙
4 核建设产业链投资 2017 年 6 月 10%
企业（有限合伙）
中车国华（青岛）股权投资合伙 车用显示屏的研发与制造
5 2017 年 7 月 50%
企业（有限合伙） 投资
6 西安正合再生能源有限责任公司 垃圾热解场的建设与运营 2017 年 9 月 20%
7 上海航融新能源科技有限公司 光伏电站的投资运营 2016 年 12 月 64%
8 航天租赁（天津）有限公司 飞机租赁业务 2017 年 11 月 34%
无 锡航天 国华 物联网 投资 企业
9 物联网产业投资 2016 年 12 月 49%
（有限合伙）
根据国华基金提供的合伙协议，国华基金的存续期限为八年，自成立日起算，
其中投资期四年，退出期四年。经合伙人会议决议可以延期不超过两次，每次延
期不超过一年。
三、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。
国华基金非专为本次重组设立。
四、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
本次重组的交易对方共 8 名，按照以下原则进行穿透：
1、非为本次重组专门成立的法人主体不再穿透；
2、非为本次重组专门成立的非法人主体继续向上穿透，直至自然人或非为
本次重组专门成立的法人主体。
根据上述原则，本项目 8 名交易对方穿透至自然人、非为本次重组专设的法
人后，涉及出资人的数量如下：
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
中国信达成立于 1999 年 4 月，主要从事不良
中国信达资产管理股份 资产经营业务；中国信达为 H 股上市企业，
1 1
有限公司 非为本次重组设立，控股股东及实际控制人
均为财政部。
中国东方资产管理股份 中国东方成立于 1999 年 10 月，非为本次重
2 1
有限公司 组设立，主要从事不良资产经营业务，控股
52
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
股东及实际控制人均为财政部。
国投基金成立于 2016 年 8 月，主要投资中央
中国国有资本风险投资 企业的技术创新、产业升级项目。国投基金
3 1
基金股份有限公司 属于国有资本投资运营公司，非为本次重组
设立。
国调基金成立于 2016 年 9 月，主要从事股权
中国国有企业结构调整
4 1 投资业务。国调基金属于国有资本投资运营
基金股份有限公司
公司，非为本次重组设立。
中国人寿成立于 1996 年 8 月，非为本次重组
中国人寿保险（集团）
5 1 设立，主要从事保险相关业务，控股股东及
公司
实际控制人均为财政部。
华宝投资成立于 1994 年 11 月，属于国有资
本投资运营公司，非为本次重组设立。华宝
6 华宝投资有限公司 1 投资主要从事长期股权投资、证券投资业务，
控股股东及实际控制人分别为中国宝武钢铁
集团有限公司及国务院国资委。
招商平安成立于 2017 年 3 月，主要从事不良
深圳市招商平安资产管
7 1 资产经营业务，为经深圳市人民政府批准设
理有限责任公司
立的地方资产管理公司，非为本次重组设立。
国华基金成立于 2016 年 8 月，主要参与投资
军工装备信息化和结构升级、军工企事业单
国华军民融合产业发展
8 17 位改制、国企改革、军民融合等项目。国华
基金（有限合伙）
基金非为本次重组设立，已于 2017 年 3 月完
成私募基金备案。
该公司成立于 2003 年 7 月，非为本次重组设
中国人保资产管理有限
8.1 1 立，主要从事保险资产管理业务，控股股东
公司
为中国人民保险集团股份有限公司。
该公司成立于 2010 年 12 月，主要从事军工
工程、核电工程及工业与民用工程建设。公
中国核工业建设股份有
8.2 1 司为 A 股上市企业，非为本次重组设立，控
限公司
股股东及实际控制人分别为中国核建集团及
国务院国资委。
该公司成立于 2015 年 8 月，非为本次重组设
8.3 国机资本控股有限公司 1 立，主要从事投资管理业务，控股股东为中
国机械工业集团有限公司。
该公司成立于 2007 年 10 月，非为本次重组
8.4 金石投资有限公司 1 设立，主要从事实业投资及投资咨询、管理
等业务，控股股东为中信证券股份有限公司。
该公司成立于 2010 年 2 月，非为本次重组设
中国船舶重工集团资本
8.5 1 立，主要从事股权投资、资产管理、投资咨
控股有限公司
询等业务，控股股东为中国船舶重工集团公
53
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
司。
该公司成立于 2014 年 3 月，非为本次重组设
中兵投资管理有限责任
8.6 1 立，主要从事投资管理等业务，控股股东为
公司
中国兵器装备集团公司。
该公司成立于 2006 年 12 月，非为本次重组
8.7 航天投资控股有限公司 1 设立，主要从事投资与资产管理等业务，控
股股东为中国航天科技集团公司。
该公司成立于 2001 年 8 月，非为本次重组设
南方工业资产管理有限
8.8 1 立，主要从事实业投资等业务，控股股东为
责任公司
中国兵器装备集团公司。
该企业成立于 2016 年 6 月，非为本次重组设
嘉兴融财投资合伙企业
8.9 2 立，主要从事实业投资、投资管理等业务，
（有限合伙）
已于 2016 年 12 月完成私募基金备案。
该公司成立于 2003 年 3 月，非为本次重组设
8.9.1 兴业国际信托有限公司 1
立，主要从事信托相关业务。
该公司成立于 2016 年 3 月，非为本次重组设
福建兴银股权投资管理 立，主要从事股权投资管理等业务，作为私
8.9.2 1
有限公司 募基金管理人已于 2016 年 9 月完成登记手
续。
该公司成立于 2016 年 8 月，非为本次重组设
国华军民融合产业发展
8.10 1 立，主要从事投资管理等业务，作为私募基
基金管理有限公司
金管理人已于 2017 年 1 月完成登记手续。
该公司成立于 2001 年 6 月，非为本次重组设
8.11 中船投资发展有限公司 1 立，主要从事实业投资及投资管理等业务，
控股股东为中国船舶工业集团公司。
广东珠西航天产业发展 该企业成立于 2016 年 3 月，非为本次重组设
8.12 基金合伙企业（有限合 2 立，主要从事股权投资业务，已于 2016 年
伙） 10 月完成私募基金备案。
该公司成立于 1995 年 6 月，非为本次重组设
广东粤财创业投资有限 立，主要从事创业投资、股权投资等业务，
8.12.1 1
公司 作为私募基金管理人已于 2015 年 11 月完成
登记手续。
该公司成立于 1985 年 3 月，非为本次重组设
8.12.2 广东粤财信托有限公司 1
立，主要从事信托相关业务。
该公司成立于 1988 年 3 月，非为本次重组设
8.13 中信信托有限责任公司 1
立，主要从事信托业务。
该企业成立于 2015 年 12 月，非为本次重组
北京中核产业投资基金
8.14 2 设立，主要从事股权投资等业务，已于 2016
（有限合伙）
年 1 月完成私募基金备案。
农银汇理（上海）资产 该公司成立于 2013 年 9 月，非为本次重组设
8.14.1 1
管理有限公司 立，主要从事资产管理等业务。
54
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
该公司成立于 1999 年 6 月，非为本次重组设
8.14.2 中国核工业集团公司 1
立，为全民所有制企业。
本次重组 8 名交易对方均不属于专为参与本次重组而设立；且对本次重组 8
名交易对方按照上述原则进行穿透核查之后，最终出资人的数量未超过 200 人。
因此，本次重组符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“八、国华基金基本
情况”之“（十三）国华基金最终出资人穿透情况”对国华基金的穿透情况及是否
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国华基金穿透披露情况在重组报告书披露后有
所变动，变动涉及的股东或合伙人均不属于囯华基金合伙人的主要股东或合伙人，
不影响囯华基金的控制关系，不构成本次重组交易对方的变化；国华基金非为本
次重组专门设立，不以持有标的资产为目的，除投资取得标的资产之外，已经进
行了多个项目投资；国华基金的存续期限为八年，自成立日起算，其中投资期四
年，退出期四年；本次重组 8 名交易对方均不属于专为参与本次重组而设立，且
对本次重组 8 名交易对方穿透核查的最终出资人数量未超过 200 人，本次重组符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：国华基金穿透披露情况在重组报告书披露后有所变
动，变动涉及的股东或合伙人均不属于囯华基金合伙人的主要股东或合伙人，不
影响囯华基金的控制关系，不构成本次重组交易对方的变化。国华基金为一支在
军工及其相关产业和其他战略新兴产业中选择项目进行投资的有限合伙形式的
私募基金，非为本次重组专门设立，不以投资标的资产（大船重工及武船重工部
分股权）为其设立目的，目前除投资取得标的资产之外，已经进行了多个项目投
资。国华基金的存续期限为八年，自成立日起算：其中投资期四年，退出期四年，
经合伙人会议决议可以延期不超过两次，每次延期不超过一年。本次重组 8 名交
易对方均不属于专为参与本次重组而设立，且对本次重组 8 名交易对方穿透核查
55
的最终出资人数量未超过 200 人，本次重组符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定。
10.申请材料显示，2017 年 1-8 月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为
负数是由于部分海洋石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。请你公
司补充披露：1）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策，是否符合《企
业会计准则》的规定。2）2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认收入
冲回事项的具体原因及对应的账务处理，分析说明相关账务处理是否符合《企
业会计准则》的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策
大船重工海洋经济产业为海洋石油钻井平台业务，其营业收入按照《企业会
计准则第 15 号-建造合同》（以下简称“建造合同准则”）的相关规定予以确认，
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。海洋石油钻井平台在建造进度达到机械完工节点即
可合理预计合同结果。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收
入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合
同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的
成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回
的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期
确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确
认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完
工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入
的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛
利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已
发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列
示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之
和的部分作为预收款项列示。
根据建造合同准则的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技
术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。大船重工所建造的大
56
型船舶及海洋石油钻井平台，建造周期较长，一般情况下为 1 年甚至达到 2~3
年，所建造产品的价值高，在开始建造或生产产品之前，需要与客户按照相关要
求签订建造合同。由此，大船重工所从事的海洋石油钻井平台建造业务符合建造
合同准则对于建造合同的定义，可以按照建造合同准则进行相应的会计核算及收
入确认。
大船重工按照建造合同准则的相关规定，海洋石油钻井平台以建造进度达到
机械完工节点作为建造合同结果能够可靠估计的情况，海洋石油钻井平台建造进
度达到机械完工节点，其建造进度（实际已发生成本占预估总成本的比例）基本
已达到全部建造进度的 75%左右，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收
入和合同费用。
综上所述，大船重工对于海洋石油钻井平台建造业务按照建造合同完工百分
比法确认营业收入并结转相应的营业成本的会计政策符合《企业会计准则第 15
号-建造合同》的相关规定。
二、2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲回事项的具体
原因及对应的账务处理
受国际原油价格持续低迷影响，大船重工下属子公司大连船舶重工集团海洋
工程有限公司（以下简称“大船海工”）于 2017 年 5 月接到船东 LWOB.V.通知，
单方面要求终止其与大船海工签署的船体编号 BT4000-1 的半潜式海洋石油平台
建造合同，该项海工平台建造合同金额为 3.62 亿美元。针对船东的上述要求，
大船海工正式回复船东接受其毁约行为并终止履行合同；大船重工下属子公司山
海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）2017 年 5 月查阅到 Falcon
Energy 于 2017 年 5 月发布的公告，根据其公告内容 Falcon Energy 单方终止山造
重工为其下属子公司 FTS Derricks 建造的船体编号为 CJ50-1/2/3/4 的自升式海洋
石油钻井平台合同，上述四项海洋石油钻井平台建造合同金额为 8.72 亿美元。
由于船东已终止大船海工 BT4000-1 的半潜式海洋石油平台建造合同以及山
造重工的 CJ50 系列自升式海洋石油钻井平台，大船海工及山造重工对于已按照
建造合同完工百分比法确认营业收入并结转营业成本的 BT4000-1 建造合同以及
CJ50-1/2 建造合同，原已在以前年度确认的营业收入、已结转的营业成本及合同
毛利金额予以冲回，其中大船海工于 2017 年冲减已累计确认的 BT4000-1 合同
57
收入金额 247,206.16 万元，已累计结转的营业成本金额 231,966.72 万元，累计已
确认的合同毛利金额 15,239.44 万元；山造重工于 2017 年冲减已累计确认的合同
收入金额 236,475.26 万元，已累计结转的营业成本金额 236,475.26 万元。相应的
账务处理如下：
借： 营业收入
贷： 工程施工-合同毛利
营业成本
同时，由于上述建造合同已终止，大船海工 BT4000-1 及山造重工 CJ50-1/2
项目累计已归集成本转入在产品项目核算，相应账务处理如下：
借： 在产品
贷： 工程施工-合同成本
同时大船重工下属子公司大船海工及山造重工针对上述已终止合同的海洋
石油钻井平台拟予以转售，并根据预计的转售价格作为上述平台存货的估计售价，
并以上述海洋石油钻井平台的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额作为上述平台存货的可变现净值，对于上述海
工平台的可变现净值与账面价值之间的差额计提相应的存货跌价准备。其中，大
船海工根据上述方法对于 BT4000-1 平台计提存货跌价准备金额 23,207.96 万元；
山造重工根据上述方法对于 CJ50 系列平台补充计提存货跌价准备金额人民币
48,306.38 万元，山造重工对于上述海工平台累计计提存货跌价准备金额为人民
币 89,664.14 万元（含以前年度已计提存货跌价准备金额人民币 41,357.76 万元），
相应账务处理如下：
借： 资产减值损失
贷： 存货跌价准备
综上所述，大船重工对于海洋石油钻井平台建造合同结果能够可靠估计的节
点相对来说是谨慎的，大船重工 2017 年度出现的海洋石油钻井平台因船东终止
建造合同所导致冲回以前年度累计已确认营业收入的情况，系国际原油价格持续
低迷所导致的海洋工程装备行业极端情况影响所致。大船重工对于因上述极端情
况所导致的船东已终止的建造合同，冲回以前年度累计已确认的营业收入，其会
计核算是谨慎的，相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定，也符合行业
惯例。
58
三、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工
42.99%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”中对于大船重工海洋经济
产业确认收入的会计政策进行了补充披露；于《重组报告书》“第九章 管理层讨
论与分析”之“三、大船重工报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）
盈利能力分析”中对 2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲回
事项的具体原因及对应的账务处理等信息进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大船重工海洋经济产业为海洋石油钻井平台业
务，其营业收入按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相关规定予以确认，
符合《企业会计准则》的规定。2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认
收入冲回事项系受国际原油价格持续低迷影响，部分船东发生毁约行为并终止履
行合同所致，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。
（二）会计师核查意见
经核查，致同会计师认为：大船重工海洋经济产业为海洋石油钻井平台业务，
以海洋石油钻井平台达到机械完工节点作为建造合同结果能够可靠估计的情况
按照建造合同准则的规定按照完工百分比法确认相应的合同收入及合同费用，其
营业收入确认的会计符合《企业会计准则》的规定。2017 年 1-8 月大船重工发生
海洋经济产业已确认收入冲回事项系受国际原油价格持续低迷影响，部分船东发
生毁约行为并终止履行合同所致，大船重工基于会计核算的谨慎性要求，冲回以
前年度累计已确认营业收入及营业成本，并根据海洋石油钻井平台的预计可变现
净值与账面价值之间的差额计提相应的存货跌价准备，相关账务处理符合行业惯
例，也符合《企业会计准则》的规定。
11.申报材料显示，报告期内，大船重工对前五大客户的销售收入占比分别
为 37.21%、59.85%和 76.98%，呈现逐步提高的趋势。请你公司：1）结合同行
业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内
对前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，
说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）
59
补充披露近年来前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性和持续盈
利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，
补充披露报告期内对前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明
主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以
取得新客户的情况
（一）前五大客户销售占比提升
报告期内，大船重工前五大客户中主要为军方客户与民船客户。大船重工对
民船客户的销售金额及占比在报告期内相对比较稳定，前五大客户集中度提升主
要由于军方客户销售金额占比于报告期内有所提升。
大船重工为我国海军大型舰艇的主要承建单位，报告期内国家加大海军装备
建设投入，导致大船重工承担军品建设任务及实现销售规模增加。
（二）主要客户稳定性
大船重工作为我国少数具有大型军用舰船总装制造资质及生产能力的单位，
长期承担航空母舰、潜艇、驱逐舰等多种主要军用舰艇建造任务，公司军品订单
及军方客户稳定性较高。
报告期内，大船重工前五大客户中民船客户发生变化，主要由于民船产品具
有合同金额高、建造周期长的特点，在三年内对单个客户实现多次大额销售概率
较低。大船重工是我国规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化
船舶总装企业之一，民船建造水平达到国际一流水准，能够设计建造超大型散货
船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装箱船、大型 LNG 船、高科技远洋
渔船等各吨级等各种类船舶，与国内外主要客户均建立长期合作关系，在民船领
域客户稳定性、认可度及市场占有率较高。
大船重工与报告期内主要民船客户均已有较长的合作历史，具体情况如下：
单位：万元
序 报告期
客户名称 合作年限
号 累计合同金额
1 NEW RENOWN SHIPPING COMPANY LIMITED. 10 65,118.68
2 XIN WEI YANG SHIPPING PET.LTD. 14 62,111.89
3 PAN CONSMOS SHIPPING &ENTERPRISES CO.LTD. 33 60,334.81
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序 报告期
客户名称 合作年限
号 累计合同金额
4 COSFLOURISH LAKE MARITIME LIMITED. 33 54,417.17
5 LWOB.V. 3 237,488.92
6 SEADRILL LTD 7 210,590.91
7 SHANDONG LANDBRIDGE GROUP CO.，LTD， 4 172,729.98
8 招商局能源运输股份有限公司 10 191,855.97
9 中集融资租赁有限公司 5 202,095.75
10 招商能源股份有限公司 10 132,525.64
11 新加坡太平船务有限公司 12 124,226.54
12 挪威 Frontline 4 120,000.00
（三）新客户拓展情况
截至本反馈意见回复出具日，大船重工与行业内主要客户均保持有良好的长
期合作关系。在积极维护当前客户基础之上，大船重工保证军品任务及原有主要
客户产品保质按期交付，同时大力拓展新客户，与新客户签订的 1 亿元以上订单
情况如下表，该等订单尚处于建造过程中，报告期内未实现销售。
单位：万元
序号 客户名称 订单金额
1 JHWEngineering&Contracting（中国香港） 396,323.10
2 三沙市岛礁浮式建设平台项目筹建办公室 18,800.0
（四）同行业可比公司情况
根据公开披露信息，与大船重工从事相似业务的可比上市公司报告期内前五
大客户销售收入占比情况如下：
前五大客户销售收入占比
公司名称 主要业务类型
2016 年 2015 年
中国船舶 大型军民用船舶设计制造 50.89% 44.62%
中船防务 大型军民用船舶设计制造 48.54% 51.57%
天海防务 民用船舶设计制造 43.78% 40.53%
太阳鸟 民用复合材料船艇设计制造 44.62% 40.44%
平均值 45.65% 44.29%
大船重工 大型军民用船舶设计制造 59.85% 37.21%
61
与同行业上市公司相比，大船重工前五大客户销售收入占比情况不存在明显
异常，与同样承担军品任务的中国船舶、中船防务在前五大客户收入占比分布方
面具有相似性。
二、补充披露近年来前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性
和持续盈利能力的影响。
（一）前五大客户销售占比超过 50%有利于大船重工保持经营稳定性
由于船舶制造行业的合同金额高、建造周期长的特征，船舶制造企业的客户
较为集中。与同行业上市公司相比，大船重工前五大客户销售收入占比情况不存
在明显异常，与同样承担军品任务的中国船舶、中船防务在前五大客户收入占比
分布方面具有相似性。
大船重工与主要客户保持的良好合作关系，有利于其保持经营稳定性。报告
期大船重工军品客户对大船重工销售的贡献占比呈上升趋势，稳定的军品需求对
大船重工的持续经营具有重要意义。此外，大船重工与 12 家主要民船客户均已
有较长的合作历史，也是大船重工经营稳定的重要保障。
若我国对海军军品方面投入不断加大、大船重工下游航运行业周期性恢复，
大船重工军品和民品客户的需求亦将持续释放，从而为大船重工带来持续的新增
订单和业务收入。
（二）大船重工在手订单较为充裕
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工已签订待执行订单金额合计 10,040,988
万元，意向性订单金额合计 531,703 万元，显示在手订单较为充裕，未来稳定经
营和持续盈利具有充分保障。
（三）大船重工所处行业未来发展前景为大船重工未来稳定经营和持续盈
利奠定基础
1、海军装备建设投入保持增长趋势
大船重工作为我国少数具有大型军用舰船总装制造能力的企业之一，承担着
多项军用舰艇建造任务。近年来，我国对海洋武器装备不断提出更高要求，持续
加大对海军装备建设的投入，预计未来五到十年，国防开支在海军装备方面的投
入仍将保持稳定增长趋势，军方客户仍为船舶舰艇市场的主要购买力量之一。在
前述背景下，预计大船重工通过军方客户实现的销售收入在未来较长时间内将相
62
对保持稳定。
2、民船行业调整静待回暖趋势
（1）2017 年 1-10 月三大造船指标两增一降，重点企业经济指标降幅收窄
2017 年 1~10 月，我国造船完工量、新接船舶订单量保持增长，手持订单量
止跌企稳，重点监测企业工业总产值等主要经济指标降幅有所收窄。
资料来源：中国船舶工业协会
1-10 月份，全国造船完工 3,720 万载重吨，同比增长 31.9%。承接新船订单
2,220 万载重吨，同比增长 17.9%。
63
资料来源：中国船舶工业协会
1-10 月份，全国完工出口船 3,474 万载重吨，同比增长 51.8%；承接出口船
订单 2,020 万载重吨，同比增长 34.1%。
资料来源：中国船舶工业协会
（2）2017 年波罗的海干散货指数逐步回升
波罗的海干散货指数
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
资料来源：clarkson，东方财富
自 2016 年初触底以来，在过去的接近两年中，波罗的海干散货指数震荡回
升，从最低 300 点附近已逐步回升至目前 1,600 点附近。作为航运业业绩和投资
64
的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高一定程度上反应了海
运市场的景气度回升。
综上所述，民用船舶行业目前处于调整回暖的阶段，但长期趋势依然向好。
大船重工与国内外主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在民船领域客户稳定
性、认可度及市场占有率较高。随着行业的进一步复苏，主要客户的需求将进一
步释放，为大船重工的稳定经营和持续盈利提供有力支撑。
3、海洋经济未来前景可期
随着人口的不断增多，经济发展和科学技术的进步，人类能够开发利用的海
洋资源种类和数量也将不断增多，海洋资源开发潜力巨大。相较于陆上资源，人
类对海上资源的开发仍处于初级阶段。未来一段时期，可开发的海洋资源将进一
步扩展到海洋生物资源、海洋矿产资源、海水资源、海洋可再生能源、海洋资源
空间等，海洋开发总体上呈现出开发资源总量不断增大、开发海域由浅海向深海
发展的趋势。大船重工依托中船重工集团，在海洋经济方面具有技术经验领先优
势，随着海洋资源深度开发将迎来新的发展机遇。
（四）大船重工具有较强的竞争优势，有力保障未来的稳定经营和持续盈
利
1、丰富的军用舰船研制经验
大船重工是我国舰船研制生产实力最强、为海军建造舰船最多的建造单位之
一，中国第一艘炮艇、导弹潜艇、导弹驱逐舰、油水补给船、航空母舰等主要军
用舰船均由大船重工建造。2017 年 4 月 26 日，由大船重工承建的我国首艘自主
设计、自主建造、自主配套的国产航母顺利下水，标志着我国自主设计建造航空
母舰取得重大阶段性成果。设立至今，大船重工多年持续为我国海军提供各类型
军用舰船，具有丰富的军用舰船研制经验。
2、领先的技术积累及创新优势
大船重工高度重视产品技术创新，先后成功研制了节能环保型 VLCC、
10000TEU、14000TEU、18000TEU、20000TEU 集装箱船、18 万吨散货船、11
万吨成品油船、浮式生产储油船（FPSO）等 30 余种高附加值的船舶，不断丰富
产品序列，填补我国造船史上多项空白。大船重工拥有国家级企业技术中心，由
中国工程院院士、中国船舶设计大师领衔的 1,100 多人研发设计团队，承担国家
65
工信部、发改委、科技部等交付的多项重大科研项目。持续的产品技术创新、产
品序列优化升级为大船重工长期发展提供持续动力。
3、雄厚的船舶制造生产能力
大船重工拥有第一工场、第二工场、第三工场三大新造船主厂区，以及山海
关修造船基地、大连湾海工建造基地、长兴岛修/拆船建造基地、三十里堡装备
制造基地、香炉礁湾渔轮建造基地、长兴岛工程船建造基地等专业化产业基地，
大连长兴岛“船舶改装和绿色拆解”基地已经投产运行。
4、持续提升的生产效率
大船重工推行“造船像造汽车”的生产经营理念，以“中间产品成品化”为导向，
通过引进开发 TRIBON、财务、物流、CIMS 等设计和管理系统，实现了设计、
物流、财务、生产计划管理一体化管控，对建造资源整合调整，形成了七条生产
线布局，基本实现了流水线专业化造船。经过多年探索和经验积累，大船重工实
现了各类船型项目组职能科学设计和有效运行，建造技术和工法创新持续推进，
资源利用率和生产效率不断提高，船舶建造周期不断缩短。
综上，报告期内前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性、持续
盈利能力不构成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工
42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”中对大船重工前五大客户销售收入
占比逐步提高的合理性、主要客户的稳定性及近年来前五大客户销售占比超过
50%对大船重工经营稳定性和持续盈利能力的影响进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内大船重工对前五大客户销售占比提升
主要由于我国海军装备投入增加导致其承担的军品任务增加所致，与同行业可比
上市公司相比不存在明显异常，具有合理性。大船重工原有军民品主要客户稳定
性较高，不存在主要客户流失风险。新客户开拓及销售情况良好，不存在难以取
得新客户情况。综合考虑我国海军装备建设投入增加、民船行业呈现回暖趋势、
未来海洋经济的发展潜力、大船重工在行业中的竞争优势及地位以及大船重工在
手订单情况，报告期内前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性、持
66
续盈利能力不构成重大不利影响。
12.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷，2017 年上半年标的公司大
船重工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准备的情况。
若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上
市公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产
已计提的各项减值准备的期末余额，详细说明计提减值准备的原因及减值准备
的确定依据，并说明减值准备的计提金额是否充分，是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及武船重工已计提的各项减值准备的期末
余额情况列示如下：
单位：万元
项目 大船重工 武船重工 合计
坏账准备 43,857.39 38,919.78 82,777.17
存货跌价准备 145,730.04 15,658.72 161,388.76
待执行的亏损合同义务 6,461.21 - 6,461.21
可供出售金融资产减值准备 1,747.36 - 1,747.36
固定资产减值准备 - 257.56 257.56
一、应收款项坏账准备
（一）大船重工及武船重工期末对于单个客户期末余额达到 1,000 万元（含
1,000 万元）以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项，对于单项金额重
大的应收款项，其坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按
组合计提坏账准备。
大船重工对于应收新加坡泰山海运公司船舶维修款余额 5,988.94 万元，按照
根据经百慕大法院批准的泰山石化集团有限公司债务重组计划及后续的清偿款
项收回情况，按照个别认定法已计提坏账准备金额 5,988.94 万元；对于应收东北
特钢集团大连物资贸易有限公司销售废钢款项余额 3,554.03 万元，由于对方单位
已进入破产重组，根据与其签订的债务清偿协议约定的清偿率为 22.09%，大船
67
重工对于应收该公司款项按照个别认定法已计提相应的坏账准备金额 2,768.94
万元。
（二）大船重工及武船重工期末对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项等单项计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
武船重工对于应收 STX（大连）造船有限公司款项金额 976.86 万元、应收
荆门烁森生物科技有限公司款项金额 616.01 万元、应收浙江正和造船有限公司
款项金额 141.58 万元、应收荣成神飞船舶制造有限公司 49 万元以及应收宁波市
北仑蓝天造船有限公司款项金额 33.60 万元，由于对方企业已经进行破产清算，
上述应收款项收回可能性很小，武船重工对于应收前述公司款项按照个别认定法
予以全额计提应收账款坏账准备金额合计 1,817.05 万元；武船重工其他应收款中
应收启东豪威船舶重工有限公司款项金额 262.89 万元，由于对方企业已经进行
破产清算，上述款项收回可能性很小，武船重工对于其他应收该公司款项按照个
别认定法予以全额计提应收款项坏账准备金额 262.89 万元。
（三）大船重工及武船重工期末对于经单独测试后未减值的应收款项（包括
单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款
项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
融资保理应收款项组合 融资保理应收款项 无需计提坏账准备
中国重工范围内关联方组合 往来单位性质 无需计提坏账准备
保证金、备用金及职工借款组
款项性质 无需计提坏账准备
合
其中，融资保理应收账款系大船重工及武船重工根据与船舶建造合同联合卖
方中国船舶重工国际贸易有限公司及第三方根据所签署的出口船舶应收款融资
业务合作协议的约定，通过该公司将应收船舶建造美元进度款进行转让，相关转
让款项已经由购买方向中国船舶重工国际贸易有限公司进行了支付，并将由中国
船舶重工国际贸易有限公司在相应的船舶建造期内向大船重工及武船重工予以
偿付，考虑到该笔款项不能收回的风险很小，大船重工及武船重工对于应收该公
68
司融资保理款项不予以计提坏账准备。
中国重工范围内关联方主要考虑到与交易对象的关系，如果与交易对象同受
中国重工控制，则列示为中国重工范围内关联方；保证金一般是指对国家有关行
业主管部门、行业协会等机构，属于保证金性质的应收款项；企业内部部门或在
职职工为从事经营业务而发生的暂借款、备用金等性质应收款项；由于以上款项
组合的不可回收风险较小，大船重工及武船重工对于上述组合应收款项不计提坏
账准备。
其中对于账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 10.00 10.00
3-4 年 20.00 20.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
（四）大船重工及武船重工按照上述应收款项坏账准备计提方法，截至 2017
年 8 月 31 日，大船重工及武船重工坏账准备期末余额合计 82,777.17 万元，明细
情况列示如下：
单位：万元
项目 大船重工 武船重工 合计
应收账款坏账准备 35,212.87 36,211.79 71,424.67
其他应收款坏账准备 8,644.51 2,494.12 11,138.63
长期应收款项坏账准备 - 213.87 213.87
合计 43,857.38 38,919.78 82,777.17
二、存货跌价准备
大船重工及武船重工于报告期末，对于账面成本高于预计可变现净值的存货，
按照企业会计准则的相关规定，计提相应的存货跌价准备。存货可变现净值，是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额后予以确定。
其中，大船重工及武船重工基于存货的现时状态、是否存在相应的建造（产
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品销售）合同，同时考虑持有存货的目的及意图等因素予以综合考虑，截至 2017
年 8 月 31 日，大船重工及武船重工存货跌价准备及亏损合同义务余额情况列示
如下：
单位：万元
项目 大船重工 武船重工 合计
原材料 4,775.25 202.85 4,978.10
有建造合同/产品销售合同相对应的存货项目 13,226.63 15,306.55 28,533.18
有建造合同/产品销售合同但尚未形成存货的
6,461.21 - 6,461.21
亏损合同义务金额
无建造合同/产品销售合同对应的在产品 127,728.16 149.32 127,877.48
合计 152,191.25 15,658.72 167,849.97
（一）对于短期内无生产需求的原材料，以该部分原材料的市场预计售价并
减去该部分材料的销售费用及相关税费后的金额予以确认其可变现净值，可变现
净值低于存货账面成本的，按照存货可变现净值与账面成本之间的差异计提相应
的存货跌价准备。
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工下属子公司大连船舶重工船业有限公司、
大船海工以及山船重工对于短期内无生产需求的低合金钢板、造船钢板等原材料，
按照上述方法，以该部分原材料的市场预计售价并减去该部分材料的销售费用及
相关税费后的金额确认其可变现净值，并按照存货可变现净值与账面成本之间的
差异计提相应存货跌价准备余额为 4,775.25 万元；武船重工及其下属子公司青岛
北船对于短期内无生产需求的钢管等原材料，按照上述存货跌价准备计提方法，
以该部分原材料的市场预计售价并减去该部分材料的销售费用及相关税费后的
金额确认其可变现净值，并按照存货可变现净值与账面成本之间的差异计提相应
存货跌价准备余额为 202.85 万元。
（二）对于已经签订并处于执行过程中的建造合同或产品销售合同所形成的
存货，如果履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同（即建
造合同预计经济利益流入金额超过合同预计总成本），则以该项合同已形成的存
货金额为限计提相应的资产减值准备，并将合同预计损失超过合同标的资产已确
认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工下属子公司大船海工和山造重工对于处于
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执行过程中的建造合同所形成存货项目，对于履行合同义务不可避免会发生的成
本超过预期经济利益流入的亏损合同，以相应合同已形成的存货金额为限计提存
货跌价准备余额为 13,226.63 万元，合同亏损金额超过已形成标的资产部分确认
预计负债余额为 6,461.21 万元；武船重工及下属子公司青岛武船、武汉双柳武船
重工有限责任公司对于处于执行过程中的建造合同所形成的存货项目，按照履行
合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同亏损，计提相应的存货
跌价准备余额为 15,306.55 万元。
（三）对于处于生产建造过程中，但尚无相应的建造（产品销售）合同或原
建造（产品销售）合同已终止的在产品，则按照该项存货生产完工后的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额后予
以确定存货（在产品）的可变现净值，该等存货的可变现净值低于账面成本的，
按照存货可变现净值与账面成本之间的差异计提相应的存货跌价准备。
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工下属子公司大船海工对于已经终止合同的
船体编号为 BT4000-1 的半潜式海洋石油平台，按照平台预计可变现净值与账面
成本之间的差异计提相应存货跌价准备余额为 23,207.95 万元；大船重工下属子
公司山造重工对于已经终止合同的 CJ50 系列自升式海洋石油钻井平台，按照该
系列平台预计可变现净值与账面成本之间的差异计提相应存货跌价准备余额为
89,664.14 万元；除上述合同已终止的海洋石油平台外，大船重工及下属子公司
对于其他在产品项目，按照存货预计可变现净值与账面成本之间的差异计提相应
的存货跌价准备余额为 14,856.07 万元；武船重工及下属子公司对于尚无相应合
同在产品项目，按照存货预计可变现净值与账面成本之间的差异计提相应的存货
跌价准备余额为 149.32 万元。
三、金融资产减值准备
大船重工及武船重工金融资产主要为在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，对于可供出售金融资产，大船重工及武船重工于
资产负债表日对其账面价值进行检查，并结合报告期末资产评估情况，对于有客
观证据表明该金融资产发生减值的，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
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截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工已计提减值准备的可供出售金融资产系大
船重工通过重组进入上市公司前，根据其资产评估情况已确认的可供出售金融资
产减值准备 1,747.36 万元，相关明细情况列示如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面余额 减值准备余额 账面价值
中船重工科技投资发展有限公司 2,420.35 104.66 2,315.69
华夏证券有限公司 1,323.28 1,323.28 -
中船重工船舶设计研究中心有限公司 1,000.00 6.48 993.52
华证资产管理公司 300.00 300.00 -
大连船舶工程技术研究有限公司 200.00 7.94 192.06
上海京东实业公司 5.00 5.00 -
合计 5,248.63 1,747.36 3,501.27
除上述可供出售金融资产减值准备外，大船重工及武船重工不存在其他金融
资产减值准备。
四、固定资产等其他长期资产减值准备
大船重工及武船重工长期资产主要为：对联营企业和合营企业的长期股权投
资、固定资产、在建工程、无形资产等，上述资产的减值按以下方法确定：
大船重工及武船重工于资产负债表日判断上述资产是否存在可能发生减值
的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。大船重工及武船重工以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面
价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
大船重工及其下属子公司、武船重工及其下属子公司处于正常生产经营状态
的主要固定资产、无形资产等并未出现市价大幅下跌情况，除受国际原油价格持
续低迷影响，海洋石油钻井平台市场环境发生不利变化外，大船重工及武船重工
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所处的船舶及装备制造外部环境以及市场未发生重大不利变化，市场利率或者其
他市场投资报酬率也并未提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低等资产可能
发生减值的迹象。大船重工及武船重工下属个别子公司如大船海工、山造重工、
青岛武船等，受海洋石油钻井平台因市场环境出现极端变化所导致的损失以及债
务成本较高等因素影响，出现了较大程度的亏损，但考虑到公司手持海洋石油钻
井平台建造活动基本完成，大船重工及武船重工手持订单充足，其主要固定资产
均处于正常使用状态，且其主要固定资产如厂房、船台船坞、大型机械设备等均
可直接用于民船及特种船舶建造，且手持订单建造能够实现经济利益正流入，随
着船舶及海洋石油装备市场环境的进一步好转以及公司产品结构调整和转型工
作的顺利推进，上述公司盈利能力将得到较大改善，其处于正常生产经营状态的
固定资产等长期资产不存在减值迹象。
武船重工对于其存在损坏情况的部分机器设备类固定资产，已按照该等资产
的预计处置价款并扣除处置费用后的净额与账面价值之间的差额计提了相应的
固定资产减值准备金额 257.56 万元。
除上述固定资产减值准备外，大船重工及武船重工经过评估后认为，固定资
产、在建工程、无形资产等长期资产不存在减值迹象，无需计提相应的长期资产
减值准备。
综上所述，标的公司大船重工及武船重工各项资产减值准备计提金额是充分
的，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、补充披露情况
公司已于《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、大船重工报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”以及“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、武船重工报告期内财务状况和经营成果的讨论
分析”之“（一）财务状况分析”中对截至报告期末大船重工和武船重工已计提
的各项减值准备的期末余额，计提减值准备的原因及减值准备的确定依据等信息
进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，大船重工及武船重工各项资产
减值准备计提金额充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
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经核查，致同会计师认为：截至报告期末，大船重工及武船重工各项资产减
值准备计提金额充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
13.请你公司核查并修改报告书第 131 页中的房屋及建筑物账面原值。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查和更新披露情况
经核查，重组报告书第 131 页中的房屋及建筑物账面原值为 1,437,770.46 万
元，公司已在重组报告书中予以修订。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书第 131 页中的房屋及建筑物账面原
值为 1,437,770.46 万元，公司已在重组报告书中予以修订。
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（本页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交
易之一次反馈意见回复》之盖章页）
中国船舶重工股份有限公司
年 月 日
75
